新筑股份: 成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要

  成都市新筑路桥机械股份有限公司
      收购报告书摘要
上市公司名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新筑股份
股票代码：002480
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
一致行动人名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司
住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号
通讯地址：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号
          签署日期：二〇二五年十一月
             收购人及一致行动人声明
  本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
  一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《公司法》
                          《证券法》
                              《收购管
理办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件编制。
  二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告
书摘要已全面披露了收购人在新筑股份拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署
之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方
式在新筑股份拥有权益。
  三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
  四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约……”。
  本次收购前，蜀道集团直接持有上市公司 66,113,770 股，通过发展轨交投资
间接持有上市公司 122,333,000 股，占上市公司总股本的 24.50%，合计控制上市
公司 24.50%的表决权。若以本次发行数量 1,053,194,035 股计算，本次收购后，
蜀道集团直接及间接持有上市公司 1,241,640,805 股，占上市公司总股本的
上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份。上市公司董事会将提
请股东大会批准蜀道集团及一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要
约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
  六、收购人及一致行动人的董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
                     释义
  除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
蜀道集团、收购人         指   蜀道投资集团有限责任公司
新筑股份、上市公司        指   成都市新筑路桥机械股份有限公司
                     四川发展轨道交通产业投资有限公司，收购人的一
发展轨交投资           指
                     致行动人
一致行动人            指   四川发展轨道交通产业投资有限公司
蜀道清洁能源、清洁能源集团    指   四川蜀道清洁能源集团有限公司
                     成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行
本次交易/本次重组        指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                     交易
                     成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘
收购报告书摘要、本报告书摘要   指
                     要
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》     指
                     第 16 号——上市公司收购报告书》
四川省国资委           指   四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所    指   深圳证券交易所
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成。
            第一节 收购人及一致行动人介绍
 一、收购人及一致行动人基本情况
      （一）收购人基本情况
      截至本报告书摘要签署之日，收购人基本情况如下：
 公司名称       蜀道投资集团有限责任公司
 法定代表人      张正红
 注册资本       5,422,600 万元人民币
 成立日期       2021 年 5 月 26 日
 注册地址       四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
 统一社会信用代码   91510100MAACK35Q85
            一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
            工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
            市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
            互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
            社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供
            应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理
 经营范围
            服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
            项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监
            理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程
            质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
            关部门批准文件或许可证件为准）。
            四川发展（控股）有限责任公司持有 100%股权，由四川省国资委履行
 股东名称
            出资人和国有资产监管职责
 通讯地址       成都市高新区交子大道 499 号蜀道集团大厦
 电话         028-85139812
      （二）一致行动人发展轨交投资基本情况
      截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资基本情况如下：
公司名称         四川发展轨道交通产业投资有限公司
法定代表人      罗廷
注册资本       230,000万元人民币
成立日期       2016年6月20日
注册地址       四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
统一社会信用代码   91510100MA61WBPQ5C
           基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管
           理；资产管理；投资咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
经营范围
           动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。(依
           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东名称       蜀道集团持有100%股权
通讯地址       四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号
电话         028-85123422
 二、收购人及一致行动人的股东、实际控制人及股权控制关系
     截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团唯一出资人四川发展（控股）有限责
 任公司（以下简称“四川发展”）持有公司 100.00%的股权，蜀道集团实际控制
 人为四川省国资委。四川发展是由四川省国资委 100.00%出资成立的国有独资有
 限责任公司，主营业务领域为投资和资产管理。四川省国资委为四川省政府直属
 特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资
 产进行监督和管理。发展轨交投资为蜀道集团全资子公司。根据《收购管理办法》
 第八十三条的规定，蜀道集团与发展轨交投资构成一致行动人。收购人及一致行
 动人的股权控制关系如下图所示：
三、收购人及一致行动人所控制主要企业的主营业务情况
     （一）收购人
     截至本报告书摘要签署之日，除上市公司外，蜀道集团按产业类别划分的下
属企业名目如下：
序
          被投资企业名称           直接持股比例         主营业务
号
                                         轨道交通投资建设运
                                         营
     四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公
     司
                                         矿产资源、锂电新材
                                         料业务
                                         化工产品以及有色金
                                         属锌冶炼产品
                                         交通沿线加油站、充
                                         发经营
     四川省公路规划勘察设计研究院有限公
     司
序
          被投资企业名称              直接持股比例             主营业务
号
                                               小贷、融资租赁、私
                                               经纪、保险代理等
                             通过四川信托有限
                             公司持股 60.38%
                             通过蜀道交通服务
                                               天然气液化与液体空
                                               分装备
                             持股 29.35%
     （二）一致行动人发展轨交投资
     截至本报告书摘要签署之日，除上市公司外，发展轨交投资的下属企业名目
如下：
序号      被投资企业名称      直接持股比例                    主营业务
      都江堰轨道交通有限责任公                  轨道交通相关的投融资、建设、运
           司                        营管理、运营维护等业务
                                    生产制造公交、旅游、校车、专用
                                    客车、物流车、环卫车等产品
      四川发展申凯公共交通有限
          责任公司
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
     （一）收购人
     截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团主要业务包括“综合交通、能源资源
投资开发、产融结合”三大主业。
     综合交通产业方面，作为四川交通强省建设的主力军和排头兵，蜀道集团累
计投资建设运营高速公路超 11,400 公里、铁路超 6,700 公里；拥有五个公路工程
施工总承包特级资质，在深水大跨径桥梁、复杂地质条件特长隧道、公路养护施
工等领域具备全球竞争力；构建了涵盖高速公路和铁路等基础设施投资、建设施
工、工程设计咨询、运维服务、智慧交通、物流贸易衍生服务的综合交通大产业
格局。
  能源资源投资开发产业方面，积极构建“水风光氢储”多能互补的新型能源
体系；联合日本丰田等头部企业、西南交大等高校组建氢能产业联盟；拥有全球
最大露天钾盐矿——厄立特里亚库鲁里钾盐矿等国内外矿业权 32 宗，铜、金、
磷、钾、钒钛磁铁等战略性资源储量。
  产融结合产业方面，控股持有四川信托、天府证券等，作为主要股东参股安
盟保险、四川天府银行；全资及控股蜀道基金、蜀道融资租赁、蜀道小贷、蜀道
保理、蜀道保险经纪、蜀道保险代理等类金融企业。
  收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
    项目
                  /2024 年度             /2023 年度             /2022 年度
总资产（万元）           150,025,030.41       133,755,327.19       118,808,391.40
净资产（万元）            45,652,916.27        40,488,864.48        36,625,638.49
营业总收入（万元）          25,710,298.48        25,045,856.59        25,574,749.99
主营业务收入（万元）         25,314,455.14       24,745,543.18         25,291,013.46
净利润（万元）              590,627.13           692,089.77           571,203.35
加权平均净资产收益率                1.37%                1.80%                1.70%
资产负债率                    69.57%               69.73%               69.17%
注：上述财务数据均已经审计。
  四川省国资委为蜀道集团的实际控制人，对蜀道集团履行出资人和国有资产
监管职责并实施控制，无最近三年财务数据。
  （二）一致行动人发展轨交投资
  截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资主要从事基础设施建设项目、轨
道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。
  发展轨交投资最近三年的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       项目
                  /2024 年度            /2023 年度            /2022 年度
总资产（万元）              505,353.57          479,398.66          471,382.85
净资产（万元）              186,179.17          199,881.51          191,605.94
营业总收入（万元）             33,160.90           64,888.03          103,898.67
主营业务收入（万元）            31,896.50           63,991.16           28,954.81
净利润（万元）              -23,916.69          -17,802.16          -17,407.28
加权平均净资产收益率             -12.39%              -9.09%              -9.87%
资产负债率                   63.16%              58.31%              59.35%
注：上述财务数据均已经审计。
  蜀道集团为发展轨交投资的控股股东，最近三年简要财务状况参见本报告书
摘要“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“四、收购人及一致行动人从事的
主要业务及最近三年的简要财务状况/（一）收购人”。四川省国资委为发展轨交
投资的实际控制人，无最近三年财务数据。
五、收购人及一致行动人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲
裁情况
  截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，蜀道集团及发展轨交投资未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员基本情况
  （一）收购人
  截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下：
                                       是否取得其他国家或
 姓名          职务                   国籍             长期居住地
                                        者地区的居留权
 张胜     党委副书记、副董事长、总经理            中国          否             四川成都
 丁应虎    党委副书记、董事、副总经理             中国          否             四川成都
                               是否取得其他国家或
 姓名           职务          国籍             长期居住地
                                者地区的居留权
 钟德盛        专职外部董事        中国       否     四川成都
 李小波        专职外部董事        中国       否     四川成都
 王静         兼职外部董事        中国       否     四川成都
 陈浩文        兼职外部董事        中国       否     四川成都
 杜义飞        兼职外部董事        中国       否      北京
 朱莉     党委委员、职工董事、工会主席    中国       否     四川成都
 刘大远      党委委员、财务总监       中国       否     四川成都
        省纪委监委驻蜀道集团纪检监察
 杨益斌                      中国       否     四川成都
        组组长，集团党委委员、纪委书记
 蒋永林         副总经理         中国       否     四川成都
 周凤岗         副总经理         中国       否     四川成都
 黄兵          总工程师         中国       否     四川成都
 孙立成         副总经理         中国       否     四川成都
  截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
  （二）一致行动人发展轨交投资
  截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
                               是否取得其他国家或
 姓名           职务          国籍             长期居住地
                                者地区的居留权
 罗廷          董事长          中国       否     四川成都
 张光举        总经理、董事        中国       否     四川成都
 赵慧娟          董事          中国       否     四川成都
                                        是否取得其他国家或
 姓名              职务             国籍                长期居住地
                                         者地区的居留权
 龙潜              董事             中国           否        四川成都
 李洲              董事             中国           否        四川成都
     截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
七、收购人及一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
     （一）收购人
     截至 2025 年 10 月 31 日，除新筑股份外，收购人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号       公司名称     股票简称     股票代码              拥有权益情况
                                        直接持股 54.93%；直接和间接通过
                                        全资子公司四川高速公路建设开发
      四川路桥建设集团                          集团有限公司、四川藏区高速公路
       股份有限公司                           有限责任公司、蜀道资本控股集团
                                        有限公司、四川高路文化旅游发展
                                         有限责任公司合计持股 77.67%
                                        直接持股 41.49%；直接和间接通过
      四川宏达股份有限                          其一致行动人四川宏达实业有限公
         公司                             司、四川天府春晓企业管理有限公
                                             司持股 47.17%
                  四川成渝/
      四川成渝高速公路            601107.SH./
       股份有限公司              0107.HK
                  高速公路
      四川蜀道装备科技                          通过全资子公司蜀道交通服务集团
       股份有限公司                            有限责任公司间接持股 29.35 %
      宜宾纸业股份有限
         公司
序号         公司名称     股票简称   股票代码         拥有权益情况
      技控股股份有限公                       有限公司间接持股 5.77%
         司
注：上表中收购人对四川路桥建设集团股份有限公司的持股比例包括蜀道投资集团有限责任
公司－2024 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户、蜀道投资
集团有限责任公司-2025 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户
中的质押股份。
    （二）一致行动人发展轨交投资
    截至本报告书摘要签署之日，除新筑股份外，发展轨交投资不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
    （一）收购人
    截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序                                         注册资本   拥有权益
  公司名称                 经营范围
号                                         （万元）    情况
                                               直接持股
            许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；            通过控股
            有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资             子公司四
            基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；             川天府春
            经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、            晓企业管
            财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的             理有限公
    四川信托    证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；            司 持 股
    有限公司    代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷             15.01% 、
            款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为             通过全资
            他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中             子公司四
            国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许             川 宏 达
            可证为准）。
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批             （集团）
            准后方可开展经营活动）                        有限公司
                                               持      股
序                                    注册资本      拥有权益
  公司名称               经营范围
号                                    （万元）       情况
    有限责任   营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融              子公司四
    公司     券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有              川信托有
           关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为              限公司持
           准）。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方              股
           可开展经营活动）                            60.38% 、
                                               通过全资
                                               子公司四
                                               川 宏 达
                                               （集团）
                                               有限公司
                                               持      股
           一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产
           保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、
           责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航
           空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十
    安盟财产   二、短期健康保险；十三、所有其他类型的财产保
                                             直接持股
    公司     律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业
           务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国家有
           关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入
           特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动）。
           吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
           国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理               通过控股
           兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；               子公司四
    四川仁寿
           从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理               川成渝高
    农村商业
    银行股份
           理机构批准的其他业务。（以上经营范围在金融许               份有限公
    有限公司
           可证许可的范围和时间内开展经营活动）。
                             （依法须               司间接持
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活               股 20.61%
           动）
           吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理              通过全资
           票据承兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；              子公司四
    普洱民生
           从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府              川蜀物广
    村镇银行
    股份有限
           关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、              限公司间
    公司
           证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构              接 持 股
           批准的其它业务。                            6.50%
序                                      注册资本   拥有权益
  公司名称                经营范围
号                                      （万元）    情况
           吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长
           期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
           代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债            通过全资
    天津农村   券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡            子公司蜀
    商业银行   业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱            道资本控
    股份有限   服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资            股集团有
    公司     信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行            限公司持
           业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国            股 8.95%
           家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）一致行动人发展轨交投资
    截至本报告书摘要签署之日，发展轨交投资不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
         第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力
  通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明
显的优质资产，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风
光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续
经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
道集团所控制的部分子公司与上市公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5 年内，按照相关证券监管部门的
要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务
调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
  本次交易是蜀道集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决上市
公司与蜀道集团之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法
权益。
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处
置计划
  收购人承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个月
内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行
价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生
除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本
公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则收购人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
  截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，收购人及一致行动人暂无其他
增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变
动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务。
三、本次收购已履行及尚需履行的程序
     （一）已经履行的程序
三十六次会议审议通过；
必需的决策程序、四川路桥已履行董事会审议程序；
     （二）尚待履行的程序
行动人免于发出要约；
  本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意相关风险。
                第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
  本次收购前，上市公司总股本为 769,168,670 股，蜀道集团直接持有上市公
司 66,113,770 股，通过发展轨交投资间接持有上市公司 122,333,000 股，占上市
公司总股本的 24.50%，合计控制上市公司 24.50%的表决权。
  若以本次发行数量 1,053,194,035 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间
接持有上市公司 1,241,640,805 股，占上市公司总股本的 68.13%，合计控制上市
公司 68.13%的表决权。本次收购完成后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四
川省国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制
人发生变化。
二、本次收购方案
  收购人以资产认购上市公司发行的股票。
三、本次发行股份购买资产情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  （二）发行对象和发行方式
  本次购买资产的股份发行对象为蜀道集团，发行方式为向特定对象发行。
  （三）定价基准日及发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
月 10 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                            单位：元/股
      市场参考价          交易均价         交易均价的 80%
     前 20 个交易日         5.90          4.72
     前 60 个交易日         5.54          4.43
     前 120 个交易日        5.48          4.39
注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交
易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
     （四）发行数量
  本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
  本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  按照发行股份购买资产的发行价格 4.39 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,053,194,035 股。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个
位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量
将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
     （五）锁定期安排
  在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
  蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个
月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发
行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发
生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资
本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约
定。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存
在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
     （六）标的资产过渡期间损益归属
  蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承
诺与补偿协议》第 1.1 条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评
估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比
例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权
比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收
益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡
期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起 30 个工作日内以现金形式
对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以
蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为
准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照
《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。
  除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持
有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。
  （七）滚存未分配利润的安排
  上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
  （八）发行价格调整机制
  上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
四、上市公司与收购人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
主要内容
  （一）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
集团（以下简称“乙方”或“资产出售方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有
限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“本协议”）。
  双方确认，标的资产的评估基准日为 2025 年 5 月 31 日。对于标的资产的出
售和购买价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构最终出具、
并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。
双方同意，届时据此签订补充协议确定资产出售方向资产购买方出售的标的资产
最终交易金额。
  （1）对价支付方式
  协议双方同意，资产购买方采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买
标的资产的对价，具体按届时签订的补充协议约定确认。
  （2）对价支付安排
  ①发行方式
  本次发行股份采取向特定对象发行的方式。
  ②发行股份的种类和面值
  本次发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
  ③发行价格及定价原则
  协议双方同意，资产购买方因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行
价格按照不低于资产购买方审议本协议项下所涉及资产购买交易的首次董事会
（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日（下称“定价基准日”）前 120
个交易日的公司股票交易均价的 80%确定，即为 4.39 元/股。最终发行价格须经
上市公司股东会/股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监
督管理委员会予以注册。
  自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  派息：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
  配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
  其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  ④发行股份数量
  协议双方同意，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次
发行股份数量=资产购买交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行
股份购买资产的发行价格。
  根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数
量以中国证监会予以注册的数量为准。
  自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
  ⑤上市安排
  本次发行后全部新增股份将于深交所上市交易。
  就现金对价支付时间安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签
署补充协议约定。
  （1）标的资产的交割
份购买资产获得中国证监会注册后的 30 个工作日内，资产出售方应办理标的资
产的过户手续并协助办理清洁能源集团的工商变更登记。清洁能源集团就资产购
买方持有标的资产情况办理完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由资产购买
方享有和承担。
  （2）发行股份的登记
  由资产购买方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本
次发行出具验资报告后，资产购买方应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发
行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在资产出售方名下，使资产出售方合
法取得本次发行的股份。资产出售方应就此向资产购买方提供必要的配合。
  （1）在过渡期（为免疑义，
              “过渡期”是指自评估基准日至标的资产交割日
止的期间）内，未经资产购买方事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置
质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证清
洁能源集团在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加
重大债务之行为。
  （2）在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分
配以外，资产出售方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
  （3）双方同意，就标的资产的过渡期损益安排，待相关审计、评估等工作
完成后，由双方另行签署补充协议约定。
  （4）双方确认并同意，如清洁能源集团在过渡期内新增重大对外投资事项，
需事前取得上市公司书面同意，乙方应督促清洁能源集团履行前述事项。
  （1）标的资产出售、购买、发行股份及支付现金的先决条件
  本次标的资产出售、购买、发行股份及支付现金自下列先决条件（均不可豁
免）全部得到满足之日起方可实施：
监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。
  （2）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自“6、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条约定的先决条件全部成就之日
起生效。
  （1）业绩补偿及减值测试
  协议双方同意，待相关审计、评估等工作完成后，资产购买方将根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关要求与资产出售方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行具体协商，并另行签署相关协议。
  （2）滚存未分配利润安排
  协议双方同意，本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前
的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
  （3）特殊约定
建设投资有限公司 51%股权（对应 5,100 万元人民币出资额，以下简称“拟剥离
资产”）不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司
持有的四川欣智造科技有限公司 100%股权（对应 5,000 万元人民币出资额）除
外），即本协议第二条所述之《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在
内。双方一致同意，本协议生效后，乙方应确保清洁能源集团以经双方确认且完
成备案的资产评估报告所载的价值受让四川欣智造科技有限公司 100%股权，并
将其持有的拟剥离资产以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值转
让给乙方或乙方指定的第三方，并在不晚于本协议标的资产交割日之前完成四川
欣智造科技有限公司 100%股权以及拟剥离资产的工商变更登记手续。
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本
次交易自始不生效；募集配套资金安排（如有）以资产购买交易、资产置出交易
为前提条件，其成功与否并不影响资产购买交易、资产置出交易的实施。
  （1）不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在
不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，
双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持
续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何
一方有权决定终止本协议。
  （2）违约责任
点以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法
律规定及本协议约定承担相应违约责任。
或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任
何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、独
立财务顾问费用、律师费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。
    （二）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协
议
“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限
责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下简称“本补
充协议”）。
    双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31
日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（编号：川华衡评报〔2025〕251 号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁
能源全部股权在评估基准日的价值为 892,663.65 万元；同时，乙方在评估基准日
后对蜀道清洁能源缴付了 762,566,525.20 元出资款以完成对蜀道清洁能源的实缴
出资义务。参考前述评估结果及评估基准日后实缴出资情况并经双方充分协商后
一致同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价最终确定为
式支付。
    双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的下述资产（以下简称“拟
剥离资产”）不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》
的评估结果已将前述事项考虑在内：
               （1）蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设
投资有限公司 51%股权、黑水县天源水电开发有限公司 100%股权以及四川鑫巴
河电力开发有限公司 78%股权；
               （2）蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发
有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司 100%股权、四川丹巴富能水
电开发有限公司 100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司 80%股权、四川联
合环境交易所有限公司 40%股权。
  双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金
额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下：
                                                               单位：元
                                支付方式
  交易标的名称及权益比例                                             交易总对价
                       现金对价               股份对价
蜀道清洁能源 60%股权        1,190,000,000.00   4,623,521,815.12 5,813,521,815.12
  按照发行股份购买资产的发行价格 4.39 元/股计算，甲方本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为 1,053,194,035 股（最终发行的股份数量以上市公司
股东（大）会审议通过，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委
员会予以注册的发行数量为准）。
  双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后 10
天内，甲方向乙方支付现金对价金额 1,190,000,000.00 元。
  双方同意并确认，蜀道清洁能源在过渡期间所产生的收益由甲方按所持有的
蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有
的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质
的会计师事务所对蜀道清洁能源在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于蜀道
清洁能源在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起 30 个工作日内
以现金形式对甲方予以补足。
  本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效时，本补充协议一并生效。
  本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，与《发
行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购
买资产协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。
自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束
性文件另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款仍按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。
五、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
“乙方”）签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（二）业绩承诺范围及期限
资产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本
次交易中的交易对价为 222,720.92 万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对
价”）。
序
             业绩承诺资产          置入比例        交易对价（万元）
号
    毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产
    组）
       合计（乙方业绩承诺资产交易对价）              -     222,720.92
注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易
中甲方拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边
蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。
毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年
度，即 2026 年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在
年、2029 年。
基础上，如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2026
年、2027 年、2028 年的净利润为人民币 31,645.75 万元、32,523.59 万元、34,737.64
万元；如本次交易于 2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2027
年、2028 年、2029 年的净利润为人民币 32,523.59 万元、34,737.64 万元、37,844.79
万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承
诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个
资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。
（三）净利润差额的确定
请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期
实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净
利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益
后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例）。
                     《专项审核报告》应在甲方上述
年度的年度审计报告公告前出具。
净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单
独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务
并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
（四）业绩补偿方案
个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净
利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。
进行补偿的计算方式如下：
  乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行
股份价格—已补偿股份数。
  补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况
下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在各期计算的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让
从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金
形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：
  乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿
股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。
应现金股利部分应一并补偿给甲方。
  如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有
的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数
（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增
比例）。
  乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩
承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方
股份数量）。乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业
绩承诺资产交易对价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资
本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等
进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。
  依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金形式补
偿。
（五）补偿的实施
  （1）在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定
的需要乙方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10 个工作
日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并
书面通知乙方。
  （2）甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后 30 个工作日内召开董事
会，决议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购
并予以注销。甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。
  （3）若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会
应按照规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补
偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元的总价格进行回购并予以
注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起 20 个工作日内，将其应补偿的
全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如
果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述
约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所
对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。
  （4）若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补
偿股份的，则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后 10 个工作日内书面通知
乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的 20 个工作日内在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事
会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数
量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获
赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则
应遵照执行。
  （5）乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项
下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公
司等。
  各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿
的，在当年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方董事会按本协议
第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金
补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账
户。
  各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的
事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产
享有的权益比例在产生相关支出之日起 30 个工作日内向甲方以现金方式进行补
偿。
（六）减值测试及补偿
  （1）业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相
应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
  业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产
的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
  期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估
值×本次交易该资产的置入比例）×60%
    （2）另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金
补偿。
    （3）需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩
承诺期内已补偿股份总数
    其中：股份补偿数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。股份补偿数量以本次交易
中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转
增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。
    （4）需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙
方业绩承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。
    甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内进行
减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后 30 个工作日内向甲方进
行补偿。
（七）市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排
    本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议
第 1.1 条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺
资产”）：
序                                                   交易评估值
        资产简称        所属公司             产权证号
号                                                   （万元）
                    蜀道清洁        川（2024）成都市不动产
                    能源          权第 0013039 号
     青羊区望仙场街 1                  青羊国用（2005）第 13854
     号              电有限公        13855 号、青羊国用
     青羊区望仙场街 1      司（不涉        （2005）第 13856 号、青
     号              发电相关        号、成房权证监证字第
     青羊区望仙场街 1      的资产         1278907 号、成房权证监
     号                          权证监证字第 1278912
     青羊区望仙场街 1                    号、成房权证监证字第
     号
     高新区天府二街
     号（中国水电大厦                     权第 0386025 号
     （四川）办公楼）
     高新区天府二街
     号（中国水电大厦                     权第 0385845 号
     （四川）办公楼）
     高新区天府二街
     号（中国水电大厦                     权第 0385841 号
     （四川）办公楼）
                        合计                        22,892.71
    业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内
对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果
出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下
述约定向甲方进行补偿。
    市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场
法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
    乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易
评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%
    期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产
评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%。
    对序号 1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8 资产
而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%。
    乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—
针对市场法承诺资产已补偿股份数。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股
份数×本次发行股份价格。
  在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在各期计算的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
（八）税费
  本协议的履行过程中如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承
担；法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（九）协议的生效、履行、变更和解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起同时生效。
行完毕。
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
（十）违约责任
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
府/监管部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何
一方违约，任何一方无需承担违约责任。
括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问费
用、律师费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。
六、本次收购股份的权利限制情况
  截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团直接持有上市公司 66,113,770 股，通
过发展轨交投资间接持有上市公司 122,333,000 股，占上市公司总股本的 24.50%，
均为非限售股，不存在质押、冻结等权利限制情形。
七、本次收购尚需取得批准
  截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需取得的批准参见本报告书摘要
“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”。
            第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
  本次收购前，上市公司总股本为 769,168,670 股，蜀道集团直接持有上市公
司 66,113,770 股，通过发展轨交投资间接持有上市公司 122,333,000 股，占上市
公司总股本的 24.50%，合计控制上市公司 24.50%的表决权。
  若以本次发行数量 1,053,194,035 股计算，本次收购后，蜀道集团直接及间
接持有上市公司 1,241,640,805 股，占上市公司总股本的 68.13%，合计控制上市
公司 68.13%的表决权，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约……”。
  蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行
中认购的股份。上市公司董事会将提请股东大会批准蜀道集团及一致行动人就本
次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《收购管理办法》的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
  关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。
             收购人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                  收购人：蜀道投资集团有限责任公司
                负责人：
                            张胜
                        年    月   日
            一致行动人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
            一致行动人：四川发展轨道交通产业投资有限公司
                负责人：
                            罗廷
                        年    月   日
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要》之签章
页）
                  收购人：蜀道投资集团有限责任公司
                负责人：
                           张胜
                          年     月   日
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要》之签章
页）
            一致行动人：四川发展轨道交通产业投资有限公司
                负责人：
                           罗廷
                          年     月   日