沃尔德: 2025年第二次临时股东会会议资料

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司       2025 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688028               证券简称：沃尔德
      北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
               二〇二五年十一月
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司                    2025 年第二次临时股东会会议资料
                        目       录
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           北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司章程》、
        《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东会议事规则》的相
关规定，特制定本须知：
  一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、本次股东会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，请在
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同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决
结果计为“弃权”。
  九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
  十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
  十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
  十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
的通知》（公告编号：2025-044）。
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      一、会议时间、地点及投票方式
德金刚石工具有限公司四楼会议室
      网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
      网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 17 日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
      二、会议议程
      （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
      （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
      （三）阅读股东会会议须知
      （四）推举计票、监票成员
      （五）审议会议各项议案
序号                            议案名称
非累积投票议案
      （六）与会股东及股东代理人发言及提问
      （七）与会股东对各项议案投票表决
      （八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
      （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
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  （十）宣读股东会决议
  （十一）见证律师宣读法律意见书
  （十二）签署会议文件
  （十三）会议结束
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议案一：
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                关于取消监事会的议案
各位股东及股东代理人：
  为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进
一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东会审议，
在公司股东会审议通过该事项前，公司第四届监事会及各位监事仍将严格按照法
律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>、
修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-043）。
  该议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请股东会审议。
                        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
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议案二：
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     关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
   一、公司注册资本变更相关情况
购股份的注销工作，本次注销股份数量为 1,048,828 股。基于上述事项，公司股
本 由 151,997,828 股 变 更 为 150,949,000 股 ， 公 司 注 册 资 本 相 应 由 人 民 币
   二、关于修订《公司章程》的相关情况
   鉴于公司取消监事会及变更公司注册资本，为维护公司和股东的合法权益，
规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，主要修订
内容包括注册资本变更，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”的表述
并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”，相关章节、条款及交叉引用
所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及其他不涉及实质性内容的修订与调
整。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式进行审议，不再逐
条列示修订条款。
       《股东会议事规则》
               《董事会议事规则》中涉及以上所述条款内
容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。同时，公司董事会提请公司股
东会授权管理层办理相关变更登记的具体事宜，上述变更最终以市场监督管理局
核准的内容为准。授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
止。
   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>、
修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-043）和《公司章程》及其附件。
   该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：
             北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
           关于修订及制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
     为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最
新规定，结合公司自身实际情况，拟修订及制定公司治理制度，具体明细如下表：
序号                    制度                    变更情况       审议生效
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>、
修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-043）及相关制度。
     该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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