新相微: 中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

          中国国际金融股份有限公司
       关于上海新相微电子股份有限公司
        对外投资暨关联交易的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新相微对外投资暨关联交
易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
  （一）对外投资的基本概况
  北京电子数智科技有限责任公司（以下简称“北电数智”或“标的公司”）
是北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）旗下一家技术与数据双
驱动的科技创新AI企业。为把握人工智能产业爆发性增长机遇，公司拟通过战略
性持股AI领域优质企业，构建双向赋能的产业协同生态，培育孵化出更多符合市
场方向的新技术、新产品、新业务、新模式，为公司业务发展及股东创造更多价
值。因此公司全资子公司新相技术拟以自有资金1亿元人民币（尚未确定）对北
电数智进行增资。北京电控持有公司12.30%的股份且公司董事董永生为北京电控
副总经理，北京电控属于公司的关联法人，北电数智为北京电控的控股子公司，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
相关规定，北电数智属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到公
司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本次关联交易尚需公司股东
会审议。
  本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产
重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
          □新设公司
          增资现有公司（□同比例 非同比例）
           --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股
  投资类型
           公司 未持股公司
          □投资新项目
          □其他
 投资标的名称   北京电子数智科技有限责任公司
          □已确定，具体金额（万元）：
  投资金额
           尚未确定
          现金
           自有资金
           □募集资金
           □银行贷款
  出资方式
           □其他
          □实物资产或无形资产
          □股权
          □其他
  是否跨境    □是 否
 注:拟定的投资金额为1亿元，最终投资金额需以国资有关部门审核为准。
 （二）本次关联交易的审议情况
暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司子公司拟对外投资暨关联交易事项，
并授权公司管理层及相关人士根据《上市规则》等相关规定全权办理本次对北电
数智出资事宜。关联董事董永生、金春燕（于北京电子控股有限责任公司任职）
在董事会上已回避表决。本次关联交易已经公司第二届董事会战略委员会第四次
会议、第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第
六次会议通过。此项交易尚须获得股东会的批准。本次投资事项尚需有权国资主
管部门履行相应的内部审批程序。
 （三）本次对外投资暨关联交易情况
  北京电控持有公司12.30%的股份且公司董事董永生为北京电控副总经理，北
京电控属于公司的关联法人；北电数智为北京电控的控股子公司，根据《上市规
则》等相关规定，北电数智属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次
交易不构成重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的名称和类别
  本次交易标的为北电数智的股权，系公司全资子公司新相技术拟通过货币资
金出资认缴新增注册资本取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
  （二）关联方暨标的公司的基本情况
    投资类型       增资现有公司（□同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前）    未持股公司
   法人/组织全称     北京电子数智科技有限责任公司
                91110105MACRLDE96X
  统一社会信用代码
               □ 不适用
   法定代表人       荆磊
    成立日期       2023/07/25
    注册资本       35,000万元人民币
    实缴资本       35,000万元人民币
    注册地址       北京市朝阳区酒仙桥中路18号18幢三层南301室
   主要办公地址      北京市朝阳区酒仙桥中路18号北京数字经济算力中心
               北京电子控股有限责任公司/北京国有资本运营管理有限公
 控股股东/实际控制人
               司
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；数据处理
               和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；
               计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会议
               及展览服务；物业管理；软件开发；信息咨询服务（不含
               许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务
    主营业务
               ）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电
               信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
               开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
               项目的经营活动。）
    所属行业       I65软件和信息技术服务业
  （三）投资标的公司最近一年及一期财务数据
                                               单位：万元
   科目
           （未经审计）                 （经审计）
  资产总额         141,551.71        126,355.66
  负债总额         134,411.45        112,263.29
 所有者权益总额        7,140.26          14,092.37
  资产负债率         94.96%             88.85%
   科目
            （未经审计）               （经审计）
  营业收入         15,765.29          3,321.68
   净利润         -10,102.11         -14,915.06
  截至本核查意见出具日，上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  本次交易的定价依据参考北京国友大正资产评估有限公司出具的《北京电
子数智科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值项目资产评估
报告》（以下简称《评估报告》），该机构符合《证券法》的规定。本次交易定价
综合考虑标的公司拥有的核心技术情况，研发团队经验及行业未来增长趋势等
因素，并参考标的公司《评估报告》的估值情况。
  （二）定价合理性分析
  本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资人
的每股认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次交易协议进展情况
  本次交易各方尚未完成正式协议内容的最终定稿，最终内容以各方签署的
协议为准。本次投资事项尚需有权国资主管部门履行相应的内部审批程序。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
  本次投资符合公司战略布局人工智能领域的需要，为把握人工智能产业爆
发性增长机遇，公司拟通过战略性持股AI领域优质企业，构建双向赋能的产业
协同生态，培育孵化出更多符合市场方向的新技术、新产品、新业务、新模式，
为公司业务发展及股东创造更多价值。
  公司子公司本次投资暨关联交易事项的资金来源为公司自有资金，是在保
证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常
开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次对外投资暨
关联交易，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基
于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
六、风险提示
  截至本核查意见出具日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容
以各方最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。本次投资经过
了审慎论证，但在实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、实施过程中
某些不可预见因素等导致标的公司不能产生预期收益的可能性。公司将及时关
注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范措施。本次投资事项尚需有权国
资主管部门履行相应的内部审批程序。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险。
七、各专门委员会意见
     （1）董事会审计委员会意见
  董事会审计委员会认为：公司关于对外投资暨关联交易的事项符合公司经
营和战略发展的需要，为正常市场行为，遵循了自愿、平等、诚信、公正的原
则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该投资事项对公司独立性无影
响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，因此，同意本议案并同意将此议案提交董事会审议。
     （2）董事会战略委员会意见
  董事会战略委员会认为：本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营
业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展。
同时，本次对外投资暨关联交易的定价遵循市场原则，基于对标的公司的整体
情况进行的综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，全
体委员一致同意以上事项并提请公司董事会审议。
     （3）独立董事意见
  经审核，各独立董事认为：公司拟通过全资子公司对外投资是基于各方充
分协商的前提自愿达成，本次交易定价遵循市场原则公允、合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。综上，我们同意本议案并同意提交公司董
事会审议。
八、董事会意见
  本次投资标的公司为北京电控旗下布局新质生产力的人工智能领域产业平
台，各投资方基于平等互利的原则，遵循自愿、诚信精神对其进行投资。此举
有助于公司依托该新兴产业平台，为未来布局高端芯片搭建技术交流桥梁，符
合公司经营发展战略。公司以自有资金出资，不会影响公司业务的正常经营，
不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构意见
  经核查，保荐机构认为：新相微本次对外投资暨关联交易事项已经公司董
事会审议通过，公司独立董事和董事会专门委员会审议通过本次对外投资暨关
联交易事项并发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，尚
需提交公司股东会审议。本次投资事项尚需有权国资主管部门履行相应的内部
审批程序。本次关联交易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
  综上，保荐机构对新相微本次对外投资暨关联交易事项无异议。