蓝丰生化: 北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

 北京市万商天勤律师事务所
      关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
    法律意见书
                                                                      北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层                              100022
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                          北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层             100022
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                    释 义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、上市公司、公
            指     江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司
本所            指   北京市万商天勤律师事务所
                  本所为蓝丰生化本激励计划出具的《北京市万商天
本法律意见书        指   勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
                  司 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》
                  江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划         指
                  票激励计划
                  《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》    指
                  股票激励计划（草案）》
                  《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2025 年限制性
《考核管理办法》      指
                  股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》        指   《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所     指   深圳证券交易所
证券登记结算机构      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
银行            指   中国人民银行
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元（如无特别说明）
                        北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层             100022
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             北京市万商天勤律师事务所
                   关于
           江苏蓝丰生物化工股份有限公司
                 法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
  北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股
份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）的委托，担任蓝丰生化实施
《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，就蓝丰生化实
施本激励计划，出具本法律意见书。
                  律师声明
  为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
从事证券法律业务管理办法》
            《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
对公司就本激励计划提供的相关资料和信息进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；
                                  法律意见书
  （2）公司提供给本所的所有文件和材料均为真实、准确、完整、有效，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本、复印件的，均与其正本或原件
相符，所有文件或材料上的签名和印章均为真实。
对本激励计划所涉及的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非
法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对有关财务报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、准确性和有效性作出任何明示或默示的保证。
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
时，不得导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
得用作任何其他目的。
  基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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                           正 文
   一、公司符合实行本激励计划的条件
   （一）蓝丰生化依法设立且有效存续
整体变更设立。2007 年 8 月 8 日，新沂农化召开临时股东会，一致同意将新沂农
化以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,500 万元。2007 年
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1580 号）核准，蓝丰生化
公开发行新股 1,900 万股；经深交所《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］385 号）同意，蓝丰生化首次公开
发行的 1,522 万股新股于 2010 年 12 月 3 日起在深交所中小企业板上市，股票简
称为“蓝丰生化”，股票代码为“002513”。
开发区宁夏路 2 号，法定代表人为李质磊，注册资本为 37,393.6278 万元人民币，
经营范围：进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经
营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其
中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。医药产业资
产管理（金融除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：高性能纤维及复合材料
制造；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
生产；产业用纺织制成品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
风力发电技术服务；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                       法律意见书
自主开展经营活动）。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，蓝丰生化为依法设立并
合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定应予终止的情形。
  （二）蓝丰生化不存在不得实行本激励计划的情形
  根据蓝丰生化的公开信息披露文件及其确认，并经本所律师核查，蓝丰生化
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，蓝丰生化为依法设立并合
法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，
符合实行本激励计划的条件。
  二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
了《激励计划（草案）及其摘要》等与本激励计划有关的议案。《激励计划（草
案）》的主要内容涵盖了《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明
的事项。
  本所律师依照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内
容进行了逐项核查：
  （一）本激励计划的目的
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  根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了顺利推进公
司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干员工的积极性，有效
地将股东、公司和核心团队个人的利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整
体凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
  本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明本激励计划的实施目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
  （二）激励对象的确定依据和范围
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
  （1）激励对象确定的法律依据
  本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
  （2）激励对象确定的职务依据
  本激励计划涉及的激励对象为公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与
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考核委员会拟定名单并核实确定。
  本激励计划授予的激励对象共计 72 人，包括：
  ① 董事、高级管理人员；
  ② 中层管理人员；
  ③ 核心骨干员工。
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须
在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表子公司）具有雇佣或劳动关系。
  本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
  公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
  经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明本激励计划激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
  （三）限制性股票的来源、拟授予的限制性股票数量及分配情况
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 2,003 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 355,563,978 股的 5.63%。
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    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
                     获授限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
 姓名          职务
                     数量（万股）  票总数的比例 公司股本总额的比例
李少华         副董事长       100       4.99%     0.28%
崔海峰         副董事长        50       2.50%     0.14%
唐海军     副总经理兼董事会秘书     100       4.99%     0.28%
邢   军    副总经理兼财务总监      10       0.50%     0.03%
 中层管理人员及核心骨干员工
     （68 人）
        合计（72 人）       2,003     100.00%   5.63%
    注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
    经核查，本所律师认为：
种类、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授的限制性股票数量、
占比等内容，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；
本法律意见书出具日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过截至本法律意见书出具日公司
股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
    （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
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  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 36 个月。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东会
审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60
日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起计算至公告前一日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策程序中，至依法披露日内；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形的，公
司可参照《证券法》有关短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月
后授予其限制性股票。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》中有关上述期间的规定发生了变化，则本激励计划公司
不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的相关规定。
  本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
                                          法律意见书
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按
银行同期存款利率支付利息。对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人
责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格。
  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售期             解除限售时间             解除限售比例
           自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期   至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易     50%
           日当日止
           自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期   至授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当     50%
           日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，
公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票，并按银行同期存款利率支付利息。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份；
  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
  （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
                                      法律意见书
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
  （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的规定发生
了变化，则该部分激励对象转让其所持公司股票应当符合修改后的相关规定。
  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确本激励计划的有效期、
限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关内容符合《管理办
法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条及相关法律法规的规定。
  （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法具体如下：
  本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.64 元。
  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 5.26 元的
  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 5.28 元的
  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确本激励计划限制性股
票的授予价格及其确定方法，相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第
二十三条的规定。
  （六）限制性股票的授予与解除限售条件
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
具体如下：
                                     法律意见书
  同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生以下任一情形：
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
  （1）公司未发生以下任一情形：
                                       法律意见书
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，并按银行同
期存款利率支付利息，其中：对发生上述情形负有个人责任的，由公司按授予价
格回购注销。
  （2）激励对象未发生以下任一情形：
  ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
  如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
  （3）公司层面业绩考核要求
  本激励计划考核年度为 2025 年至 2026 年，时间跨度为两个会计年度，每个
会计年度考核一次，第一个考核期为 2025 年度、第二个考核期为 2026 年度，以
达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
                                                           法律意见书
  限制性股票各考核期间的业绩考核指标如下表所示：
 解除限售期                          业绩考核目标
           以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期   10%；或 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
           正。
           以公司 2024 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期   20%；或 2026 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
           低于 5,000 万元。
  注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。因本次激励计划产生的激励成本将在管理费用
中列支。
  针对 2025、2026 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应公司层
面解锁系数如下：
  业绩完成率（R）      R≥100%          80%≤R＜100%         R＜80%
  公司层面解锁系数        1                 0.8              0
  注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入增长率完成率或当期净利润完成率中的
较高者
当期净利润完成率=当期净利润/当期净利润考核目标
  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励
计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销，并按银行同期存款利率支付利息。
  （4）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象在解除限售前一年的考核结果确认其解除限售的比例。激励对象个人考核
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除
限售的比例如下表所示：
      个人考核结果          优秀          良好         合格          不合格
  个人层面解除限售比例               100%              80%         0%
                                 法律意见书
  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解锁系数×个人层面解除限售
比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并按银行同期行存款利率
支付利息。
  （5）考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
  公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润或
营业收入，两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，具体数值和比例的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争格局以及公司当前经营状况、
历史业绩水平、未来发展规划等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
  除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严格的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经明确本激励计划限制性股
票的授予与解除限售条件，相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。
  （七）本激励计划的其他内容
  除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、限制性股票回购注销的原则、限制性股票激励计划的实
施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等事
项作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。
  综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  三、本激励计划涉及的法定程序
                                         法律意见书
  （一）本激励计划已履行的法定程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履行
了如下程序：
核查，并发表了核查意见。
于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开 2025 年第二次临
时股东会的议案》。
  （二）本激励计划尚需履行的程序
  根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
本激励计划的实行尚需公司履行以下主要程序：
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
核，充分听取公示意见，并由公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
所有股东征集委托投票权。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
                                                                 法律意见书
在关联关系的股东，应当回避表决。
董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《管理
办法》的规定，就本激励计划的实施履行了现阶段必要的拟订、审议、公示等法
律程序，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结
合本激励计划的进展情况，继续履行后续程序。
    四、本激励计划激励对象的确定
    根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
    根据《激励计划（草案）》及公司承诺，本激励计划的激励对象为在公司（含
子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
    根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，认为：本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
上交所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、北京
证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2025 年 9 月 19
日），截至查询日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情
形。
    综上，本所律师认为，公司本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
    五、本激励计划的信息披露情况
    根据《管理办法》的相关规定，公司应当在董事会审议通过《激励计划（草
案）》及其相关议案后，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划
                                  法律意见书
（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等必要文件。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本激励计划的信息披露
安排符合《管理办法》第五十三条的规定及中国证监会的相关要求，且随着本激
励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及监管
机构的要求，持续履行相应的信息披露义务。
  六、公司是否为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本激励计划的激励对象就认
购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象
贷款提供担保。
  综上，本所律师认为，公司已经承诺不会为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实行旨在顺利推进公司发展战略，
进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干员工的积极性，有效地将股东、
公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将以授予日收
盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用。
  公司初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大；若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效
                                       法律意见书
率，降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
  经核查，本激励计划的制定及实行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会薪酬与考核
委员会已经发表明确意见，认为本激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效
考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回
报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
  八、关联董事回避表决情况
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限
制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
华、李质磊、路忠林与本激励计划存在关联关系，已经对上述议案回避表决。
  本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事或者与激励对象存在关联
关系的董事，已经根据《管理办法》的规定进行了回避，相关董事会表决程序符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  九、总体结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）蓝丰生化系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励的情形，符合实行本激励计划的条件。
  （二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （三）蓝丰生化已经按照《管理办法》的规定，就本激励计划的实施履行了
                                 法律意见书
现阶段必要的拟订、审议、公示等法律程序，公司尚需根据《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合本激励计划的进展情况，继续履行后续程序。
  （四）本激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
  （五）蓝丰生化关于本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》第五十三
条的规定及中国证监会的相关要求，且随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管
理办法》等法律、法规及规范性文件以及监管机构的要求，持续履行相应的信息
披露义务。
  （六）蓝丰生化已经承诺不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
  （七）本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益或违反
有关法律、行政法规的情形。
  （八）拟作为本激励计划激励对象的董事已经根据《管理办法》的规定进行
了回避，相关董事会表决程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
  （九）本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实行。
  本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字签章页）
  北京市万商天勤律师事务所             负责人：       李 宏
                           签 名：
                           经办律师： 石有明
                           签名：
                           经办律师： 许 潇
                           签名：
                         日期：      年     月   日