天富能源: 新疆天富能源股份有限公司关联交易管理制度（2025年9月修订稿）

           新疆天富能源股份有限公司
              关联交易管理制度
  （经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）
                第一章 总 则
  第一条    为规范新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的决策管理和信息披露等事项，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《新疆天富能
源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，
制订本制度。
  第二条    公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、有偿的原则，关联
交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
 （三）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东应
当回避表决；
 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
  公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
             第二章 关联人和关联交易
  第三条    公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第四条    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
  公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、高级管理人员的除外。
  第五条    具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第六条    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  第七条    公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证
券交易所备案。
  第八条   本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
           第三章 关联交易的定价原则
  第九条   关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。
  第十条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
  确定交易价格及费率。
  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
          第四章 关联交易的决策权限和程序
  第十一条   关联交易的决策权限：
  公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人
民币以上的交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易应提交股东会审议决定；
  公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人
民币以上的交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元人民币以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易，应经公司全体独立董事过半数同意，由审计委员会审议
通过后提交董事会审议，并及时披露。
  第十二条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十六条的相关规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  第十三条   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十一条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到第十一条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
  第十四条   公司不得为本制度第四条至第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第十五条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十六条   公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并
披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十七条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他情况。
  第十八条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
围参见本制度第五条（四）项的规定）；
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条（四）项的规定）；
判断可能受到影响的人士。
  （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第十九条   关联董事的回避和表决程序为：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司律师提出确认关联
关系的要求，并依据上述人员的答复决定其是否回避；
  （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
  （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第二十条    关联股东的回避和表决程序为：
  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由公司
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
  （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第二十一条    公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情
况进行监督。
  第二十二条    公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
  因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
               第五章 检查与考核
  第二十三条    公司控股子公司预计发生关联交易时，应及时上报证券部，由
证券部履行关联交易审议程序，未及时上报或未上报的，公司扣减该子公司考核
分，并根据关联交易性质和金额，责成该子公司对相关责任人给予警告（口头或
书面）或通报批评处分。
  第二十四条    如发生未经审批的关联交易，公司将严格追究相关当事人的责
任，并根据关联交易的性质和金额，对其给予警告（口头或书面）、通报批评、
降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或
并处。
  第二十五条   在关联交易审批和披露过程中，如发生重大差错或存在证券监
管部门和上海证券交易所认定的违规行为，参照《信息披露事务管理制度》进行
处罚。
               第六章 附 则
  第二十六条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”、“低于”不含本数。
  第二十七条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
  第二十八条   本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
  第二十九条   本制度由董事会负责解释。