海欣股份: 上海海欣集团股份有限公司关联交易管理制度

           上海海欣集团股份有限公司
               关联交易管理制度
                第一章   总则
 第一条   为规范上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《上海海
欣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
 第二条   本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的交易。
 第三条   公司的关联交易应遵循以下基本原则：
 （一）诚实信用的原则；
 （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
 （三）关联股东及董事回避的原则；
 （四）公开、公平、公正的原则。
 第四条   公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
             第二章 关联人和关联关系
 第五条    公司关联人包括关联法人和关联自然人。
 第六条    具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其
他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
 第七条    具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
 第八条    具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条、
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
  （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
            第三章 关联交易的认定和定价
 第九条   本制度所称关联交易，是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）存贷款业务；
 （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
 第十条    公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
  （一）公司应遵循独立定价原则，按照公允价值定价；
  （二）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （三）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
  （四）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （五）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （六）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
 第十一条    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
 第十二条    关联交易价格的管理：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司相关部门应当及时报告董事会秘书，按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
               第四章 关联交易的决策
 第十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。前款所称关联董事包括
下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定）；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他
原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
 第十四条   公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
  （三）被交易对方直接或间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
 第十五条   关联董事的回避和表决程序：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提
出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
  （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
  （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。
 第十六条   关联股东的回避和表决程序为：
  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东
回避申请；
  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议
的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
  （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定
表决。
  第十七条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第十八条   关联交易决策权限：
  （一）总裁有权批准的关联交易：
限总额不得超过 300 万元；
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
  属于总裁批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交
易情况以书面形式报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、
合理性、定价的公允性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公
会议审查通过后实施。总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交
易的信息及资料充分报告董事会。
  （二）董事会有权批准的关联交易：
易；以及在一个会计期间超出总裁审批权限总额的关联交易；
会审核的；
  属于董事会批准的关联交易，应第一时间上报负责人，由负责人向总裁报告，并
由总裁及时将该事项上报董事会。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易做
出合理判断并决议。
  （三）应由股东会批准的关联交易：
会审核的；经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应做出报请股东会审
议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，
并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介
机构对交易标的评估或审计情况等。
 第十九条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当按照有
关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议
的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
 第二十条   公司与关联人发生本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
 第二十一条   日常关联交易协议包括但不限于以下条款：
  （一）定价原则和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量或其确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
 第二十二条   公司在连续 12 个月内，与同一关联人进行的关联交易或与不同关联
人进行的交易标的类别相关的交易，以其累计数计算交易金额，适用第十八条、第十
九条的规定。同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
 第二十三条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
 第二十四条   控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关
联人使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
               第五章 关联交易披露
 第二十五条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求分别披露。
 第二十六条   除本制度第二十五条（关联人担保）的规定外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
 第二十七条   公司披露关联交易事项时，应当根据中国证监会和上海证券交易所
相关监管规定或要求向上海证券交易所提交相应文件。公司披露的关联交易公告内容
应当根据中国证监会、上海证券交易所相关监管规定或要求制定。
                  第六章    附则
 第二十八条   公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联
方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
 第二十九条   本制度所称“以上”“以下”都含本数，“低于”“超过”不含本
数。
 第三十条   关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
 第三十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
 第三十二条   本制度由董事会负责解释。
 第三十三条   本制度自公司股东会通过之日起施行。
                             上海海欣集团股份有限公司