综艺股份: 综艺股份重大资产购买预案（摘要）（修订稿）

股票代码：600770   股票简称：综艺股份    上市地点：上海证券交易所
              江苏综艺股份有限公司
      重大资产购买预案（摘要）（修订稿）
   相关事项               交易对方名称
 支付现金购买资产          江苏吉莱微电子股份有限公司
                 二零二五年七月
江苏综艺股份有限公司               重大资产购买预案（摘要）
             上市公司声明
  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完
成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、
评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案摘要所引用相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草
案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况
存在较大差异。
  本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各
方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得
有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏综艺股份有限公司                重大资产购买预案（摘要）
             交易对方声明
  本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、
准确、完整情况出具以下承诺：
  “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然真实、准确、完整和有效；
的，将依法承担赔偿责任。”
江苏综艺股份有限公司                                                                                                       重大资产购买预案（摘要）
  七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
江苏综艺股份有限公司                           重大资产购买预案（摘要）
                    释义
  在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司   指               江苏综艺股份有限公司
交易标的、标的公司、标
的资产、吉莱微、目标公   指          江苏吉莱微电子股份有限公司
     司
本次交易、本次重组、本       上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司控
              指
  次重大资产重组                    制权
   本预案、预案     指   江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
                  江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案（摘要）（修
   本预案摘要      指
                             订稿）
重组报告书、重大资产购
              指     江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书
    买报告书
    南京天悦      指              南京天悦电子科技有限公司
     毅能达      指        深圳毅能达金融信息股份有限公司
    掌上明珠      指         北京掌上明珠科技股份有限公司
    江苏综创      指              江苏综创数码科技有限公司
    神州龙芯      指       北京神州龙芯集成电路设计有限公司
    综艺光伏      指               江苏综艺光伏有限公司
    新聚环保      指              江苏新聚环保科技有限公司
    江苏高投      指       江苏省高科技产业投资股份有限公司
    综艺投资      指               南通综艺投资有限公司
    南通兆日      指              南通兆日微电子有限公司
    威锋贸易      指              江苏威锋贸易股份有限公司
                  标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之外
                  的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业投资
                  合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙
   其他机构股东     指    企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业
                   （有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业
                  （有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限
                  合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）
 中国证监会、证监会    指              中国证券监督管理委员会
 上交所、证券交易所    指                上海证券交易所
                  对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
    监管机构      指
                           海证券交易所
登记结算公司、中登公司   指         中国证券登记结算有限责任公司
江苏综艺股份有限公司                                  重大资产购买预案（摘要）
   《公司章程》      指            《江苏综艺股份有限公司章程》
   《公司法》       指                 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指                 《中华人民共和国证券法》
  《重组管理办法》     指          《上市公司重大资产重组管理办法》
  《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
  股东大会/股东会     指         江苏综艺股份有限公司股东大会/股东会
     董事会       指             江苏综艺股份有限公司董事会
                   江苏综艺股份有限公司监事会（经 2025 年 6 月 27 日召
     监事会       指   开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司已取消监事
                                 会）
     报告期       指         2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
  元、万元、亿元      指          人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
                   可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控
                   制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、
   功率半导体       指   功率开关、线路保护和整流等。功率半导体大致可分为
                   功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集
                             成电路两大类
                    由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器
  半导体分立器件      指   件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极
                      管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT 等
                    如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯
                   片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻
    芯片/晶圆      指   等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许
                   多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得
                             到单独的晶粒
      硅片       指       生产芯片所用的主要原材料-高纯度单晶硅片
                   封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试
  封装测试（封测）     指   是将器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格
                        与不符合规格的产品分开的过程
  晶闸管、可控硅      指      一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作
                   Integrated Device Manufacture 的缩写，又称垂直一体化经
      IDM      指    营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、
                                销售服务一体化整合的经营模式
                   无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从
     Fabless   指    事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测
                     试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式
                     功率半导体保护器件，又称为“半导体保护器件”、
                    “防护器件”或“保护元件”，从保护原理上又可以分
                    为“过电流保护”和“过电压保护”，过电流保护元件
    保护器件       指
                    主要有普通熔断器、热熔断器、自恢复熔断器及熔断电
                    阻器（保护电阻）等，在电路中出现电流或热等异常现
                    象时，会立即切断电路而起到保护作用；过电压保护元
江苏综艺股份有限公司                                       重大资产购买预案（摘要）
                     件主要有压敏电阻、气体放电管、半导体放电管
                  （TSS）、瞬态抑制二极管 TVS）、TVS 阵列（ESD）
                  等，在电路中出现电压异常时，过电压保护元件会将电
                   压钳制在电路安全的电压额定值下，当电压异常消除
                                时，电路又恢复正常工作
                  Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-
    MOSFET    指
                               氧化物半导体场效应晶体管
     TVS      指       Transient Voltage Suppressor，瞬态电压抑制器
     TSS      指        Thyristor Surge Suppressor，浪涌电流抑制器
     ESD      指        Electrostatic Discharge Device，静电保护器件
     EPC      指   Engineering Procurement Construction，工程总承包模式
     CPU      指            Central Processing Unit，中央处理器
     SOC      指          System on Chip，系统级芯片或片上系统
     Ukey     指              USB Key，USB 接口的硬件设备
     VPN      指   Virtual Private Network，公用网络上建立专用网络的技术
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
江苏综艺股份有限公司                                  重大资产购买预案（摘要）
                       重大事项提示
        截至本预案摘要签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估
工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券
期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及
评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
        本公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
        交易形式    支付现金购买资产
                上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4,323.3494 万股
                股份，占标的公司增资后总股本的 45.2807%，增资后标的公司注册资
                本增加至 9,547.8845 万元（如交割日前标的公司完成其他机构 股东
                股份回购，则标的公司总股本将降至 8,450.1829 万元，上市公司所
 交易方案简介         持股份占标的公司总股本的 51.1628%）；同时标的公司原实际控制人
                之一李大威同意将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应表
                决权全部委托给上市公司，委托期限至质押担保期限届满或其他机构
                投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，上市公司合计控制标的公司
                表决权比例超过 50%。
                本次交易的价格初步拟定为 2.2 亿元人民币，即上市公司拟向标的公
                司增资 2.2 亿元人民币，取得标的公司 4,323.3494 万股股份。
                截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
        交易价格
                待本次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协
                议，对本次交易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结
                果、相关依据及合理性分析予以披露。
          名称    江苏吉莱微电子股份有限公司
交        主营业务   从事功率半导体芯片及器件设计、制造、封测、销售
易               1、根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C
标               制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；
的        所属行业   2、根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属
                于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分
                立器件制造”
                构成关联交易                 □是    √否
        交易性质
                构成《重组办法》第十二条规定的重大      √是    □否
        其他机构股东回购情况详见《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》“第三节 交易对方基本情
况”之“三、股份回购事项”。
江苏综艺股份有限公司                         重大资产购买预案（摘要）
             资产重组
             构成重组上市           □是    √否
          本次交易有无业绩补偿承诺        √有    □无
          本次交易有无减值补偿承诺        □有    √无
其它需特别说明
             无
  的事项
（二）交易价格及支付方式
   股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为
   截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本
次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交
易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性
分析予以披露。
   标的公司未经审计的财务数据详见预案“第四节 交易标的基本情况”之
“三、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司的主要财务指标”。
   公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。
（三）资金来源
   公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
二、本次交易评估情况
   截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。
本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案（摘要）
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
  根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司 2024 年度营业收入占上市公
司营业收入的比例高于 50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
  根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司
的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制
人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，
昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性
企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手
游业务、信息科技服务等。
  在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标
的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶
圆生产线（4 英寸、5 英寸、6 英寸（在建）），配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片
和功率半导体器件。
  本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销
售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案（摘要）
能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。
同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来
战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储
备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布
局与突破。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营
团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，
为上市公司带来新的业绩增长点。
  从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增
强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远
意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面
的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力
和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实
实现股东价值最大化的长期目标。
  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无
法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将
在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易预案及相关议案。
江苏综艺股份有限公司                          重大资产购买预案（摘要）
  截至本预案摘要签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通
过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股
东及实际控制人的主要承诺
      承诺方                    承诺内容
               完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
               印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
               真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
      上市公司     露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
               的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任
               何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
               和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完
               整和有效；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控
               确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     制人
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案（摘要）
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
               资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
               名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
               得合法授权；
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次
               交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存
               在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关
               信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准
               确、完整和有效；
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公
               司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查
               通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
               上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交
               易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
               锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
               和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息
               并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
               算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
               交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于
               相关投资者赔偿安排；
               或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
               章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
               遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
               授权；
               而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的
上市公司全体董事、监事及   信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
   高级管理人员      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和
               文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
               和有效；
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
               督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不
               转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽
               查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
               交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案（摘要）
               和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
               申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
               券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
               送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
               记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次
               交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
               存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重
    上市公司       损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
               司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
               司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的
               情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义
               务的合法主体资格；
               处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经
上市公司控股股东、实际控   济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重
     制人        损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
               被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查
               的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；
               或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
               职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
               和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
               职情形；
               交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合
上市公司全体董事、监事及
               法主体资格；
   高级管理人员
               刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
               情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
               情形；
               机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情
               形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案（摘要）
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
               管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管
               指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
    上市公司       情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
               或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易
               被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
               任的情形。
               若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
               本人/本公司及本人/本公司控制的机构，均不存在《上市公
               司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上市公司控股股东、实际控   重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
     制人        案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内
               幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
               刑事责任的情形。
               若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应法律责任。
               本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
               二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
上市公司全体董事、监事及   不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
   高级管理人员      侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证
               监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
               本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
               人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
               要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综
上市公司控股股东、实际控
               合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/
     制人
               本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公
               司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
               利进行。
               在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公
               司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何
               方式减持。
               上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
上市公司控股股东、实际控
               送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中
     制人
               国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
               定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
               若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
               本人/本公司承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
               在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所
上市公司全体董事、监事及
               持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任
   高级管理人员
               何方式减持。
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案（摘要）
               上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生
               送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中
               国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规
               定的，本人也将严格遵守相关规定。
               若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，
               本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人
               登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
    上市公司       议他人买卖本公司股票；
               度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
               露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人
               买卖本公司股票；
               信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了
               报备。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按
               照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
               信息知情人登记；
上市公司控股股东、实际控   依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
     制人        或者建议他人买卖上市公司股票；
               保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
               开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或
               建议他人买卖上市公司股票。
               内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
               行了报备。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市
               公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
上市公司全体董事、监事及   情人登记；
   高级管理人员      3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
               露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
               议他人买卖上市公司股票；
               度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
               露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
江苏综艺股份有限公司                        重大资产购买预案（摘要）
                 人买卖上市公司股票。
                 内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
                 行了报备。
                 必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生
                 的关联交易；
                 交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按
                 照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交
上市公司控股股东、实际控     易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关
     制人          联交易程序及信息披露义务；
                 等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利
                 润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下
                 属企业或上市公司其他股东的合法权益；
                 任。
                 从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能
                 构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；
上市公司控股股东、实际控     业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其
     制人          控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；
                 诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本
                 公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将
                 应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
                 法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，
                 建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本
                 人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与
                 上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独
                 立；
上市公司控股股东、实际控     企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合
     制人          法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保
                 持“五分开原则”，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
                 于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/
                 本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市
                 公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
                 公司其他股东的合法权益；
                 任。
江苏综艺股份有限公司                          重大资产购买预案（摘要）
               本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司（含其下属企
               业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、
               代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情
               形；本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的企
               业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
上市公司控股股东、实际控   代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不
     制人        要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公
               司以外的企业（如有）违规提供担保，避免与上市公司发生
               与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司
               合法权益的行为。
               如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本公
               司将依法承担相应的赔偿责任。
  注：公司已于 2024 年年度股东会审议通过取消监事会的议案，但上述由时任监事签
署的承诺仍继续有效。
（二）交易对方做出的主要承诺
     承诺方                     承诺内容
               完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
               副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
               印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
               法授权；
    交易对方
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易
               的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任
               何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息
               和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完
               整和有效；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
               均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
交易对方的全体董事、监事   章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
   及高级管理人员     遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
               授权；
               而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的
               信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案（摘要）
               所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和
               文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整
               和有效；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
               管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管
               指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
               管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
    交易对方       情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
               或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易
               被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
               任的情形。
               若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
               本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7
               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
               二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
交易对方的全体董事、监事   不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
   及高级管理人员     侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证
               监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
               形。
               若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
               关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次
               交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
               券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
               重大民事诉讼或者仲裁的情形；
    交易对方       偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
               施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；
               见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
               被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查
               的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合
               法主体资格；
交易对方的全体董事、监事
               （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠
   及高级管理人员
               纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
               处分等不良诚信的情况；
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案（摘要）
               的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被
               司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的
               情形，不存在被其他有权部门调查等情形；
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照
               上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
               息知情人登记；
               披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
    交易对方
               建议他人买卖上市公司股票；
               制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或
               泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议
               他人买卖上市公司股票；
               内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
               行了报备。
               本次交易内幕信息知情人员的范围；
               的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上
               市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息
               知情人登记；
交易对方的全体董事、监事   露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
   及高级管理人员     议他人买卖上市公司股票；
               度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
               露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
               人买卖上市公司股票；
               内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
               行了报备。
               截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司及其控制的机
               构、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市
    交易对方
               公司董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本
               公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
               截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其控制的机构、
交易对方的全体董事、监事   上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司
   及高级管理人员     董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人不
               存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
江苏综艺股份有限公司                 重大资产购买预案（摘要）
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
  本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市
公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。
本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均
已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
江苏综艺股份有限公司               重大资产购买预案（摘要）
（三）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东
行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
  本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产
评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
九、待补充披露的信息提示
  本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披
露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果
  截至本预案摘要签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审
计及评估工作，本预案摘要中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据
以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产基本情况
  截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、
财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以
披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  截至本预案摘要签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的
公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组
江苏综艺股份有限公司               重大资产购买预案（摘要）
报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重
组报告书中予以披露。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案（摘要）
             重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其它内容和与本预案
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注
意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
事会审议通过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案（摘要）
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更
的风险
  截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相
关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
关注上述风险。同时，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终
方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或
变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）技术创新及新产品开发风险
  功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化
及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低
成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领
域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的
产品性能与技术水平提出了更高要求。
  未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户
的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革
新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能
及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。
（二）行业周期及宏观经济波动的风险
  功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势
及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功
率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期
性波动的影响。
  若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导
体行业整体步入下行周期，则可能引发行业供需格局的实质性改变。在此情况
下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而
对公司整体经营业绩产生负面影响。
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案（摘要）
（三）市场竞争加剧的风险
  功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的
双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者
数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。
  若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能
在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激
烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而
对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险
  功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电
路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。
标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与
发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业
经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。
  为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心
技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在
疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研
发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生
负面影响。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现
双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控
制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临多重复
杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能
及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运
营效率受到不利影响。
  综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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（二）股价波动风险
  股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自
身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券
市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导
致股票价格偏离其内在价值。
  本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准
确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产
重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充
分关注由此引发的投资风险。
江苏综艺股份有限公司                   重大资产购买预案（摘要）
             第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励
经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展
资本运作
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公
司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素
向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第
二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步
伐。
组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面
内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；
三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提
升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
（二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式
可快速实现产业布局
  在人工智能、物联网、云计算等新一代信息技术快速演进以及功率半导体
行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与
此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更
低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业
的技术进步。
  鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于
厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可
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直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布
局。
（三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性
  标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。
根据 Yole Développement 最新研究报告显示，全球功率半导体市场规模预计将
从 2023 年的 240 亿美元增长至 2028 年的 360 亿美元，年复合增长率达 8.4%。
这一增长主要受益于三大确定性趋势：首先，新能源汽车的快速普及正持续拉
动需求；其次，在“双碳”目标推动下，中国光伏新增装机量连续多年保持全
球第一，带动相关功率器件需求快速增长；第三，工业自动化升级和 5G 基站
建设为功率半导体创造了新的应用场景。
  同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-
明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发
展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。
受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。
  综上，本次交易符合交易双方战略发展方向。
二、本次交易的目的
（一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双
方长期价值增长
  标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技
术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化
产业体系。其产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表
的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为
代表的汽车电子领域等。
  上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次
对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同
时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风
险能力。
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（二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理
念
    标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技
术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产
业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合
自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能
与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。
    本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产
力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易
不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展
奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心
分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或
封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技
术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。
三、本次交易概述
（一）交易方案简介
    上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司 4,323.3494 万股股份，
占 标 的 公 司 增 资 后 总 股 本 的 45.2807% ， 增 资 后 标 的 公 司 注 册 资 本 增 加 至
司 总 股 本将降 至 8,450.1829 万 元，上市 公司所 持股份占标的 公司总 股本 的
公司 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给上市公司，委托期限至质押担保
期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，上市公司合计控
制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司。
（二）交易价格及支付方式
    股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为
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   截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本
次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交
易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性
分析予以披露。
   标的公司未经审计的财务数据详见预案“第四节 交易标的基本情况”之
“三、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司的主要财务指标”。
   公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。
（三）资金来源
   公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
四、本次交易评估情况
   截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。
本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
   根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司 2024 年度营业收入占上市公
司营业收入的比例高于 50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
   根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司
的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制
人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，
江苏综艺股份有限公司                      重大资产购买预案（摘要）
昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制
人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性
企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手
游业务、信息科技服务等。
  在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标
的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶
圆生产线（4 英寸、5 英寸、6 英寸（在建）），配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片
和功率半导体器件。
  本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销
售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM
能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。
同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来
战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储
备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布
局与突破。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营
团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，
为上市公司带来新的业绩增长点。
  从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增
强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远
江苏综艺股份有限公司                     重大资产购买预案（摘要）
意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面
的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力
和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实
实现股东价值最大化的长期目标。
  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无
法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将
在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
过本次交易预案及相关议案；
通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完
成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市
公司资产质量
（一）上市公司的主业经营情况、发展战略
  公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力
推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外
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延式发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：
                                                      单位：万元
   项目（万元/%）
                 金额             占比         金额             占比
芯片设计及应用           9,145.23       26.29%   11,823.64        36.76%
太阳能电站            16,046.20       46.12%   13,035.06        40.52%
计算机信息技术服务         3,248.01        9.34%    2,553.27         7.94%
手机游戏              1,199.78        3.45%    1,162.47         3.61%
环保设备及环保材料         1,598.00        4.59%        0.00         0.00%
餐饮、租赁及其他          3,552.97       10.21%    3,593.18        11.17%
        合计       34,790.19      100.00%   32,167.62       100.00%
  在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，
积极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术
为引擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内
在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵
御能力。
  在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻
性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通
过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，
培育和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核
心竞争力，致力于稳健可持续发展的长远目标。
（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司
资产质量
  本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
具体说明如下：
  上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制
造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，
包括 4 英寸、5 英寸以及在建的 6 英寸生产线，配套兼容 4 英寸、5 英寸、6 英
寸和 8 英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司
江苏综艺股份有限公司                  重大资产购买预案（摘要）
进行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯
片和器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能
力可以与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使
得上市公司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。
  在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功
率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，
上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和
品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计
方案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径
与应用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标
的公司在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号
驱动器件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。
  上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦
功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，
由于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路
设计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客
户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。
例如，上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工
业控制领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产
品。收购完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。
  本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作
为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过
标的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为
未来布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人
才支撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸
开拓新业务空间。
  综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。
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