利扬芯片: 广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理报告（2025年度）

债券代码：利扬转债                       债券简称：118048
        广东利扬芯片测试股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券
         第一次临时受托管理事务报告
               （2025年度）
      （注册地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）
               债券受托管理人
             广发证券股份有限公司
    （注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
               二零二五年七月
               重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广
东利扬芯片测试股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称
“《受托管理协议》”）《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披
露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有
限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文
件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准
确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证
券不承担任何责任。
  广发证券股份有限公司作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利
扬芯片”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：
“利扬转债”，债券代码：118048，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承
销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公
司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于
格调整暨转股停复牌的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、获批文件和获批规模
  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）
同意注册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值人
民币100.00元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，期限6年。
二、“利扬转债”基本情况
  （一）债券名称
  广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
  （二）债券简称
  利扬转债。
  （三）债券代码
  （四）债券类型
  可转换公司债券。
  （五）发行规模
  本次发行可转债总额为人民币5.2亿元。
  （六）发行数量
  （七）票面金额
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
  （八）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年7月2日
至2030年7月1日。
  （九）票面利率
  第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.8%，第四年为1.5%，第五年为
  （十）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （十一）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
  （十二）转股价格的确定和调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.13元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和
上交所的相关规定来制订。
  （十三）转股价格的向下修正
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十四）转股数量的确定方式
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
  （十五）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十六）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不
能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十七）信用评级机构
  中证鹏元资信评估股份有限公司。
  （十八）担保事项
  本期可转债未提供担保。
  （十九）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：
  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次可转债重大事项具体情况
  具体重大事项内容如下：
  根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“利扬
转债”在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和
上交所的相关规定来制订。
   鉴于公司已于2025年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记手续，以
发新股，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加573,441股，总股本由
   “利扬转债”的转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）（
                              / 1+k），其中，P0=16.13
元/股，A=13.187元/股，K=573,441/202,434,834≈0.28%。
   P1=（16.13+13.187×0.28%）/（1+0.28%）≈16.12元/股。
   综上，“利扬转债”的转股价格由16.13元/股调整至16.12元/股。调整后的转
股价格自2025年7月9日起生效。
   “利扬转债”自2025年7月8日停止转股，2025年7月9日起恢复转股。
四、上述事项对发行人影响分析
   发行人根据《募集说明书》的约定对本次利扬转债转股价格进行调整，未对
发行人日常经营及偿债能力构成影响。
   广发证券作为本次债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》
的约定要求出具本临时受托管理事务报告。后续将密切关注发行人对本期债券的
本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券
受托管理人职责。
  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
  特此公告。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
                          广发证券股份有限公司
                             年     月   日