联科科技: 中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

 中泰证券股份有限公司
        关于
山东联科科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
         之
      发行保荐书
    保荐机构（主承销商）
  （山东省济南市市中区经七路 86 号）
       二〇二五年七月
山东联科科技股份有限公司                     发行保荐书
               保荐机构及保荐代表人声明
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” “保荐机构”或“本保荐
机构”）接受山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司” “发行人”或“联
科科技”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并指定
孙宝庆、张建梅担任本次保荐工作的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
  中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东联科科技股份有限公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
山东联科科技股份有限公司                                                                                       发行保荐书
                                                   目 录
     五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
山东联科科技股份有限公司                                         发行保荐书
                           释义
  除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：
公司、发行人、上市公
           指 山东联科科技股份有限公司
司、联科科技
保荐机构/本保荐机构
           指 中泰证券股份有限公司
/中泰证券
报告期            指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
股东大会/股东会       指 山东联科科技股份有限公司股东大会/股东会
董事会            指 山东联科科技股份有限公司董事会
本次发行/本次向特定         山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象
               指
对象发行               发行股票的行为
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
深交所            指 深圳证券交易所
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》       指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
                 《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用
               指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见第 18 号》
                 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《第 7 号指引》      指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《第 8 号指引》      指 《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
《承销业务实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》         指 《山东联科科技股份有限公司章程》
元、万元           指 人民币元、万元
  注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《山东联科科技股份有限公司 2025 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
山东联科科技股份有限公司                           发行保荐书
           第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
  （一）保荐机构名称
  中泰证券股份有限公司。
  （二）保荐机构指定保荐代表人情况
  中泰证券指定孙宝庆、张建梅为山东联科科技股份有限公司本次以简易程序
向特定对象发行股票的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  孙宝庆先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国
注册会计师非执业会员。作为项目负责人或主要成员先后参与了联科科技、国子
软件、金鸿新材、梦金园、维远股份等多家企业 IPO 项目，联科科技 2023 年定
向增发项目、中际旭创 2021 年定向增发项目、中际旭创 2019 年定向增发项目等
再融资项目，中际旭创 2017 年重大资产重组项目，中际控股、歌尔集团可交换
公司债券项目，具有丰富的投资银行业务经验。
  张建梅女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、中国
注册会计师、律师、注册税务师。曾作为项目协办人或核心人员参与了金鸿新材
主板 IPO 项目、国子软件（872953）北交所 IPO 项目、君逸数码（301172）创
业板 IPO 项目、联科科技（001207）2023 年以简易程序向特定对象发行股票项
目、美联新材（300586）2021 年向特定对象发行股票项目、美联新材（300586）
项目、国子软件（872953）2022 年新三板定向增发项目、雄狮装饰（837022）
以及千叶珠宝创业板 IPO 等多家企业改制辅导和尽调申报工作，具有扎实的资本
市场理论基础和丰富的投资银行业务经验。
  （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
山东联科科技股份有限公司                                                   发行保荐书
     中泰证券指定宋昊岳为山东联科科技股份有限公司本次以简易程序向特定
对象发行股票的项目协办人。
     宋昊岳女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁。曾作为核心人员参与了
国子软件北交所 IPO 项目、联科科技 2023 年度简易程序再融资项目、金鸿新材
主板 IPO、国子软件 2024 年股权激励等项目，并完成了若干拟上市公司的尽职
调查工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行业务实践经验。
     本次发行其他项目成员包括：阎鹏、徐凡淇、张玉龙、王家正、高超。
二、发行人本次证券发行的类型
     发行人本次证券发行的类型为以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）。
三、发行人情况
     （一）发行人基本情况
公司中文名称         山东联科科技股份有限公司
公司英文名称         Shandong Link Science and Technology Co.,Ltd.
A 股股票简称        联科科技
A 股股票代码        001207.SZ
股份有限公司设立时间     2018 年 10 月 31 日
上市时间           2021 年 6 月 23 日
注册地址           山东省潍坊市青州市鲁星路 577 号
法定代表人          吴晓林
注册资本           20,235.5964 万元人民币
电话             0536-3536689
互联网网址          http://www.sdlkgroup.com/
电子信箱           linkzqb@163.com
统一社会信用代码       91370781727572181L
               沉淀水合二氧化硅，工业硅酸钠，饲料添加剂：二氧化硅生产销
               售；橡胶材料销售（不含危险品）；热力生产供应；电力销售；
经营范围
               二氧化硅功能材料研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东联科科技股份有限公司                                               发行保荐书
     （二）股本结构
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司股本总额为 202,355,964 股，股本结构如下：
            项目           持股数量（股）                    持股比例（%）
一、有限售条件的股份                          5,807,393                       2.87
     其中：境内非国有法人持股                           -                          -
          境内自然人持股                   5,807,393                       2.87
二、无限售条件的股份                        196,548,571                      97.13
     其中：人民币普通股                    196,548,571                      97.13
三、股份总数                            202,355,964                     100.00
     （三）前十名股东情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股如下：
序
           股东名称       持股数量（股）             持股比例             股份性质
号
                                                         其中 3,113,965
                                                          流通 A 股
     山东省财金创业投资有
     限公司——山东省财金
     投资合伙企业（有限合
     伙）
                                                         其中 787,870 股
                                                           通A股
           合计             124,249,254           61.40%        -
   注：截至 2025 年 3 月 31 日，公司回购专户―山东联科科技股份有限公司回购专用证券账
户‖持有公司 2,445,000 股，占公司总股本的 1.21%。
山东联科科技股份有限公司                                                              发行保荐书
   （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
   截至本发行保荐书出具日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情
况如下表所示：
                                                                          单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至 2020 年 12 月 31 日）
                            发行时间                     发行类别                 筹资净额
历次筹资情况                                        以简易程序向特定对象
                                                 发行股票
                                                合计                          86,178.53
首发后累计派现金额（含税）                                        34,406.80
本次发行前最近一期末净资产额
（截至 2025 年 3 月 31 日）
   （五）发行人主要财务数据和财务指标
   公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的合并
及母公司的资产负债表，2022 年度、2023 年度和 2024 年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注
已经审计，审计意见为标准无保留意见。2025 年 1-3 月财务数据未经审计。公司
最近三年一期的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
       项目               2025.3.31           2024.12.31     2023.12.31     2022.12.31
资产合计                      278,371.71         276,988.09     235,362.73     194,522.81
负债总计                       86,964.82          87,996.36      59,739.55      59,001.74
归属于母公司所有者权益               190,299.23         187,947.77     174,559.53     134,385.02
所有者权益合计                   191,406.88         188,991.74     175,623.18     135,521.07
                                                                          单位：万元
        项目              2025 年 1-3 月          2024 年度       2023 年度       2022 年度
营业收入                         60,593.28        226,578.19     191,670.77    183,505.29
营业利润                           9,476.67        31,338.12      19,205.98     12,055.88
山东联科科技股份有限公司                                                                     发行保荐书
       项目              2025 年 1-3 月          2024 年度              2023 年度        2022 年度
利润总额                          9,480.17         31,226.32            19,252.83      12,055.23
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
                                                                                 单位：万元
       项目          2025 年 1-3 月       2024 年度               2023 年度              2022 年度
经营活动现金流入小计             38,115.53       156,349.87            126,678.74           111,127.44
经营活动现金流出小计             30,408.48       136,316.56            112,151.91           105,651.73
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动现金流入小计                62.50            51,754.22          51,487.44            90,584.20
投资活动现金流出小计              2,259.97           57,129.88          59,078.15           100,761.71
投资活动产生的现金流
                       -2,197.47            -5,375.65             -7,590.72       -10,177.51
量净额
筹资活动现金流入小计                     -                   0.00       29,038.92             2,077.62
筹资活动现金流出小计             12,105.72           22,431.38              4,713.87          9,195.85
筹资活动产生的现金流
                      -12,105.72           -22,431.38         24,325.04            -7,118.23
量净额
汇率变动对现金及现金
等价物的影响
现金及现金等价物净增
                       -6,581.31            -7,712.00         31,266.96           -11,802.93
加额
  报告期内，公司主要财务指标情况如下：
            财务指标                   2025/3/31       2024/12/31       2023/12/31    2022/12/31
流动比率（倍）                                    1.98            1.93           2.66          2.24
速动比率（倍）                                    1.75            1.74           2.44          1.95
资产负债率（%）（母公司）                              9.32            8.68           8.69         12.71
资产负债率（%）（合并）                           31.24              31.77          25.38         30.33
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产比例（%）
应收账款周转率（次）                                 1.23            5.45           5.33          6.12
存货周转率（次）                                   2.84           13.50          11.73          9.84
息税折旧摊销前利润（万元）                      12,197.51         40,329.94       27,542.15     19,815.32
山东联科科技股份有限公司                                                        发行保荐书
利息保障倍数（倍）                      152.50        253.00     711.73          注1
每股经营活动产生的现金流量（元/股）                   0.38      0.99          0.72        0.3
每股净现金流量（元/股）                     -0.33        -0.38          1.55      -0.64
每股净资产（元/股）                           9.40      9.29          8.63       7.31
  注 1：公司 2022 年度未发生财务费用利息支出和资本化利息支出，故利息保障倍数指
标不适用。
  注 2：上述指标的计算公式如下：
＋财务费用利息支出+投资性房地产摊销
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－－净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，报告期内公司净资产
收益率和每股收益如下：
                            加权平均                  每股收益（元/股）
 报告期利润        报告期间
                           净资产收益率            基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通      2024 年度            15.15%                1.36              1.36
股股东的净利润      2023 年度            10.96%                0.88              0.88
扣除非经常性损
益后归属于公司      2024 年度            15.02%                1.35              1.35
普通股股东的净      2023 年度            10.74%                0.86              0.86
  利润
    注：上述指标的计算公式如下：
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
山东联科科技股份有限公司                                 发行保荐书
转换债券等增加的普通股加权平均数）
  其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
÷M0）
  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
   （一）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
   （二）截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
   （三）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰
证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
   （四）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重
要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
   （五）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
   （一）内部审核程序
   本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
立项会议对本项目进行审议，截至 2025 年 1 月 23 日，参会立项委员对本项目进
行了审查并投票表决通过；2025 年 2 月 10 日，投行委主任签发立项通知单，同
山东联科科技股份有限公司                                发行保荐书
意本项目立项。
人员于 2025 年 2 月 27 日至 2025 年 3 月 20 日进行了现场核查、底稿核验及申请
文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，
并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。
质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代
表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审
核部履行内核流程。
发行审核部组织召开内核会议。
组召开 2025 年第 3 次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行
了集体审议并投票表决。
有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票项目的内核意见》。项目组
回复《关于山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股
票项目内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。
年 4 月 27 日至 5 月 13 日，投行委质控部审核人员对项目组补充核查底稿及更新
后的申报材料进行了审查，完成了补充内核前的质控审核，于 2025 年 5 月 13 日
出具了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目质量控
制报告（更新报告期）》（质控股 2025 年 2 号）。
质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代
表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审
核部履行内核流程。
山东联科科技股份有限公司                         发行保荐书
发行审核部组织召开内核会议。
次内核会议之补充会议对本项目进行审议，截至 2025 年 5 月 17 日，参会内核委
员对本项目进行了集体审议并投票表决。
  （二）内核意见
  经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐机构投资银行业务内核委员会
同意本项目向监管机构申报材料。
山东联科科技股份有限公司                  发行保荐书
               第二节 保荐机构承诺事项
  中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券就下列事项做出承诺：
关证券发行上市的相关规定。
性陈述或者重大遗漏。
的依据充分合理。
存在实质性差异。
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
陈述或者重大遗漏。
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
山东联科科技股份有限公司                             发行保荐书
       第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
  作为联科科技本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根
据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职
调查并对申请文件进行了审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、
发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为联科科技具备《公司法》
                                 《证
券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《承销业务实施细则》《证券期
货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》等法律法规规定的以
简易程序向特定对象发行股票的条件，其全套以简易程序向特定对象发行股票申
请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。本次发行募集资金到位后，将
进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发
展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐联科科技以简易
程序向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
  发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》
                              《证券法》
及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
  （一）2025 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》；
  （二）2025 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公
司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发
行相关的议案；
  （三）2025 年 3 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会通过《关于公司 2025
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
山东联科科技股份有限公司                        发行保荐书
  公司 2024 年年度股东大会已经授权董事会，作出的决定包括以下事项：
  该项授权在下一年度股东会召开日失效；
  （四）2025 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与
本次发行相关的议案；
  （五）2025 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2025 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关
的议案；
  （六）2025 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议
案》；
  （七）2025 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于公司 2024 年度审计报告的议案》等与本次发行相关的议案。
  本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性
  本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》
山东联科科技股份有限公司                        发行保荐书
《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号
指引》《第 8 号指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向
特定对象发行股票并上市的条件。
  （一）本次发行符合《公司法》规定的条件
  发行人本次发行的股票类别与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2024 年年度股东大会授权及董
事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.17 元/股。因此，发
行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的条件
  发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
  发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
  本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
山东联科科技股份有限公司                    发行保荐书
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  发行人制定了《募集资金管理办法》，本次募集资金拟用于“年产 10 万吨
高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”，符合《注册管理办法》第十二条
的规定：
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
程序的规定
  本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定，具体
山东联科科技股份有限公司                         发行保荐书
如下：
  （1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币
近一年末净资产 20%。
  （2）2025 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了与本次
发行相关的议案并提请 2024 年年度股东大会审议授权董事会全权办理与本次发
行有关的全部事宜。根据 2024 年年度股东大会的授权，公司已于 2025 年 5 月
会、股东会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
第五十七条第一款、第五十九条的规定
  （1）本次发行对象为上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证
券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航 1 号私募证
券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、湖
北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管理有
限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）
股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国
强和李承英，不超过 35 个特定发行对象，符合股东会决议规定的条件，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
  （2）本次发行定价基准日为发行期首日，即 2025 年 5 月 22 日。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.17 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款
的规定。
山东联科科技股份有限公司                            发行保荐书
  （3）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五
十八条的规定。
  （4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
  （四）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的条件
  发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的
以下情形：
  （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
  （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券
交易所纪律处分；
  （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
  （1）根据 2024 年年度股东大会的授权，发行人于 2025 年 5 月 28 日召开第
三届董事会第五次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价
结果等相关发行事项。
  发行人及其保荐人提交申请文件的时间在发行人 2024 年年度股东大会授权
的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
  （2）发行人及保荐人提交的申请文件包括：
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  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东
会授权的董事会决议等注册申请文件；
  ②上市保荐书；
  ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
  ④中国证监会或者深交所要求的其他文件。
  发行人及保荐人提交的申请文件符合《发行上市审核规则》第三十六条的规
定。
  （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定
对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露
要求以及适用简易程序要求作出承诺。
  （4）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
     （五）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
  （1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 21.17 元/股，确定本次发行对象为上海指南行远私
募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有
限公司-华宝万盈战投领航 1 号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资
产管理）、诺德基金管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动
能资本服务有限公司、财通基金管理有限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙
企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振
兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、
李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英。
  （2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认
购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经 2024 年年度股东大
山东联科科技股份有限公司                          发行保荐书
会授权的董事会审议通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册之日起生效。
  本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
  （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
适用
  “《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，‘除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资’；《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七
条规定，‘发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、
持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’；《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行
证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，‘截至最近一期末，不存在金
额较大的财务性投资的基本情况 ’。现提出如下适用意见：（一）财务性投资
包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持
股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金
融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适
用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史
原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入
财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入
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是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合
前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
  截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
  《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券
条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行
证券时须运行一个完整的会计年度。
               （四）上市公司应当披露本次证券发行数量、
融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，
合理确定融资规模”。
  根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 14,170,996 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔
期的规定。发行人已在《山东联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集说明书》中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况
进行披露，本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系理性融资，融资规模合
理。
理解与适用
  “（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
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股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用
于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视
为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用
途视为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性。”
  本次发行拟募集资金总额 30,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行
证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
定。本次募集资金投资项目为“年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目
（二期）”，募集资金全部用于募投项目的固定资产投资，不存在用于补充流动
资金和偿还债务的情况，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规
定。
     （七）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
  “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
  二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
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  （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
  （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
  三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
  四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
  经保荐机构和发行人律师核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的
情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其
子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不
存在从事类金融业务的情形。
  综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情
形。
  “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
  二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业
的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存
在政策或外汇管理上的障碍。
  三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风
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险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
  四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资
构成。
  五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过
夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”
  （1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。公司未设立有集团财务公司。本次募集资金投
资项目为“年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”，服务于
实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
  （2）本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购。
  （3）募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、
预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险已在募集说明书充
分披露。
  （4）公司召开董事会审议再融资前，本次募投项目尚未投入资金。
  （5）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
  经核查，保荐机构认为：本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行
人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编
造概念等不实情况。本次发行符合《第 7 号指引》“7-4 募集资金投向监管要求”
的要求。
  “一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
山东联科科技股份有限公司                      发行保荐书
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
  二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
  三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
  四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益。”
  本次发行募投项目为“年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二
期）”，涉及预计效益。
  （1）公司已披露“年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”
效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的基本情况
和经营前景”之“（七）项目经济效益情况”。
  （2）“年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”效益计算
基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有
合理性。
  经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方
式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
  综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”
的要求。
  （八）本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定
资金主要投向主业）的规定
山东联科科技股份有限公司                           发行保荐书
  发行人主营业务为二氧化硅、炭黑的研发、生产与销售，报告期内，发行人
主营业务和主要产品均未发生重大变化。本次募投项目“年产 10 万吨高压电缆
屏蔽料用纳米碳材料项目（二期）”，亦紧密围绕发行人主营业务开展。本次募
投项目产品“高压海缆屏蔽料用国产导电炭黑”是对发行人现有导电炭黑业务的
进一步提升和拓展，将下游应用领域由陆缆拓展至海缆，扩充发行人产品线的同
时实现该类产品的进口替代。
  本次募投项目产品“高压海缆屏蔽料用国产导电炭黑”属于《产业结构调整
等手续、已经取得项目用地。本次通过简易程序向特定对象发行股票募集资金不
超过 3 亿元，不超过公司最近一年末净资产百分之二十，本次发行拟发行的股份
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
  综上，发行人发行股票，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；发行人理性融资、融资规模合理，募集资金主
要投向主业。本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第四
十条及《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主
业）的规定。
  发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；发行人符合以简
易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在重大无先例事项；不存在
影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违
规线索。
  公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
  （九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分
布不具备上市条件
  截至本发行保荐书签署日，海南联科投资有限公司直接持有公司 98,939,604
股股份，占公司股本总额的 48.89%，为公司控股股东。吴晓林和吴晓强（系兄
弟关系）分别直接持有公司股份 415.20 万股、105.05 万股，通过海南联科投资
有限公司分别间接持有公司股份 8,244.64 万股、1,649.32 万股，合计持有公司股
山东联科科技股份有限公司                               发行保荐书
份 10,414.21 万股，占公司总股本的 51.46%，系公司的实际控制人。
  根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 14,170,996 股，本次发
行完成后，吴晓林和吴晓强合计控制公司 48.10%的股份，仍能够控制公司。因
此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
  （十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
  公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员已就编制的《山东
联科科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》
等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、
准确、完整。
  综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发
行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第
符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、发行人存在的主要风险
  （一）市场风险
  公司主要从事二氧化硅、炭黑产品的研发与生产，产品主要用于轮胎和工业
橡胶制品、电线电缆、色母料及饲料和日化行业等领域，所处行业具有一定的周
期性特征，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧
密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至
停滞或者下游需求不足，可能对公司经营业绩带来不利影响。
  公司二氧化硅产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫酸和石英砂，炭黑生
产所用的主要原材料包括炭黑油、蒽油、煤焦油、乙烯焦油等，动力燃料主要为
天然气。纯碱、硫酸、炭黑油、煤焦油等主要原材料及天然气为大宗原材料，其
山东联科科技股份有限公司                             发行保荐书
价格受环保政策、原油价格、国内外市场供需影响而波动，且波动幅度较大，公
司存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
  （二）生产经营风险
  化工企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定
的影响。近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增强，对化
工企业的环保排放标准要求也逐步提升。未来，如果国家环保政策进一步趋严，
会对公司今后的生产经营在环保方面提出更高的要求，可能会进一步增加公司的
环保费用支出，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
  公司炭黑生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，二氧化硅生产所需的硫酸
为危险化学品，且产品生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在
因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而
影响生产经营正常进行的风险。
  （三）财务风险
  公司主营产品二氧化硅及炭黑存在一定的行业周期特征，受宏观经济运行、
上游原材料价格及下游供需状况的影响，公司产品价格波动较大，同时主要原材
料价格波动也相对较大，导致毛利率波动较大。报告期内，公司主营业务毛利率
分别为 10.72%、14.44%、18.75%和 20.04%。未来如果宏观经济形势下行、上游
原材料价格持续上涨、下游需求不足，公司可能面临主营业务毛利率下降的风险；
同时，不排除未来由于二氧化硅和炭黑行业一般性产品市场竞争加剧，公司盈利
能力下降的可能性。
并取得编号为 GR202437002408 的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2023
年 11 月 29 日，联科新材料原高新技术企业证书有效期满后进行重新认定，并取
山东联科科技股份有限公司                            发行保荐书
得编号为 GR202337003244 的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2022 年
号为 GR202237007490 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
  公司及主要子公司报告期内享受 15%的企业所得税税收优惠，如果未来公司
及主要子公司未能持续被评定为高新技术企业，会对公司的盈利水平产生一定的
影响。
  （四）募集资金投资项目相关风险
  目前，高压海缆屏蔽料用导电炭黑依赖进口，本次募投项目产品可以实现高
压海缆屏蔽料用导电炭黑进口替代，研发产品已达到预期指标，中试完成，研发
进展情况良好，预期产品研发完成时间与本次募投项目投产时间具有匹配性。但
是，未来本次募投项目产品成功推向市场前仍需通过下游客户验证、批量生产等
过程，如果后续研发过程中出现一些不可控因素，可能导致研发进度不及预期，
从而导致本次募投项目无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
  本次发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而投资项目需要
经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后，短期
内公司存在净资产收益率下降的风险。
  公司本次发行募投项目为―年产 10 万吨高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目
（二期）‖，主要用于高压海缆屏蔽料用国产纳米碳材料的研发和产业化生产，
属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项
目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投
资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、技术研发进度不及预
期、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等
方面存在一定不确定性。
山东联科科技股份有限公司                    发行保荐书
  公司本次发行股票募集资金投资项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性
变化、原材料价格大幅波动、研发及生产进展未达预定目标、市场开拓不力等导
致产能消化不达预期的情形，或者本次募投项目的产品竞争力不足，募投项目投
产后下游市场需求不及预期，销售价格未达预测水平、主要原材料和能源动力采
购价格高于预测水平导致成本高于预期，进而导致效益测算的关键假设等发生重
大变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益不达预期的风险。
  同时，受行业周期处于下行阶段、市场开拓需要一定周期等因素影响，公司
投项目投产后，也存在上述影响因素，且上述影响因素持续存在，则可能对本次
募投项目的效益造成不利影响。
  公司本次发行股票募集资金投资项目建成后，将为公司新增 5 万吨高压海缆
屏蔽料用国产纳米碳材料的产能，可较好地满足高压海缆行业下游的国产化需
求。但如果届时市场需求不如预期、公司客户开拓情况不如预期，可能存在募投
项目产能无法完全消化的风险。
  从长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但募
投项目在实施初期，由于需要经历产能释放、市场拓展等阶段，同时面临新增固
定资产折旧和运营成本等因素，可能导致本次募投项目存在短期内无法盈利的风
险。
     （五）其他风险
  本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，获得中国证监会
作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
山东联科科技股份有限公司                                     发行保荐书
   本次发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因
素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
   本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。
   公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观
经济形势、资本市场走势、市场心理及其他多方面因素的影响。因此，公司的股
票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动
会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
   四、对发行人发展前景的评价
   （一）发行人所在行业竞争格局
   根据 2024 年中国炭黑年册统计数据，截至 2023 年底国内沉淀法二氧化硅生
产厂家共 53 家（不包含仅进行粉碎、改性等深加工企业），总生产能力 289.1
万吨，较 2022 年（277 万吨）增长 4.37%，实际产量 195.5 万吨，较 2022 年(175.21
万吨）增长 11.58%。其中，规模在 5 万吨以上的企业数量 19 家，产能为 224.2
万吨，较 2022 年（209.2 万吨）产能增长 7.17%，产量 165.12 万吨，较 2022 年
（143.98 万吨）增长 14.68%，行业集中度高。
   根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，2023 年我国炭黑行业产能在 20 万
吨以上的企业共有 11 家（含外资企业在中国的产能），产能合计达到 522.7 万
吨，占 2023 年总产能的比例为 59.00%，头部效应显现。
   （二）发行人的竞争优势
山东联科科技股份有限公司                           发行保荐书
  公司始终致力于炭黑和二氧化硅产品的研发、生产与销售，截至报告期期末，
二氧化硅设计产能 23 万吨/年，炭黑设计产能 22.5 万吨/年，且―年产 10 万吨高
压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目‖属于山东省重大实施类项目，旨在实现导电炭
黑国产化生产，报告期内公司导电炭黑产品顺利通过中国机械工业联合会组织的
新产品技术鉴定。公司在二氧化硅和炭黑领域积累了丰富的经验，树立了较高的
知名度，具有较强的规模优势，公司经过多年的经营和发展，已成为行业内极具
影响力的二氧化硅和炭黑生产企业。
  公司目前是国内主要的二氧化硅和炭黑生产企业之一，也是国内唯一一家同
时具备二氧化硅和炭黑生产能力且产能较为均衡的企业。公司产品齐全，工艺技
术优势突出，是目前长江以北生产规模最大、品种规格最全的二氧化硅生产企业，
生产规模位居全国第二。经过多年的技术积累与市场开拓，公司产品工艺、技术
不断改进，市场竞争力不断提升。
  在国家提出“碳达峰”“碳中和”的背景下，公司积极融入国家生态文明建
设，减少温室气体排放，大力实施绿色低碳化发展战略，将绿色发展理念贯穿于
生产经营和产业发展全过程。公司进行了产业链整体布局，始终践行“连续规模
化生产+资源综合利用”的商业运作模式，大力发展循环经济，重视能源综合利
用，利用炭黑尾气资源，为二氧化硅、硅酸钠及周围企业提供尾气、蒸汽；同时，
公司建设了余热发电机组，并新上光伏发电装置，在节能环保的同时，满足了公
司部分用电需求。尾气、蒸汽、电力实现区域循环经济能源综合利用，减少了环
保排放，降低了二氧化硅、炭黑的生产成本，增强了公司的盈利能力和可持续发
展能力。
  公司作为高新技术企业，始终聚焦技术创新和产品创新，已具有健全的研发
组织机构、完善的运营管控系统，从产品研发、新品试验到生产，都保持行业的
先进水平。同时，公司拥有多种国外先进检测设备，为产品研发、品质保证和准
时供货提供有效保障，以有效满足客户需求，巩固市场地位，夯实核心竞争力基
础，助推企业高质量发展。截至 2025 年 3 月 31 日，公司已取得 135 项专利，其
山东联科科技股份有限公司                              发行保荐书
中 25 项发明专利、110 项实用新型专利；正在申请 35 项专利，其中 18 项发明
专利、1 项 PCT 国际发明专利和 16 项实用新型专利；相关专利覆盖了二氧化硅、
炭黑的专业生产设备、生产制造技术与工艺；公司参与起草了多项二氧化硅和炭
黑国家标准，建有―潍坊市无机硅材料工程实验室‖、―纳米二氧化硅功能材料山
东省工程研究中心‖，并与上海交通大学合作设立―导电纳米碳材料联合研发中
心‖，与青岛科技大学建立―联合研发实验室‖；公司已通过 ISO9001、ISO14001、
ISO45001、ISO50001 等管理体系认证；公司产品已通过欧盟 FAMI-QS、欧盟
REACH、韩国 K-REACH、韩国 CIRS 预注册和汽车行业 IATF16949 认证；公司
产品被评为山东省优质品牌、山东省知名品牌、―好品山东‖；公司被评为国家级
第四批专精特新―小巨人‖企业、国家级绿色工厂、国家知识产权优势企业，新获
批国家级博士后科研工作站。
  公司长期致力于二氧化硅和炭黑的研发、制造和销售，有着丰富的研发和生
产经验。公司与主要客户合作多年，具有长期性和稳定性的特点。公司的二氧化
硅和炭黑产品已取得固铂轮胎、赛轮轮胎、三角轮胎、双星轮胎、浦林成山、玲
珑轮胎、贵州轮胎、风神轮胎等知名轮胎企业及维生素龙头企业新和成、电线电
缆材料领域龙头企业万马高分子集团的认证，并与上述客户形成了良好合作关
系。公司作为合格供应商获得主流客户认证，提升了公司的市场竞争力和持续盈
利能力，进一步提高了公司在二氧化硅、炭黑生产行业的知名度，提高了公司新
客户、新产品的市场开拓能力。
  公司根据客户的需求，进一步提高产品研发水平、推出创新产品、提高产品
质量管控和客户服务水准，促使公司形成高效、稳定的研发和管理团队。未来，
公司与现有优质客户将继续深化合作，实现产品质量升级和产品系列多样化、高
端化。
  公司及子公司地处山东省，具有独特的资源禀赋和区域产业优势。
  二氧化硅、炭黑产品运输成本较高，存在最佳销售半径。山东省是我国最大
的轮胎生产基地，二氧化硅及炭黑下游轮胎产业是山东的优势产业。这为公司二
山东联科科技股份有限公司                     发行保荐书
氧化硅、炭黑产品提供了广阔市场空间。公司目前已与省内的双星轮胎、玲珑轮
胎、赛轮轮胎、三角轮胎、浦林成山、华盛橡胶、昌丰轮胎等知名企业建立了长
期稳定的合作关系。
  山东省是钢铁、焦炭大省和化工大省，焦炭、纯碱市场容量大，公司原材料
采购运输半径布局合理；另一方面，山东省较大的焦炭、纯碱产量也使煤焦油、
纯碱供给充足，公司原料煤焦油、纯碱具有一定的成本竞争优势。目前，公司主
要大宗原材料供应商集中在山东省范围内，包括山东钢铁公司莱芜公司、山东钢
铁公司日照公司、山东雷奥新能源、枣庄杰富意、山东海化等，供应商结构、分
布合理。
  公司同时拥有采购端及销售端的双重区位优势，可以有效地控制采购及运输
成本；同时凭借其区位优势更好地服务客户，提高客户黏性，与客户保持长期稳
定的合作关系，因此客户的流失风险相对较小。
  综合上述，公司的产品经过下游客户的检验、试生产合格后投入生产等多道
程序检验及长期反复生产的多重验证，同时由于轮胎企业原材料供应商的准入壁
垒，使得客户一经选定供应商，不会轻易更换。此外，公司同时拥有采购端及销
售端的双重区位优势，可以有效地控制采购及运输成本；同时凭借其区位优势更
好的服务客户，提高客户粘性，与客户保持长期稳定的合作关系，因此客户的流
失风险相对较小。
   五、关于超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）
用途是否存在变更的情形的核查
  经核查，发行人不存在超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）
情形。
   六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
  经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
山东联科科技股份有限公司                      发行保荐书
项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、专利、市场
等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员
做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
     七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）的规定，就本保荐机构及上市
公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称―第三方‖）的行为进行核查，
并发表如下意见：
     （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
     （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核
查，现将核查意见说明如下：
商。
发行人审计机构。
  除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
  综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
山东联科科技股份有限公司                      发行保荐书
所、会计师事务所、可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告201822 号）的相关规定。
   八、保荐机构推荐意见
  综上所述，中泰证券认为：联科科技本次以简易程序向特定对象发行股票符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》《第 7 号指引》《第 8 号指引》等有关法律、法规和文件所规定的
以简易程序向特定对象发行股票的条件，本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求，中泰证券同意保荐联科科技申请本次以
简易程序向特定对象发行股票。
  附件：保荐代表人专项授权书
  （以下无正文）
山东联科科技股份有限公司                                      发行保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司2025
年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
               宋昊岳
保荐代表人：
               孙宝庆                      张建梅
保荐业务部门负责人：
               阎   鹏
内核负责人：
               战肖华
保荐业务负责人：
                                张   浩
保荐机构总经理：
                                冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
                                王   洪
                       保荐机构（公章）：中泰证券股份有限公司
                                              年    月      日
山东联科科技股份有限公司                         发行保荐书
     中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法
律规定，中泰证券股份有限公司作为山东联科科技股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票之保荐机构，授权孙宝庆、张建梅担任本次保荐工作的保荐代表
人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。
  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》（证监会公告20124 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关
情况做如下说明与承诺：
  截至本专项授权书签署之日，孙宝庆无其他在审首发项目、再融资项目；最
近 3 年内曾担任国子软件北交所 IPO 项目保荐代表人，联科科技 2023 年简易程
序定向增发项目保荐代表人；最近 3 年内未被中国证监会采取过其他监管措施，
未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
  截至本专项授权书签署之日，张建梅无其他在审首发项目、再融资项目；最
近 3 年内未曾担任过已完成的首发项目和再融资项目签字保荐代表人；最近 3 年
内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证
券业协会自律处分。
  综上，截至本专项授权书签署之日，孙宝庆、张建梅被授权的相关情况符合
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关规定。
  特此授权。
  （以下无正文）
山东联科科技股份有限公司                              发行保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
          孙宝庆               张建梅
法定代表人：
           王   洪
                                  中泰证券股份有限公司
                                      年    月   日