德昌股份: 宁波德昌电机股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：605555       证券简称：德昌股份         公告编号：2025-025
               宁波德昌电机股份有限公司
              第二届监事会第十三次会议决议公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
     本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
     本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
  一、监事会会议召开情况
  宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会
议于 2025 年 7 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会已于
经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位监事已知悉与所议事项
相关的必要信息。会议由监事会主席朱巧芬主持，应出席监事 3 名，实际出席监
事 3 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。
  二、监事会会议审议情况
  结合公司实际情况，经过慎重考虑和研究，公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案中募集资金总额、募集资金投资项目及各项目的拟投资总额、募集
资金拟投入额进行了调整；此外，公司 2024 年利润分配及资本公积金转增股本
方案已实施完毕，公司股份总数由 372,360,800 股变更为 484,069,040 股，本次
发行股票数量上限相应进行了调整。方案调整的具体情况如下：
调整前：
  “4. 本次发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行
价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
  若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发
生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 152,380.10 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                                  单位：万元
                                                 募集资金拟
序号               项目                 拟投资总额
                                                  投入额
               合计                   214,010.39   152,380.10
注 1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额 63,799.94 万
元，本次拟使用募集资金 41,489.76 万元对其进行投资。
注 2:公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产 120 万台智能厨电产
品生产项目的议案》，本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩
大产能至年产 180 万台，本次拟使用募集资金 34.610.90 万元对其进行投资。
注 3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项
目总投资金额 58,000.00 万元，本次拟使用募集资金 28,249.83 万元对其进行投资。
     若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情
况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
  在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。”
调整后：
  “4. 本次发行数量
  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行
价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
  若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发
生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 154,031.30 万元（含本
数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
                                     单位：万元
                                    募集资金拟
序号             项目           拟投资总额
                                     投入额
      年产 560 万台汽车转向及制动系统电机生产线
      技术改造项目
                               注1
                                    注2
               合计                        240,983.74   154,031.30
注 1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额 63,799.94 万
元，本次拟使用募集资金 34,271.73 万元对其进行投资。
注 2：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项
目总投资金额 58,000.00 万元，本次拟使用募集资金 17,452.91 万元对其进行投资。
注 3：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额 43,554.19 万
元，本次拟使用募集资金 26,677.06 万元对其进行投资。
     若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际
情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。”
     除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。
     监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于调整 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的事项。公司本次调整后的向特定对象发行 A 股股票
方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
     表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本项议案尚需提交股东大会审议批准。
的议案》
  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
  监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项。公司本次向特定对象发行股票预
案（修订稿）符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发
行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
  本项议案尚需提交股东大会审议批准。
分析报告（修订稿）的议案》
  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
  监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的事项。我们认为该报告考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切
实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
  本项议案尚需提交股东大会审议批准。
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》。
  监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的事项。公司本次向
特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产业政策以及相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于增强公司综合竞争能力，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
  本项议案尚需提交股东大会审议批准。
与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告》（公告编号：2025-028）。
  监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的事项。我们认为公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
  本项议案尚需提交股东大会审议批准。
  三、备查文件
  特此公告。
                            宁波德昌电机股份有限公司
                                         监事会