*ST观典: 关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：688287     证券简称：*ST 观典    公告编号：2025-034
              观典防务技术股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 7 日收到
中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕
  一、《行政处罚事先告知书》内容
  “观典防务技术股份有限公司、高明、李振冰、刘亚恩、王彦:
  观典防务技术股份有限公司(以下简称观典防务或公司)及其控股股东、实际
控制人高明涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们
作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据
以及你们享有的相关权利予以告知。
  经查明，观典防务涉嫌违法的事实如下:
  一、观典防务 2022 年至 2023 年未按规定披露非经营性资金占用关联交
易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《观典防务技术股份有限公司
向上海证券交易所科创板转板上市报告书》(以下简称《转板上市报告书》)和
相关定期报告存在重大遗漏
  (一)观典防务未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金
占用导致的关联交易事项
  高明时为观典防务控股股东、实际控制人，并控制北京路路畅通信息技术有
限公司(以下简称路路畅通)、北京昭阳文化有限责任公司(以下简称昭阳文化)。
根据 2018 年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司信
息披露管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》)第六十二条第四
项的规定，路路畅通、昭阳文化与高明构成关联关系，是观典防务的关联法人，
同时，基于特定的社会关系，杜欣睿、李振冰与高明构成关联关系，是观典防务
的关联自然人。
料有限公司(以下简称北京亚美)、北京鑫致远科技有限公司(以下简称鑫致远)、
北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器科技有限公司、天津
高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限
公司等 8 家公司累计转出资金 28,384.11 万元，后转至路路畅通、昭阳文化、杜
欣睿等关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途，构成控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。
   观典防务未及时披露上述非经营性资金占用导致的关联交易事项，2022 年 8
月至 12 月发生额为 13,900 万元，占公司最近一期经审计净资产的 15.05%；2023
年发生额为 14,484.11 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.50%。截至 2024
年 12 月 6 日，观典防务已收回上述被占用资金。
   观典防务未在 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告中披
露上述非经营性资金占用事项，发生额分别为 13,900 万元、 4,000 万元、
占用余额分别为 13,900 万元、16,271.07 万元、23,075.19 万元，分别占公司当
期披露净资产的 13.91%、15.33%、22.94%。
   根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及
第二款、第八十条第一款及第二款第三项，《信披办法》第三条第一款、第二十
二条第一款及第二款第一项、第六十二条第四项的规定，《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 3 号-一半年度报告的内容与格式(2021 年修订)》(证
监会公告(202116 号，以下简称《半年报准则》)第三十二条的规定，《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式(2021 年
修订)》(证监会公告〔2021〕15 号，以下简称《年报准则》)第四十五条第一款
的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在 2022 年年度报告、
及时披露重大事件和上述定期报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七
条第二款所述违法行为。
   (二)观典防务未按规定披露对外担保事项
鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为 17,300 万元，未履行
上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。其中，2022 年 6 月至 12 月，
观典防务累计违规担保金额为 8,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 9.20%；2023 年，观典防务累计违规担保金额为 8,800 万元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 8.81%。截至 2024 年 6 月 25 日，观典防务上述担保事项
已解除。
   观典防务于 2022 年 5 月披露的《转板上市报告书》中未披露报告期内及报
告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项 22 笔，累计担保金额为
   观典防务 2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023
年年度报告中未披露报告期内的担保事项分别为 12 笔、16 笔、13 笔、16 笔,担
保金额分别为 25,992 万元、32,292 万元、17,500 万元、20,500 万元，占公司
当期披露净资产的比例分别为 23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。
   根据《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第三
项，《信披办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项，《半年报
准则》第三十三条、第四十条第二项的规定《年报准则》第四十六条、第五十五
条第二项的规定，上述担保事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在《转板
上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023
年年度报告中披露。观典防务未按规定披露，导致未及时披露重大事件，《转板
上市报告书》和上述定期报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第
二款所述违法行为。
   二、观典防务 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外
担保事项
一期经审计净资产的 14.08%，构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资
金占用导致的关联交易。截至 2024 年 12 月 6 日,观典防务已收回上述被占用资
金。
累计为 13,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.81%，未履行上
市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。截至 2024 年 6 月 25 日，观典
防务上述担保事项已解除。
  根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，《信
披办法》第二十二条第一款及第二款第一项的规定，上述事项属于应当及时披露
的重大事件，观典防务未按规定及时披露，构成《证券法》第一百九十七条第一
款所述违法行为。
  三、观典防务 2022 年年度报告存在虚假记载
路畅通等 5 家公司转账 8 笔，累计转出资金 13,900 万元。观典防务转出资金时
未进行会计核算，导致观典防务 2022 年年度报告虚增银行存款 13,900 万元，占
公司当期披露资产总额的 13.37%。上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第
二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
  上述违法事实，有公司相关公告、财务资料、银行账户资料、询问笔录、情
况说明等证据证明。
  我局认为，观典防务 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易
和对外担保事项的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证
券法》第一百九十七条第一款所述违法行为；观典防务 2022 年至 2023 年未按规
定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，《转板上市报告书》和
相关定期报告存在重大遗漏，2022 年年度报告存在虚假记载的行为涉嫌违反《证
券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违
法行为。
  高明时任观典防务董事长、总经理，知悉案涉非经营性资金占用关联交易、
对外担保、虚增银行存款事项，且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022
年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真
实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，高明
是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
  同时，高明时为观典防务控股股东、实际控制人，筹划、组织、实施案涉非
经营性资金占用关联交易、对外担保，并安排伪造相关银行询证函、对账单用于
虚增观典防务银行存款，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的
“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
  李振冰时任公司董事、副总经理、董事会秘书，负责公司的信息披露工作，
对案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以充分关
注，且签字保证观典防务《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年
度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉
尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，李振冰是案涉信息披露违法行
为直接负责的主管人员。
  刘亚恩 2021 年 5 月至 2023 年 9 月任公司财务总监，对任职期间案涉相关非
经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以合理关注，且签
字保证《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半
年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三
款的规定，刘亚恩是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管
人员。
  王彦 2023 年 9 月起任公司财务总监，对任职期间案涉相关非经营性资金占
用关联交易、对外担保事项未予以合理关注，且签字保证 2023 年年度报告内容
真实、准确、完整,未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，王
彦是其任职期间观典防务相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。
  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
相关规定，我局拟决定：
  依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
  一、对观典防务技术股份有限公司给予警告，并处以 250 万元的罚款；
  二、对高明给予警告，并处以 350 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人
员处以 100 万元的罚款，作为控股股东、实际控制人处以 250 万元的罚款；
  三、对李振冰给予警告，并处以 80 万元的罚款；
  四、对王彦给予警告，并处以 30 万元的罚款；
  依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:
  一、对观典防务技术股份有限公司给予警告，并处以 700 万元的罚款；
  二、对高明给予警告，并处以 1050 万元的罚款，其中作为直接负责的主管
人员处以 350 万元的罚款，作为控股股东、实际控制人处以 700 万元的罚款；
  三、对李振冰给予警告，并处以 250 万元的罚款；
  四、对刘亚恩给予警告，并处以 120 万元的罚款；
  五、对王彦给予警告，并处以 60 万元的罚款。
  综合上述二项：
  一、对观典防务技术股份有限公司给予警告，并处以 950 万元的罚款；
  二、对高明给予警告，并处以 1400 万元的罚款；
  三、对李振冰给予警告，并处以 330 万元的罚款；
  四、对刘亚恩给予警告，并处以 120 万元的罚款；
  五、对王彦给予警告，并处以 90 万元的罚款。
  根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
  请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》(附
后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我
局，逾期则视为放弃上述权利。”
  二、对公司的影响及风险提示
  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定以及《行政处罚事先告
知书》陈述的情况，公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终
以中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
  截至本公告披露日，公司生产经营正常。公司就本次事项向广大投资者表示
诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法
规规定，维护公司及广大股东利益。
  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述
指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                           观典防务技术股份有限公司
                                         董事会