海思科: 北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
       法律意见书
       二〇二五年六月
           北京市中伦律师事务所
        关于海思科医药集团股份有限公司
               法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司
（简称“公司”
      “发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请
本次发行出具法律意见书。
  根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的
有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
  发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书
所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
  本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
                                    法律意见书
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
  本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师
并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述。
  本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本
所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师
工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
  除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与
《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含
义。
  本所律师现出具法律意见如下：
     一、本次发行的批准和授权
次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
                                        法律意见书
次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
关事宜。
   发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合
法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、
程序合法有效。
   发行人本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚
须经深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册。
   二、本次发行的主体资格
   发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由西藏海思科药业集团有限公司
整体变更设立的股份公司，并于 2010 年 8 月 23 日在西藏自治区山南地区工商行
政管理局完成股份公司注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。
   发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的
情形出现，已经具有申请向特定对象发行股票所需的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
   发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》规定的条件以及《注册管理办
法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五
十八条、第五十九条及第八十七条的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。
   四、发行人的股本及其演变
   发行人首次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，中国证监会向发行人
出具《关于核准西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
                                 （证
监许可〔2011〕2080 号），核准发行人公开发行不超过 4,010 万股新股；经深圳
证券交易所“深证上〔2012〕12 号”文同意，2012 年 1 月 17 日，公司首次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海思科”，股票代码为
                                             法律意见书
   公司自 2012 年上市以来的股本变动情况如下：
年 12 月 31 日的总股本 40,010 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，方案实施后，公司的股本总额增至 80,020 万股。
以 2013 年 6 月 30 日的总股本 80,020 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3.5 股，方案实施后，公司股本总额变更为 108,027 万股。
实施首期限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 403 万股限制性股票，公司
股本总额增至 108,430 万股。
对 2017 年第一期员工持股计划予以终止，公司注销自 2015 年、2016 年已回购
的公司股份 10,658,380 股。根据当时公司回购股份所适用的《公司法》，对奖励
给公司职工的股份，公司所收购的股份应当在一年内转让给职工。根据公司发布
的公告文件，公司于 2015 年、2016 年间回购股份用于实施员工持股计划，并于
实施并于 2019 年予以终止，导致出现公司回购股份后未在一年内转让给职工或
注销该部分股份的情况。
   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购股份注销
事宜于 2020 年 2 月 26 日办理完毕，此次回购股份注销完成后，公司股本总额减
少至 1,073,641,620 股。
经公司 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会批准，公司对首期限制性股
票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公司股
本总额减少至 1,073,559,620 股。
公司第三届董事会第五十五次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，公司向
                                             法律意见书
激励对象授予 92 万股预留限制性股票，本次授予完成后，公司股本总额增加至
对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销
完成后，公司股本总额减少至 1,074, 419,620 股。
司对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注
销完成后，公司股本总额减少至 1,074,404,620 股。
制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，
公司股本总额减少至 1,074,144,220 股。
对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销
完成后，公司股本总额减少至 1,074,046,220 股。
对首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销
完成后，公司股本总额减少至 1,073,986,220 股。
司实施 2021 年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 270 万股限制性股票，
公司股本总额增加至 1,076,686,220 股。
届董事会第三十六次会议审议批准，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予的
部分限制性股票进行回购注销，公司股本总额减少至 1,075,607,470 股。
号文），公司获准非公开发行普通股(A 股)不超过 4,000 万股新股。公司于 2023
年 1 月 12 日非公开发行 4,000 万股新股，公司股本总额增加至 1,115,607,470 股。
                                                   法律意见书
终止实施首期限制性股票激励计划并对首期限制性股票激励计划授予的部分限
制性股票进行回购注销，公司股本总额减少至 1,114,117,970 股。
实施 2024 年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予 580 万股限制性股票，
公司股本总额增加至 1,119,917,970 股。
     本所认为，公司上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已
经履行了必要的法律手续。
     五、发行人的股东（实际控制人）
     截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 5%股份以上的股东为王俊民、范秀莲、
郑伟，发行人前十名股东持股具体情况如下：
序号             股东姓名/名称            持股数（股）          持股比例（%）
      中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合          15,918,899        1.42
      型证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗灵活          11,288,053        1.01
      配置混合型证券投资基金
      招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配          10,462,429        0.93
      置混合型证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－汇添富创新医药主           9,754,205        0.87
      题混合型证券投资基金
                                                 法律意见书
      中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿医疗          9,700,062      0.87
      股票型证券投资基金
关于西藏康欣药业有限公司的一致行动协议》（西藏康欣药业有限公司为海思科
前身）。据此，王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人，系海思科的共同实际控
制人及控股股东。2025 年 3 月 28 日，王俊民、范秀莲、郑伟共同签署了《〈一
致行动协议〉之解除协议》，各方同意，自 2025 年 3 月 28 日起，解除《一致行
动协议》。
     截至 2025 年 3 月 31 日，王俊民持有公司 399,550,400 股股票，占公司当前
总股本的 35.68%，王俊民为单一表决权最大股东；王俊民的配偶申萍直接持有
公司 49,625,894 股股票，占公司当前总股本的 4.43%，申萍为王俊民一致行动人，
王俊民实际可支配的表决权占公司当前总股本 40.11%；王俊民为公司创始人，
自公司创立至今一直担任公司董事长，公司在持续建立健全公司管理制度，完善
经营决策机制中，构建了以王俊民为核心的经营管理团队，王俊民对公司战略发
展、经营方针、经营决策、人事任命、日常运营及重大经营管理等各方面具有重
大影响。因此，王俊民为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人王俊民存在股票
质押，具体情况如下：
     截至 2025 年 3 月 31 日，王俊民持有发行人股份 399,550,400 股，占发行人
总股本的 35.68%，累计质押的发行人股份数量为 94,650,000 股，占其持有发行
人股份总数的 23.69%，占发行人总股本的 8.45%。
     六、发行人的独立性
     本所认为，公司的资产完整、人员、财务、机构、业务独立，不存在严重影
响发行人独立性的事项，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
     七、发行人的业务
                                              法律意见书
     发行人在报告期内主营业务为药品的研发、生产、销售。经本所律师核查，
发行人报告期内的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。
     发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已在市场监
督管理部门登记。发行人实际从事的业务未超出其章程约定及在市场监督管理部
门的经营范围和经营方式，已取得开展主营业务所必需的经营许可。
     发行人不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业
执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的
查封、冻结、扣押、拍卖等情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。发行人的
收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
     八、关联交易及同业竞争
     发行人的关联方主要包括：
王萌、段鹏、王瑞彬。
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及子女配偶的
父母。
人及其附属公司以外的法人或者其他组织，截至本法律意见书出具之日，主要包
括：
序号          关联方名称                      关联关系
                                王俊民持股 50%，担任执行董事、经理；
                                      范秀莲持股 50%
                                                                法律意见书
                                          范秀莲持股 24.34%，担任董事长；范秀
                                          莲近亲属杨飞持股 31.51%，担任董事
                                          成都赛拉诺医疗科技股份有限公司持股
                                          成都赛拉诺医疗科技股份有限公司持股
                                          成都赛拉诺医疗科技股份有限公司持股
     西藏瀚思宇成创业咨询合伙企业（有限合                   王俊民持股 40%；王俊民近亲属王学民
             伙）                             持股 40%；范秀莲持股 20%
                                          西藏瀚思宇成创业咨询合伙企业（有限
                                              有限公司持股 11.43%
                                          西藏瀚思宇成创业咨询合伙企业（有限
                                           合伙）持股 80%；范秀莲持股 20%
                                          国采（武汉）会展投资建设有限公司持
                                                 股 100%
                                          国采（武汉）会展投资建设有限公司持
                                                 股 100%
                                          王俊民持股 51%，担任执行董事、总经
                                                 梅持股 20%
                                           蓝脉（成都）医药科技有限公司持股
                                                    事
                                          王俊民持股 61%；范秀莲持股 29%；郑
                                             伟近亲属郝聪梅持股 10%
                                                                         法律意见书
                                                  王俊民持股 30%，已于 2005 年 11 月被
                                                    吊销营业执照，目前尚未注销
                                                  成都海思康智医疗科技有限公司持股
                                                  王俊民持股 60%；范秀莲持股 40%，担
                                                           任董事
                                                  西藏智峰实业有限公司持股 54.12%；范
                                                        秀莲担任董事
     成都海瑞源企业管理咨询合伙企业（有限
            合伙）
                                                      法律意见书
                                      曹传德持股 100%，担任执行董事、总经
                                                 理
                                      成都格睿德投资有限公司持股 90%；曹
                                      传德持股 10%，担任执行董事、总经理
     深圳市爱德泓源创业投资合伙企业（有限               成都格睿德投资有限公司持股 14.29%，
            合伙）                           担任执行事务合伙人
                                      拉萨市利睿德创业投资有限公司持股
                                      曹传德持股 90%、担任执行董事，已于
                                                  注销
                                      曹传德担任董事，已于 2013 年 6 月被吊
                                         销营业执照，目前尚未注销
                                      曹传德担任董事，已于 2005 年 10 月被
                                        吊销营业执照，目前尚未注销
                                      曹传德担任董事长，已于 2003 年 11 月
                                       被吊销营业执照，目前尚未注销
                                      曹传德担任执行董事，已于 2006 年 12
                                       月被吊销营业执照，目前尚未注销
                                      曹传德担任董事，已于 2005 年 12 月被
                                        吊销营业执照，目前尚未注销
                                                                     法律意见书
                                                     吊销营业执照，目前尚未注销
                                                   曹传德担任董事，已于 2007 年 1 月被吊
                                                      销营业执照，目前尚未注销
                                                   曹传德担任负责人，已于 2004 年 8 月被
                                                     吊销营业执照，目前尚未注销
          贵州中科健通讯有限责任公司                            曹传德担任执行董事，已于 2007 年 12
                                                    月被吊销营业执照，目前尚未注销
                                                   曹传德近亲属曹杉持股 100%，担任执行
                                                           董事
                                                   曹传德近亲属曹杉持股 70%，担任执行
                                                           董事
      卓志優品有限公司（Brilliant In Excellence
            Co., Limited）
序号                  关联方名称                                  关联关系
                                                                   法律意见书
                                                国采（武汉）会展投资建设有限公司持股
                        国采（武汉）会展投资建设有限公司持股
                                                王俊民持股 15%，范秀莲持股 15%，已于
                                                报告期内发行人曾经的全资子公司，已于
                                                报告期内发行人曾经的全资子公司，已于
                                                报告期内发行人曾经的全资子公司，已于
                                                王俊民持股 100%，已于 2023 年 4 月不再
                                                          持股
                                                范秀莲持股 100%，已于 2023 年 5 月不再
                                                          持股
                                                信腾国际有限公司持股 39%，惠科实业有
                                                     限公司持股 26%
                                                国采（武汉）会展投资建设有限公司曾经
                                                持股 100%，已于 2024 年 6 月不再持股
     成都海赛特企业管理咨询合伙企业（有                            王俊民曾持股 17.7%，范秀莲曾持股
           限合伙）                                 10.27%，二人已于 2025 年 4 月不再持股
                                            法律意见书
     报告期内发行人的关联交易主要为销售商品/提供劳务、租赁及拆借、资产
转让等，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
     发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，以及独
立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明
确规定关联交易公允决策的程序。
     发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
     九、发行人的主要财产
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其附属公司目前拥有 9 项土地使用权、37
项房屋所有权、633 项境内注册商标、2 项境外商标、143 项境内专利、168 项境
外专利、3 项境内域名。
     发行人目前拥有的主要生产经营设备权属明确，不存在对发行人的本次发行
造成实质性影响的权属纠纷。
     发行人目前拥有如下境内附属公司：四川海思科制药有限公司、辽宁海思科
制药有限公司、沈阳海思科制药有限公司、上海海思盛诺医药科技有限公司、西
藏海泽营销管理有限公司、西藏海思科制药有限公司、西藏海思康睿医药有限公
司、海思科制药（眉山）有限公司、成都海思科生物科技有限公司、成都爱斯坦
医药科技有限公司、西藏爱斯坦医药科技有限公司、西藏海悦营销策划有限公司；
主要境内参股公司海保人寿保险股份有限公司。发行人持有上述企业股权的事项
                                                                    法律意见书
已经有权部门核准登记，权属明确，不存在对发行人本次发行造成实质性影响的
权属纠纷或潜在纠纷。
    发行人拥有如下境外附属公司：香港海思科药业有限公司、海思科药业有限
公司、FronThera International Group Limited、Haisco Pharmaceutical (Australia) Pty
Ltd.、Haisco Holdings PTE.LTD.、HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS
GROUP LIMITED、Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.、Haisco-USA
Pharmaceuticals, Inc.、Haisco Pharmaceuticals PTE. LTD、Haisco Holdings Group
Limited、Hexgen Holdings Limited.、HAISCO INVESTMENT LIMITED、Hexgen
Pharmaceutical Group Limited、HAISCO （HONG KONG） HOLDINGS CO.,
LIMITED (香港)、HEXGEN PHARMACEUTICAL HOLDING LIMITED。
    根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有的
上述主要财产目前不存在其他设定担保或其他权利受限的情况。
    公司及附属公司共租赁 35 处境内房屋，2 处境外房屋，主要用于办公、仓储
及员工宿舍，前述房屋租赁合同已经得到了实际履行，对合同双方均具有约束力。
    十、发行人的重大债权债务
    发行人的正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行
构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
    截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权
纠纷案件。
    十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
    除已披露事项外，公司近三年来不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、重大资产收购或出售资产等行为。根据发行人出具的书面说明并经本所律师
访谈发行人的董事长、总经理，发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实
质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
                                    法律意见书
  十二、发行人章程的制定与修改
  发行人上市后适用的章程及其历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的
《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
  十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
  经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会
议文件资料，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的决议内容合法
有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
  十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
  发行人的董事、高级管理人员在发行人任职符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
  发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化，符合《公司法》和《公司
章程》的规定，已履行了必要的法律程序。
  十五、发行人的税务
  发行人享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效，发行人执行的税种、
税率符合相关法律法规要求。发行人近三年来不存在由于违反有关税收税务方面
的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
  十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
  十七、发行人募股资金的运用
  发行人本次发行的募集资金总额不超过 136,525.67 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将全部用于新药研发项目及补充流动资金。
                               法律意见书
  发行人本次发行募集资金投向不存在违反国家产业政策的情形，亦不会导致
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争；发行人
本次发行的募集资金使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
  十八、诉讼、仲裁或行政处罚
  最近三年来发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三
年来受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见书出
具之日，发行人及其境内的附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发
行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实
质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。
  另外，根据发行人出具的书面说明，发行人境外附属公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
  十九、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》
不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十、总体结论性意见
  综上所述，发行人具备本次发行的主体资格；发行人符合本次发行的实质条
件；本次发行已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》
                              《证券法》
                              法律意见书
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚待深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册。
  本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
  （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
                                                  法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负 责 人：________________            经办律师：________________
              张学兵                               许志刚
                                    经办律师：________________
                                                黄佳曼
                                    经办律师：________________
                                                黎晓慧
                                                 年   月   日