中国软件: 北京金杜（成都）律师事务所关于中国电子及其一致行动人免于发出要约的法律意见书

         北京金杜（成都）律师事务所
 关于中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人
      认购中国软件与技术服务股份有限公司
             免于发出要约事宜
               的法律意见书
致：中国软件与技术服务股份有限公司
  北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股
份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
收购管理办法（2025 修正）》（以下简称《收购管理办法》）《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）及其一致行动人
中电金投控股有限公司（以下简称中电金投，与中国电子合称认购人）认购发行
人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次认购）涉及的免于发出要约
事宜，出具本法律意见书。
 我本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次认购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了相关方提供的与本次认购有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次认购所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查，认购人及有关各方已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本
法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发信人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
 在本法律意见书中，本所仅就与本次认购有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告等的某些数据和结论进行的引
述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当
资格。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。
 本法律意见书仅为本次认购之目的使用，不得用作任何其他目的。
 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、认购人的主体资格
  （一）认购人的基本情况
 本次发行的认购人为发行人的实际控制人中国电子及中国电子的全资子公司
中电金投。
     中国电子现持有北京市市场监督管理局于 2025 年 5 月 7 日换发的统一社会信
用代码为 91110000100010249W 的《营业执照》，基本情况如下：
名称         中国电子信息产业集团有限公司
住所         北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人      李立功
注册资本       1,848,225.199664 万元
类型         有限责任公司（国有独资）
           电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与
           应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产
           品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承
           包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
经营范围       汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销
           售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维
           修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
           本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期       1989 年 5 月 26 日
营业期限       1989 年 5 月 26 日至无固定期限
登记状态       存续（在营、开业、在册）
     中电金投现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2024 年 11
月 8 日换发的统一社会信用代码为 91120116MA06JB9X3M 的《营业执照》，基本
情况如下：
名称         中电金投控股有限公司
住所         天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人      王志平
注册资本       1,315,201.535419 万元
类型         有限责任公司（法人独资）
           资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经
经营范围
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2019 年 2 月 15 日
营业期限       2019 年 2 月 15 日至无固定期限
登记状态       存续（在营、开业、在册）
  根据认购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国
电子、中电金投依法设立并有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程的规定
应予终止的情形。
     （二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
  根据认购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，认购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
  经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，认购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、本次认购的基本情况
  根据发行人的证券持有人名册及相关公告，本次发行完成前，中国电子直接
持有发行人 54,643,446 股股份，占发行人总股本的 6.43%；中国电子通过控股子公
司中国电子有限公司（以下简称中电有限）间接持有发行人 252,814,614 股股份，
占发行人总股本的 29.74%。中国电子直接及间接合计控制发行人 307,458,060 股股
份，占发行人总股本的 36.17%。
  根据发行人 2023 年年度股东大会决议、2025 年第二次临时股东会决议、认购
人与发行人签署的附条件生效的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定
对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购人以现金认购本次发行的股
票。
与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。
定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请。
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次发行的证券变更登记，本
次发行新股数量为 90,130,689 股，变更完成后发行人总股本为 940,093,188 股。
  本次发行完成后，中国电子直接持有发行人 122,241,463 股股份，占发行人总
股本的 13.00%；中国电子通过控股子公司中电有限间接持有发行人 252,814,614
股股份，占发行人总股本的 26.89%；中国电子通过全资子公司中电金投间接持有
发行人 22,532,672 股股份，占发行人总股本的 2.40%。中国电子直接及间接合计控
制发行人 397,588,749 股股份，占发行人总股本的 42.29%。
三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
  《收购管理办法》第八十三条规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……一致行动人应当
合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下
的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”因此，应合并计算登记在中
国电子及其一致行动人中电有限、中电金投名下的股份。
  《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约；……”
  经本所律师核查，认购人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项规定的免于发出要约的条件，具体情况如下：
发行后，中国电子及其一致行动人合计持有发行人 42.29%股份，超过发行人已发
行股份的 30%；
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》、发行人相关公告
文件，认购人已承诺本次发行完成后 36 个月内不转让本次认购的股份；
提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》及其他与本次发行相关的议案，
关联股东已回避表决。
  综上，本所认为，认购人进行本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项的规定，认购人可以免于发出要约。
四、结论
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，认购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；认购
人进行本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，认
购人可以免于发出要约。
  本法律意见书正本一式五份。
 （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国电子信息产业集团有
限公司及其一致行动人认购中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所          经办律师：
                                唐 丽 子
                                高   照
                                刘   浒
                       单位负责人：
                                卢   勇
北京市金杜律师事务所             单位负责人：
                                王   玲
                           二〇二五年    月   日