中环海陆: 独立董事工作制度（2025年7月）

    张家港中环海陆高端装备股份有限公司
           独立董事工作制度
                 第一章 总则
  第一条 为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结
构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本独立董事工作制度。
  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
  第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
  第五条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事原则上应
每年有不少于十五天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他
规范运作情况并在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责向董事会作出声明。
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                 第二章 任职资格
     第六条 公司独立董事由股东会选举或更换并对公司全体股东负责。公司
独立董事人数不得低于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于上市公司独立董事人数的最低限定，独立董事在董事会全体成员中须占
至少三分之一的比例，其中至少包括一名会计专业人士。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度第六条要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
     第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
     第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
     （二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
     （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
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  第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
  （七）深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等业务规则的相关规定；
  （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
  第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
  （七）近一年内曾经有前六项所列举情形的人员；
  （八）中国证监会或证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，与
公司不构成关联关系的企业。
  第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  第十二条 独立董事候选人应无不良纪录，具有下列不良纪录的不得作为
本公司独立董事候选人：
  （一）近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
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     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评的；
     （四）重大失信等不良记录；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第十三条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
     第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师执业资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称或
者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
               第三章 提名、选举、聘任
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  第十六条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
  选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十七条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
  深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举；如已提交股东会审议的，应当取消该
提案。
  第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
  第二十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
  独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
  第二十一条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在三十日
内召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在六十日内完成独
立董事补选工作。
  第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及
债权人注意的情况进行说明。
  第二十三条 如因独立董事辞职导致公司董事会董事人数低于法定要求、
或者公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
公司章程的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及制度
的规定，履行独立董事职务。
  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。
                第四章 职 权
  第二十四条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
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     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
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  第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
  第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事至少应保存五年；
  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜；
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  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
  （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露；除前述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
  （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
  第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职
调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
  （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
  （二）未及时履行信息披露义务；
  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
  第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
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     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券
交易所报告，经深圳证券交易所进行形式审核后在中国证监会指定媒体上公
告。
     第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括
下列内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
     （五）与中小投资者的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
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  第三十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证有充足的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和深圳证券交易所报告。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
            第五章 独立董事专门会议
  第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、
第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十四条 定期会议由召集人在会议召开前3日通过电子邮件、短信或
电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3日通知全
体独立董事。
  经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述
会议通知时，应同步通知董事会秘书。
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  第三十五条 通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事
项和发出通知的日期。
  第三十六条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话
会议的方式召开。
  第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应
当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议的独立董事的姓名；
  （三）会议议程及审议事项；
  （四）独立董事发言要点及表决意见；
  （五）审议事项最终的表决方式及表决结果。
  第三十八条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的
独立董事签字确认，决议内容应包括如下内容：
  （一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集
人姓名；
  （二）会议应到的独立董事人数及实到人数；
  （三）会议有关程序及合法有效性；
  （四）会议审议事项及表决情况；
  （五）其他在会议决议中说明的内容。
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            第六章 独立董事年报工作
  第三十九条 公司独立董事应在年度报告的编制和披露过程中，按照有关
法律、法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤
勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
  第四十条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年度报告中披露所
有应披露的事项。
  第四十一条 公司管理层应配合独立董事做好年度报告相关工作，保证所
提供信息的及时、准确、完整。
  每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本
年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。
  第四十二条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管
理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
  第四十三条 公司财务总监应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经
营成果情况。独立董事应当对有关重大问题进行实地考察。
  公司财务总监应在为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审
注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他
相关材料。
  第四十四条 在年审注册会计师进场前，独立董事应当会同审计委员会，
就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
  第四十五条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议
前，公司应当安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应当履行会面监督职责。
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  第四十六条 独立董事应审查董事会召开程序、决策程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第四十七条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理
由和发表意见，并予以披露。
  第四十八条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立
董事过半数以上同意，可以独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，公司应当及时披露；由此发生的相关费用由公司承担。
  第四十九条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期
货相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行检查。
  第五十条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
  第五十一条 独立董事与上述年度报告工作有关的沟通、意见和建议均应
书面记录并由当事人签字，交由董事会秘书负责存档保管。
  第五十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年
度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告
的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利。
                第七章 附则
  第五十三条 本制度未尽事宜如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和公司章程规定执行。
  第五十四条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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     第五十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
     第五十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批
准。
     第五十七条 本制度自股东会批准之日起实施。
                   张家港中环海陆高端装备股份有限公司
                                  董事会
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