*ST中地: 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
     关于
 中交地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
     之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二五年六月
              独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，
对本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东中交地产科技包装股份有限
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司
系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露监管要
求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》对标
的公司进行披露；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                                                                 目 录
   四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管
  八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
  四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前
  五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上
  六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
  八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 219
  九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
  十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
                        重大事项提示
   上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
    交易形式       现金收购
               公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东地
   交易方案简介
               产集团
    交易价格       1元
               本次交易标的为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股
          名称
               权、债权等资产及相关债务
         主营业务 房地产开发与销售
         所属行业 K70 房地产业
 交易标的
               符合板块定位                           √是 ☐否 ☐不适用
          其他   属于上市公司的同行业或下游                    √是 ☐否
               与上市公司主营业务具有协同效应                  √是 ☐否
                        构成关联交易                  √是 ☐否
               构成《重组管理办法》第十二条规定的
    交易性质                         √是 ☐否
                    重大资产重组
                        构成重组上市                  ☐是 √否
           本次交易有无业绩补偿承诺                         ☐是 √无
           本次交易有无减值补偿承诺                         ☐是 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的估值情况
                                                  本次拟交
                         估值结果          增值率/               交易价 其他说
交易标的名称   基准日   估值方法                               易的权益
                         （万元）          溢价率                 格   明
                                                   比例
上市公司持有
的房地产开发
 业务相关股                   -297,604.13   24.06%      100%   1元   无
        月 31 日    法
权、债权等资
产及相关债务
（三）本次重组支付方式
               交易标的名称及权            支付方式        向该交易对方支
 序号     交易对方
                 益比例       现金对价           其他    付的总对价
               上市公司持有的房
               地产开发业务相关
               股权、债权等资产
                及相关债务
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司
拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于
物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向
轻资产运营模式的战略转型。
     未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道
路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指
引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，
不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。公司将持续加强业务拓展、
积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善业务
布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
     本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上
市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市
公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明
（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如
下：
                                                 单位：万元
     项目
                 实际数                   备考数                 变动情况
    资产总额             10,769,768.18         203,598.71            -98.11%
    负债总额              9,665,907.26          81,790.42           -99.15%
    资产负债率                  89.75%             40.17%     降低 49.58 个百分点
    营业收入              1,830,204.25         109,711.75           -94.01%
     净利润               -639,605.40           9,785.76           101.53%
归属于母公司所有者的净利
                       -517,908.20           9,127.19           101.76%
      润
归属于母公司股东的每股净
     资产                    -4.7904            1.6015      增加 6.3919 元/股
    （元/股）
    每股收益
                           -7.1616            0.1262      增加 7.2878 元/股
    （元/股）
  标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，
相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市
公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到
有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司
全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
《资产出售协议》。
有关事项的批复》，批准本次交易。
第 0601 号）已经中交集团备案。
中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议
通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序
  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东地产集团出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划
的承诺函》：“本公司原则同意本次交易”。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  上市公司控股股东地产集团及间接控股股东中交集团做出如下承诺：
  “1、截至本承诺函签署日，本公司不存在减持计划。自本次交易预案及其摘要首
次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交
地产的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范
性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交地产
股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
产或投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存在减持计划。自本
次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所
持中交地产的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及
规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的中交
地产股份以及因中交地产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易公平、公允
  对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标
的资产进行审计和评估。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）严格履行相关程序
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东会及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责
任。
                  重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产出售时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独
立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内
幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构
涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存
在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独
立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示” 之“三、本次交易的决策过程和批准情况”。本次交易能否取得上述批准或核准并最
终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致
交易失败的风险。
（三）金融债权人对本次交易提出异议要求提前偿付的风险
  截至评估基准日，上市公司应付债券、信托融资及保理融资等债务可能会出现债
权人要求上市公司提前清偿的情形，公司将以自有资金或自筹资金等方式保证偿付。
提请投资者注意投资风险。
（四）尚未全部取得部分标的公司其他股东同意或放弃优先购买权的风险
  根据标的公司的章程及股东协议约定，本次交易涉及部分标的公司其他股东同意
或放弃优先购买权，并需要相关股东配合办理工商变更手续。截至本独立财务顾问报
告签署日，上市公司尚未全部取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文
件。上市公司不排除因未取得相关股东同意股权转让或放弃优先购买权的声明文件导
致股权无法转移登记或延后转移登记的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）业务转型及经营风险
  通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股
股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业
租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型，提升上市公司的持续盈利
能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的
利益。但受到宏观经济、居民消费增速放缓等因素影响，上市公司物业管理、资产管
理业务可能面临物业管理费收缴率下降、出租率下降等经营风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（二）经营规模显著下降的风险
  为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的房地产开发业
务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，本次交易完成后，相关标的资产将不再
纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，其资本结构和盈利情况将得到
有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，但预计上市公司总资
产及营收规模等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的
资产而存在的总资产及营收规模下降所导致的潜在风险。
                         释 义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公
               指   中交地产股份有限公司
司、中交地产
交易对方、地产集团、中
               指   中交房地产集团有限公司
交房地产集团
中交集团           指   中国交通建设集团有限公司
交易标的、标的资产          截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、
               指
、拟置出资产             债权等资产及相关债务
                   中交地产直接持股的从事房地产开发业务的控股子公司及参
标的公司           指
                   股子公司
预案、
  《重组预案》       指   《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
报告书、《重组报告书》    指   《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
独立财务顾问报告、本独
                   《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重
立财务顾问报告、《独立财   指
                   大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
务顾问报告》
                   上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至
本次交易、本次重组      指
                   公司控股股东地产集团
过渡期            指   评估基准日起至拟置出资产交割日止的期间
评估基准日          指   2024 年 12 月 31 日
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券交
               指   深圳证券交易所
易所
独立财务顾问、中金公司    指   中国国际金融股份有限公司
法律顾问、嘉源        指   北京市嘉源律师事务所
审计师机构、审计师、安
               指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永
资产评估机构、评估师、
               指   北京天健兴业资产评估有限公司
天健
                   《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永
拟置出资产专项审计报告    指
                   华明（2025）专字第 70071827_A08 号）
                   《中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的中交
资产评估报告         指   地产股份有限公司置出资产价值资产评估报告》（天兴评报
                   字（2025）第 0601 号）
                   《 中 交 地 产 股 份 有 限 公 司 备 考 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明
备考审阅报告         指
                   （2025）专字第 70071827_A09 号）
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组   指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）
                                           》
办法》
最近两年             指   2023 年度、2024 年度
最近三年             指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）
                                            》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》         指
                     —上市公司重大资产重组（2025 年修订）》
交易日              指   深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
容积率              指   建设用地内的计容总建筑面积与规划建设用地面积的比值
                     房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付
预售               指
                     款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为
招拍挂              指   以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权
                     以地铁、公交干线等枢纽站点为中心，汇集购物中心、酒
TOD 城市综合体        指   店、写字楼、公寓、住宅和公共空间等多种建筑功能、业态
                     的大型综合性建筑群
产业地产             指   以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发与运营
                     将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作必要的、
城市更新             指
                     有计划的改建活动
                     项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路
规划用地面积           指
                     面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等
                     建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助面积和结
建筑面积             指
                     构面积
                     物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而
业态               指
                     形成的不同经营形态
                     已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
物业               指
                     位、共用设施设备
                     通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服
                     务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维
物业管理             指
                     修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩
                     序的活动
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。
                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
险
    根据国家统计局数据，2024 年度，全国房地产开发投资 100,280 亿元，比上年下降
积下降 14.1%；新建商品房销售额 96,750 亿元，同比下降 17.1%，其中住宅销售额同比
下降 17.6%。
    上市公司主要从事房地产开发业务，自 2023 年以来持续处于亏损状态。2022 年、
绩造成不利影响。2024 年末，上市公司经审计的归母净资产为-357,892.89 万元。根据
《股票上市规则》的有关规定，上市公司股票于 2025 年 4 月 16 日被实施退市风险警示
（*ST）。
    上市公司过往主要通过债务融资方式筹集资金开展房地产开发业务。总体来看，
近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高，截至
及 89.75%。截至 2024 年末，公司合并口径融资余额合计为 576.44 亿元，公司面临较大
偿债压力。
    近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市
公司并购重组提供了良好的政策环境。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《国务院关于加
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），鼓励上
市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价
值。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高
质量发展。
（二）本次交易的目的
型及高质量发展
  上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市
公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
  未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈
利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。
  目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产
开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市
公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
  本次交易系上市公司响应国务院国资委及证监会相关促进上市公司高质量发展的
要求。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次
交易可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小
投资者利益。
二、本次交易方案概述
（一）方案概要
  本次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股
东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）交易价格及定价依据
  本次交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行
评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号），
采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
      截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75 万
元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值 94,277.62 万元，增值率 24.06%。
      基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
                 交易标的名称及权                 支付方式           向该交易对方支
 序号      交易对方
                   益比例           现金对价             其他      付的总对价
                 上市公司持有的房
                 地产开发业务相关
                 股权、债权等资产
                  及相关债务
（三）本次交易支付方式及支付安排
      交易对方以现金方式支付交易对价，由交易对方在本次交易合同生效后 30 日内一
次性向中交地产支付。
（四）本次交易的过渡期间损益安排
      标的资产过渡期间的盈利及亏损由交易对方享有和承担。过渡期内，中交地产
因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增
或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
      根据上市公司、标的资产 2024 年经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
                                                            单位：万元
          项目           资产总额               资产净额           营业收入
中交地产财务指标（A）             10,769,768.18      -357,892.89    1,830,204.25
标的资产模拟合并报表财务
指标（B）
占比（B/A）                       98.23%         133.45%          94.26%
      综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东、
实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司
拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于
物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向
轻资产运营模式的战略转型。
  未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道
路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指
引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，
不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓
展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善
业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
  本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上
市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市
公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安永华明
（2025）专字第 70071827_A09 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如
下：
                                                               单位：万元
       项目
                    实际数                 备考数                 变动情况
      资产总额            10,769,768.18         203,598.71            -98.11%
      负债总额             9,665,907.26          81,790.42            -99.15%
      资产负债率                 89.75%             40.17%     降低 49.58 个百分点
      营业收入             1,830,204.25         109,711.75            -94.01%
       净利润              -639,605.40           9,785.76           101.53%
归属于母公司所有者的净利
                        -517,908.20           9,127.19           101.76%
      润
归属于母公司股东的每股净
                            -4.7904            1.6015      增加 6.3919 元/股
   资产（元/股）
  每股收益（元/股）                 -7.1616            0.1262      增加 7.2878 元/股
  标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，
相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市
公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到
有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司
全体股东利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
《资产出售协议》。
有关事项的批复》，批准本次交易。
第 0601 号）已经中交集团备案。
中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议
通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批程序
  本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所做出的重组承诺
   承诺事项     承诺人                承诺主要内容
                     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
                     整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本
                     次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                     本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
                     准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
                     原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
                     实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
                     保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 关于所提供信息真
                     供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证
 实、准确、完整之   上市公司
                     继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
 承诺
                     监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、
                     披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                     性和完整性。
                     交易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、
                     完整。
                     完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
                     如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                     给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
                     的，本公司将依法承担法律责任。
承诺事项      承诺人               承诺主要内容
                 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和
                 有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
                 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                 和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、
                 完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
                 料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
                 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
                 整、有效的要求。
                 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的
                 有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信
                 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
         上市公司
         全 体 董
                 易报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完
         事 、 监
                 整。
         事、高级
         管理人员
                 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如
                 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                 投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
                 的，本人将依法承担法律责任。
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在
                 中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交地
                 产董事会，由中交地产董事会代本人向证券交易所和证券登
                 记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
                 请的，本人同意授权中交地产董事会核实后直接向证券交易
                 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
                 请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证券登记结算
                 机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
                 交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                 资者赔偿安排。
                 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
         控股股东    整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本
                 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
                 准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
                 原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
承诺事项      承诺人               承诺主要内容
                实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
                保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
                确、完整、有效的要求。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、
                披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                性和完整性。
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
                在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交
                地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证
                券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交
                锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向
                证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
                户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证
                券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公
                司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
                份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
                如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
                的，本公司将依法承担法律责任。
                在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
                整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本
                次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
                准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
                原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
                实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
         间接控股
                保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         股东
                及确认时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
                确、完整、有效的要求。
                监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、
                披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
                性和完整性。
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
   承诺事项         承诺人                承诺主要内容
                        在中交地产拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                        的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中交
                        地产董事会，由中交地产董事会代本公司向证券交易所和证
                        券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交
                        锁定申请的，本公司同意授权中交地产董事会核实后直接向
                        证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
                        户信息并申请锁定；如中交地产董事会未向证券交易所和证
                        券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公
                        司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                        份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
                        份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        完整性承担法律责任。
                        任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和
                        有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
                        的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                        和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、
                        完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
                        料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
                        该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
                交易对方
                        存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                董事、监
                事、高级
                        确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
                管理人员
                        整、有效的要求。
                        督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的
                        有关规定，及时向中交地产提供、披露有关本次交易的信
                        息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
                        整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如
                        因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                        投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
                        的，本人将依法承担法律责任。
                        本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控
                        制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主
                        体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
关于不存在《上市                该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重
公司监管指引第 7 号             组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内
                上市公司    不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
——上 市 公 司 重 大
资产重组相关股票                政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公
异常交易监管》第                司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
十二条相关情况的                易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
说明                      情形。
                        本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信
                上市公司
                        息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
                全 体 董
                        大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
                事 、 监
  承诺事项     承诺人                承诺主要内容
           事、高级    36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
           管理人员    会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在
                   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                   组的其他情形。
                   本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
                   的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
                   信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关
           上市公司    的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不曾因
           控 股 股   与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
           东、间接    作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上
           控股股东    市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                   常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
                   其他情形。
                   本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信
                   息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
           交易对方    大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
           董事、监    36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
           事、高级    会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在
           管理人员    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                   票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
                   组的其他情形。
                   嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
                   督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他
                   有权部门调查的情形。
                   均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关
                   的重大民事诉讼或者仲裁情况。
                   均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
                   严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，
                   不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
                   件，不存在被列为失信执行人的情形。
关于诚信及无违法
           上市公司    均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
违规的承诺函
                   或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深
                   圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的
                   情况。
                   信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
                   任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本
                   公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                   致行动人、现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履
                   行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公
                   司、本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高
                   级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
承诺事项      承诺人               承诺主要内容
                 形。
                 违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
                 案调查或者被其他有权部门调查的情形。
                 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
                 到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究
         上市公司    刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
         全 体 董   仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
         事 、 监   4、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
         事、高级    诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上
         管理人员    海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管
                 措施、纪律处分的情况。
                 大违规或违约情形。
                 勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、监事、高级
                 管理人员的情形。
                 均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
                 况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
                 罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
                 会”）或者被其他有权部门立案调查的情形。
         交易对方    诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                 诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上
                 海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管
                 措施、纪律处分的情况。
                 信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
                 开承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未
                 履行或未履行完毕的情形。
                 违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
                 案调查或者被其他有权部门调查的情形。
         交易对方
                 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
         董事、监
         事、高级
                 到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究
         管理人员
                 刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
                 仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信被执行人的情形。
                 诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上
  承诺事项     承诺人               承诺主要内容
                   海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管
                   措施、纪律处分的情况。
                   大违规或违约情形。
                   不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
                   一、本公司对本次交易的原则性意见
                   本公司原则性同意本次交易。
                   二、本公司关于重组期间减持计划的承诺函
关于本次交易的原           易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交
           上市公司
则性意见及减持计           易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本
           控股股东
划的承诺函              公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法
                   规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义
                   务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送
                   红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
                   的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。
                   易预案及其摘要首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交
                   易终止之日期间，如本公司拟减持所持中交地产的股份，本
           上市公司    公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法
           间接控股    规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义
           股东      务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地产送
                   红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
重组期间减持计划           的，本公司将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。
的承诺函               1、截至本承诺函签署日，本人未持有中交地产股份，亦不存
                   在减持计划。自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完
           上市公司    毕/本次交易终止之日期间，如本人拟减持所持中交地产的股
           全 体 董   份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法
           事 、 监   律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披
           事、高级    露义务。上述股份包括原持有的中交地产股份以及因中交地
           管理人员    产送红股、转增股本等原因获得的中交地产股份。
                   的，本人将向中交地产或投资者依法承担赔偿责任。
                   本公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查报
                   告》中对本公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目
                   是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
                   行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
                   （立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如
           上市公司
关于房地产业务的           本公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜
承诺函                售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
                   调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有
                   关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责
                   任。
           上市公司    上市公司已在《中交地产股份有限公司房地产业务专项自查
           董事、高    报告》中对上市公司及下属子公司在报告期内的房地产开发
  承诺事项     承诺人               承诺主要内容
           级管理人    项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
           员       违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在
                   被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
                   如上市公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘
                   惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立
                   案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，
                   本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要
                   求承担赔偿责任。
                   不得采用其他方式损害上市公司利益；2、对本人的职务消费
                   行为进行约束；3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责
                   无关的投资、消费活动；4、董事会或提名与薪酬委员会制定
                   的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
           上市公司    未来拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
           董事、高    回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至本次
           级管理人    交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措
           员       施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
                   规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本
关于填补回报措施           人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施
得到切实履行的承           以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人
诺函                 违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
                   意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                   司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证
                   券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
           上市公司
                   监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届
           控 股 股
                   时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上
           东、间接
                   市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作
           控股股东
                   出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺
                   并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
                   对上市公司或者投资者的补偿责任。
                   一、中交地产的业务定位
                   本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主
                   要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平
                   台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交
                   地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同
                   业竞争。
           上市公司
                   二、避免同业竞争的承诺
           控股股东
关于避免同业竞争           本公司作为中交地产的控股股东，现承诺如下：
的承诺                本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事
                   可能造成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争
                   的业务。
                   上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产
                   控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承担给
                   中交地产造成的全部经济损失。
           上市公司    一、中交地产的业务定位
           间接控股    本次交易完成后，本公司将中交地产作为本公司控制的、主
           股东      要从事物业服务、资产管理与运营等轻资产业务的专业平
  承诺事项     承诺人               承诺主要内容
                   台，鼓励中交地产在该领域长期发展、做强做大，支持中交
                   地产不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同
                   业竞争。
                   二、避免同业竞争的承诺
                   本公司作为中交地产的间接控股股东，现承诺如下：
                   本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规定
                   的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可能造
                   成对中交地产的主营业务构成重大不利影响同业竞争的业
                   务。
                   上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为中交地产
                   间接控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依法承
                   担给中交地产造成的全部经济损失。
                   一、保证中交地产人员独立
                   理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
                   会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司的全资、控
                   股或其他具有实际控制权的企业，但不含中交地产及中交地
                   产下属控股公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不
                   会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
                   制的其他企业兼职。
                   度，中交地产根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、
                   考核、奖罚员工。本公司保证中交地产的劳动、人事及薪酬
                   管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。
                   二、保证中交地产资产独立完整
                   制支配权。
           上市公司    2、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不会
关于保持上市公司   控 股 股   以任何方式违法违规占用中交地产的资金、资产。
独立性的承诺     东、间接    三、保证中交地产财务独立
           控股股东    1、本公司保证中交地产设有独立的财务部门以及独立的财务
                   核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决
                   策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账
                   簿，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在、未来也不
                   会以任何方式违法违规干预中交地产资金或资产使用的情
                   况。
                   本公司控制的其他企业共用银行账户，也不会违规将资金存
                   入本公司或本公司控制的其他企业的账户。
                   纳义务，本公司承诺不干涉中交地产独立纳税。
                   四、保证中交地产机构独立
                   立自主地运作，独立行使经营管理职权。
                   的其他企业分开，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企
                   业不会与中交地产之间发生机构混同的情形，本公司不会违
承诺事项      承诺人               承诺主要内容
                规干预中交地产独立运作的情形。
                五、保证中交地产业务独立
                员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，
                中交地产的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要
                依赖本公司进行经营活动的情况。
                之外，不对中交地产的业务活动进行违规干预。
                质性同业竞争或显失公平的关联交易。
                本承诺在本公司作为中交地产的间接控股股东期间持续有
                效。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担
                相应的法律责任。
                第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：       中交地产股份有限公司
英文名称：       CCCG Real Estate Corporation Limited
统一社会信用代码：   915000002028133840
企业类型：       股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：       74,709.8401 万元
法定代表人：      郭主龙
境内股票上市地：    深圳证券交易所
境内证券简称：     中交地产
境内证券代码：     000736.SZ
成立时间：       1993 年 2 月 3 日
上市日期：       1997 年 4 月 25 日
住所：         重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
办公地址：       重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 9 楼
电话：         023-67530016
传真：         023-67530016
公司网址：       https://www.cccgrealestate.com/
电子信箱：       zfdc000736@163.com
            一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开
            发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
            或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及
            咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、
经营范围：       装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用
            车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织
            品，工艺美术品（不含金银饰品）中小型水、火力发电成套设备的开
            发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司首次公开发行股票并上市前的股本变动
日作出的《关于同意设立重庆国际实业投资股份有限公司的批复》（渝改委1992148 号）
批准，由重庆国际公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司作为发起人，以
定向募集方式设立的股份有限公司。重庆实业设立时的注册资本为 5,000 万元，其中重
庆国际公司认购 1,100 万股，占总股本的 22%；重庆市建设投资公司和重庆华泰实业总
公司分别认购 600 万股，占总股本的 24%；向其他社会法人定向募集 1,700 万股，占总
股本的 34%；内部职工认购 1,000 万股，占总股本的 20%。重庆实业设立时的注册资本
缴纳情况已经重庆审计事务所于 1992 年 12 月 31 日出具的《验资证明》（重审事验92
第 292 号）审验。
构如下：
 序号             股东               持股数（股）            持股比例（%）
              合计                     50,000,000         100.00
公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆市建设投资公司将其所持有的重庆实业
华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订《股权（法人股）转让协议书》，重庆华
泰实业总公司将其所持有的重庆实业 600 万股股份转让给重庆天乐制药有限公司。
      本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号                股东             持股数（股）           持股比例（%）
               合计                     50,000,000        100.00
1997120 号文核准，重庆实业于 1997 年 4 月 10 日首次向社会公开发行人民币普通股
资本公积 2,011 万元。重庆实业首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经重庆会计
师事务所于 1997 年 4 月 18 日出具的《验资报告》（重会所验字97第 056 号）审验。
“000736”。首次公开发行股票并上市后，重庆实业的注册资本增加至 6,000 万元。
      首次公开发行股票完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号              股东             持股数（股）           持股比例（%）
              合计                    60,000,000         100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动
发展有限公司签订《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，约定重
庆天乐制药有限公司将其所持有的重庆实业 600 万股股份转让给深圳市华建信投资发展
有限公司。
      本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号              股东             持股数（股）           持股比例（%）
              合计                   60,000,000          100.00
有限公司签订《股份转让协议》，约定重庆国际公司将其所持有的重庆实业 1,100 万股
股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。本次股份转让完成后，北京中经四
通信息技术发展有限公司成为重庆实业的第一大股东。
     本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号             股东             持股数（股）           持股比例（%）
              合计                  60,000,000          100.00
《民事裁定书》，裁定解除重庆实业非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的重
庆实业 600 万股股份的冻结，并将其过户给上海西域实业有限公司。
     本次股份过户完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号             股东             持股数（股）           持股比例（%）
              合计                   60,000,000         100.00
公司、上海华岳投资管理公司通过受让重庆实业法人股分别成为重庆实业第二、第三、
第四大股东。上述股份转让完成后，重庆实业前四大股东同受德隆国际战略投资有限
公司控制，德隆国际战略投资有限公司成为重庆实业的实际控制人。
     经重庆实业于 2000 年 5 月 5 日召开的 1999 年年度股东大会审议通过并经中国证监
会于 2000 年 9 月 30 日作出的《关于重庆国际实业投资股份有限公司申请配股的批复》
（证监公司字2000161 号）批准，重庆实业实施配股。本次配股以重庆实业 1999 年 12
月 31 日总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格 15 元/股，
本次配股实际配售 600 万股股份。本次配售完成后，重庆实业的注册资本增加至 6,600
万元。重庆实业配股募集资金到账情况已经重庆天健会计师事务所于 2000 年 11 月 28
日出具的重天健验字（2000）第 019 号《验资报告》审验。
      本次股份转让及配股完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号              股东             持股数（股）           持股比例（%）
              合计                    66,000,000         100.00
协议》，中国华融资产管理公司全面托管重庆实业。
重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与
重庆渝富签订《股份转让协议》，重庆实业前四大股东持有的重庆实业合计 3,159.60 万
股股份（占重庆实业总股本的 47.87%）转让给重庆渝富1。本次股份转让完成后，重庆
渝富成为重庆实业的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会成为重庆实业的实际
控制人。
      本次股份转让完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号            股东名称             持股数（股）           持股比例（%）
              合计                   66,000,000          100.00
续。
公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权20071300 号）批准、
中国证监会于 2008 年 5 月 5 日作出的《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可2008637 号）和《关于核准中住地产开发
公司公告重庆国际实业投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可2008638 号）核准，并经重庆实业于 2007 年 10 月 29 日召开的 2007 年第
二次临时股东大会审议通过，重庆实业以发行价格 5.77 元/股，向中住地产开发公司、
中国高新投资集团公司、华夏科技、西安紫薇地产开发有限公司、湖南长沙一心实业
有限公司、湖南瀚海贸易有限公司合计发行 220,624,755 股股份购买相关资产，并同意
豁免中住地产开发公司的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，重庆实业的注册
资本增加至 28,662.48 万元，重庆实业的控股股东变更为中住地产，间接控股股东为中
房集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份新增注册资本到账情况已经天职
国际会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 7 日出具的《验资报告》（天职京验字
200842 号）审验。
   本次重大资产重组完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号               股东名称          持股数（股）           持股比例（%）
                 合计                286,624,755        100.00
关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产
2007153 号）、国务院国资委于 2007 年 11 月 28 日作出的《关于重庆国际实业投资股
份有限公司定向发行股份及股权分置改革有关问题的批复》（国资产权20071300 号）
批准，并经重庆实业于 2007 年 10 月 29 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通
过，重庆实业以 2008 年 12 月 4 日为实施股权分置改革方案的股权登记日，以资本公积
金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 10,569,130 股股份，转增比例为每 10
股转增 4.06505 股，该等股票于 2008 年 12 月 5 日上市流通。同时，除中住地产外的其
他定向增发的特定对象在定向增发实施完毕后向全体流通股股东送股，送股数为
册资本增加至 29,719.39 万元。本次股权分置改革新增的注册资本缴纳情况已经天职国
际会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（天职京验字
200844 号）审验。
      本次股权分置改革完成后，重庆实业的股权结构如下：
 序号              股东名称             持股数（股）           持股比例（%）
                 合计                  297,193,885        100.00
作承诺，向股权分置改革后全体无限售股条件的 A 股流通股股东及持有重庆实业流通
A 股股份的董事、监事及高管人员分别追送股份 1,299,997 股和 1,299,993 股。上述送股
完成后，中住地产持有重庆实业 158,460,235 股股份，占总股本的比例为 53.32%。
产开发集团公司重组的通知》（国资改革2010824 号）及《关于中国交通建设集团有限
公司与中国房地产开发集团公司重组整合实施方案的批复》（国资改革20101454 号），
中房集团整体并入中交集团。重庆实业的控股股东为中住地产，间接控股股东变更为
中房集团、中交集团。
于变更公司名称为“中房重实地产股份有限公司”的议案》。2012 年 12 月，重庆实业完
成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房重实地产股份有限公司（以
下简称“中房重实”）。
《关于变更公司名称为“中房地产股份有限公司”的议案》。2013 年 12 月，中房重实完
成了名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为中房地产股份有限公司。
转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发2015168 号），中房集团将持有的中
住地产 100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司地产集团。至此，公司的控股股东
仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团、中交集团。
审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》，决定公司更名为“中交地产股份有
限公司”。2017 年 10 月，公司完成了名称变更的工商变更登记手续。
利润分配方案》，以公司 2017 年末总股本 297,193,885 股为基数，向全体股东每 10 股派
送 5.20 元（含税）现金红利，送 5 股红股。公司于 2019 年 6 月 22 日实施转增股本事
项，转增后股本总额为 445,790,827 股。
发有限公司的批复》（中交战发2018189 号），同意地产集团吸收合并中住地产。吸收
合并后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团直接持有公司 237,690,352 股股份
（占公司股份总数的 53.32%），成为公司控股股东。
利润分配方案》，以公司 2018 年末的总股本 445,790,827 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.90 元（含税）现金红利，送 2 股红股。公司于 2019 年 6 月 27 日实施转增股本事
项，转增后股本总额为 534,948,992 股。
度利润分配方案》，以公司 2019 年末的总股本 534,948,992 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.1 元（含税）现金红利，送 1 股红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
公司于 2020 年 6 月 18 日实施转增股本事项，转增后股本总额为 695,433,689 股。
的批复》（证监许可20231347 号）核准，公司于 2024 年 6 月向特定对象发行 A 股股票
发行的 A 股股票 25,832,356 股。本次发行完成后，公司的股份总数为 747,098,401 股，
地产集团持有 389,679,305 股，持股比例为 52.16%。
三、上市公司前十大股东情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号             股东名称               持股数量（股）          持股比例
       财通基金－银河金汇聚汇 29 号单一资
       单一资产管理计划
       招商银行股份有限公司－南方中证
       中国工商银行股份有限公司－南方中
       投资基金
              合计                     462,653,121      61.93%
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
      截至 2024 年 12 月 31 日，地产集团持有上市公司 52.16%股份，为上市公司控股股
东。中交集团持有地产集团 100%股权，间接持有上市公司 52.16%股份，为上市公司间
接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及间接控股股东基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为地产集团，其基本信息如
下：
公司名称：         中交房地产集团有限公司
统一社会信用代码：     911100003355015281
企业类型：         有限责任公司（法人独资）
注册资本：         1,500,000 万元
法定代表人：        郭主龙
成立时间：         2015 年 3 月 24 日
住所：           北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层
办公地址：         北京市西城区德外大街甲 5 号中天大厦
              房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；
              出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资
经营范围：         咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
              家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司间接控股股东为中交集团，其基本信
息如下：
公司名称：         中国交通建设集团有限公司
统一社会信用代码：     91110000710933809D
企业类型：         有限责任公司（国有独资）
注册资本：         727,402.38297 万元
法定代表人：        王彤宙
成立时间：         2005 年 12 月 8 日
住所：           北京市西城区德胜门外大街 85 号
办公地址：         北京市西城区德胜门外大街 85 号
              承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船
              舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶
              及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁
经营范围：         建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设
              计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；
              承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、
              市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输
               业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项
               目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
               内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
               经营活动。）
五、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
   上市公司控股股东为地产集团，间接控股股东为中交集团，实际控制人为国务院
国资委，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
   公司主营业务为房地产开发及销售。公司开发的房地产产品涉及住宅、写字楼、
商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。最近三年，上市公司主营业
务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
   根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2023） 审 字 第 61377727_A01 号 《 审 计 报 告 》、 安 永 华 明 （2024） 审 字 第
告》），上市公司 2022 年度至 2024 年度主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
总资产                    10,769,768.18           12,327,079.36         13,730,721.32
总负债                     9,665,907.26           10,533,661.46         11,826,596.78
净资产                     1,103,860.92            1,793,417.90          1,904,124.53
归属于上市公司股东的
                         -357,892.89             185,968.39            329,288.57
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
                                                                       单位：万元
       项目           2024 年度                 2023 年度               2022 年度
营业收入                    1,830,204.25            3,302,783.41          3,846,704.88
利润总额                     -568,123.54              -71,630.48           218,255.21
净利润                      -639,605.40             -140,269.08           102,232.83
       项目         2024 年度            2023 年度            2022 年度
归属于上市公司股东的
                     -517,908.20        -161,122.97           3,393.95
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                           单位：万元
       项目         2024 年度            2023 年度            2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                      -61,509.50          97,634.83        -242,562.50
量净额
筹资活动产生的现金流
                     -516,356.99        -674,191.62        -258,906.99
量净额
现金及现金等价物净增
                     -260,381.26         138,506.68        -207,985.50
加额
（四）主要财务指标
       项目         2024 年度            2023 年度            2022 年度
资产负债率（%）                     89.75             85.45              86.13
毛利率（%）                        7.59             10.76              13.43
基本每股收益（元/股）                  -7.16              -2.32              0.05
加权平均净资产收益率
（%）
注：由于 2024 年度净利润和 2024 年末净资产均为负数，导致 2024 年加权平均净资产收益率为正
数。
八、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产
重组情况。
九、上市公司合法合规及诚信情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
情况
  最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东及其一致行动人最近十二个月内是否受到证券交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东及其一致行动人未受到证券交易所公开
谴责，也不存在其他重大失信行为。
               第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
  参见本独立财务顾问报告“第二节/四（二）/1、控股股东基本情况”。
（二）历史沿革
其设立时的营业执照及工商档案，其设立时企业名称为“中交房地产有限公司”，公司
类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 100,000 万元，唯一股东为中交集团，
经营范围为“房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出
租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
有限公司”，并于 2015 年 6 月 11 日完成更名涉及的工商变更登记。
本全部由中交集团认缴。地产集团于 2017 年 10 月 12 日完成本次增资涉及的工商变更
登记。
批复》（中交战发〔2020〕286 号）同意，地产集团增加注册资本至 500,000 万元，新
增注册资本全部由中交集团认缴。地产集团于 2020 年 7 月 3 日完成本次增资涉及的工
商变更登记。
批复》（中交战发〔2024〕673 号），中交集团向地产集团进行分阶段增资，已于 2024
年 12 月 31 日完成首期增资 1,000,000 万元的出资。本次增资完成后，地产集团的注册
资本增加至 1,500,000 万元，全部由中交集团认缴。地产集团于 2025 年 4 月 10 日完成
本次增资涉及的工商变更登记。
      上述变更事项完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，中交房地产集团有限公
司的股本结构未发生其他变化。
（三）产权及控制关系、 股东基本情况
      地产集团为独立法人，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，
让渡经营管理权、收益权等）。截至本独立财务顾问报告签署日，地产集团的股权及控
制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交集团为地产集团的控股股东。
（四）交易对方下属企业情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，除中交地产外，地产集团直接控制的主要下属
企业情况如下：
序号        名称    持股比例              经营范围         行业类别
        中国房地产            国内外房地产综合开发（含土地开发）与经
                                               房地产开
                                                发经营
         限公司             （含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口
                     业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、
                     木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及
                     产品（危险化学品除外）、机械设备、电子产
                     品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织
                     品、服装、五金交电、家用电器、家具、工
                     艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算
                     机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开
                     发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨
                     询、服务。（市场主体依法自主选择经营项
                     目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                     动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                     制类项目的经营活动。）
                     房地产咨询；房地产经纪；物业管理；停车
      广州中睿置          场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨     房地产咨
      业有限公司          询服务）；以自有资金从事投资活动；房地产     询服务
                     开发经营
                     房地产经纪；房地产信息咨询（包含策划顾
      北京思源兴          问）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
      业房地产服          展经营活动；依法须经批准的项目，经相关     房地产中
      务集团股份          部门批准后依批准的内容开展经营活动；不      介服务
       有限公司          得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                     目的经营活动。）
                     房地产开发经营；销售自行开发的商品房；
                     机动车公共停车场服务；物业管理；出租商
                     业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主
      北京泽腾致
                     选择经营项目，开展经营活动；房地产开发     房地产开
                     经营以及依法须经批准的项目，经相关部门      发经营
      发有限公司
                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                     事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                     经营活动。）
                     房地产开发经营；销售自行开发的商品房；
                     出租办公用房；出租商业用房；机动车公共
                     停车场服务；物业管理。（市场主体依法自主
      北京泽腾匠
                     选择经营项目，开展经营活动；房地产开发     房地产开
                     经营以及依法须经批准的项目，经相关部门      发经营
      发有限公司
                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                     事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                     经营活动。）
                     许可项目：建设工程施工；房地产开发经
                     营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                     部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
       中交滨江          工程管理服务；房地产咨询；物业管理；停
      （上海）建          车场服务；广告设计、代理；广告制作；广     建筑设计
      设管理有限          告发布；组织文化艺术交流活动；住房租       服务
        公司           赁；非居住房地产租赁；建筑装饰材料销
                     售；建筑材料销售；酒店管理；软件开发；
                     网络与信息安全软件开发；物联网技术服
                     务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服
                     务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
                            票务代理服务；市场营销策划；信息咨询服
                            务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
                            服务；创业空间服务；技术服务、技术开
                            发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                            推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                            照依法自主开展经营活动）
         CCCG
        Holding
        （HK）
         Limited
       CCCG Real
          Estate
        Holding
         Limited
         CCCG
        Overseas
        Company
         Limited
（五）主营业务情况
     地产集团成立于 2015 年 3 月，地产集团的组建是中交集团实施“五商中交”发展战
略、加快推进房地产业务改革重组和资源整合的一项重要举措。地产集团房地产业务
经营定位主要为发展“1+2+N”三类核心业务。一个核心业务即住宅开发业务、两个成长
业务即城市更新业务+政策性住房业务，以及 N 个多元业务即物业服务、商业地产、资
产管理、金融服务、策划经纪及其他机会型多元业务，主要客户群体锁定为城市及城
镇刚性住房需求和改善型住房需求的消费者。
（六）最近两年主要财务指标
     地产集团最近两年主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
          项目
总资产                                     65,050,246.43          68,888,138.74
总负债                                     51,508,810.47          55,498,863.55
净资产                                     13,541,435.96          13,389,275.19
营业收入                                    18,178,890.01          16,834,461.30
净利润                                       -374,288.67             342,373.92
     注：2023 年度及 2024 年度数据经“安永华明（2024）审字第 70035588_A04 号，安
永华明（2025）审字第 70035588_A04 号”《审计报告》审计。
（七）最近一年简要财务报表
  地产集团 2024 年度数据经“安永华明（2025）审字第 70035588_A04 号”《审计报
告》审计，经审计的简要财务报表如下：
                                                      单位：万元
            项目                   2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                56,526,469.45
非流动资产                                                8,523,776.98
总资产                                                 65,050,246.43
流动负债                                                37,477,684.70
非流动负债                                               14,031,125.76
总负债                                                 51,508,810.47
所有者权益                                               13,541,435.96
                                                      单位：万元
            项目                      2024 年度
营业收入                                                18,178,890.01
利润总额                                                  -177,491.07
净利润                                                   -374,288.67
                                                      单位：万元
            项目                      2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        3,031,970.73
投资活动产生的现金流量净额                                       -1,487,169.70
筹资活动产生的现金流量净额                                       -1,702,884.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                          174.82
现金及现金等价物净增加额                                          -157,908.76
期末现金及现金等价物余额                                         8,136,270.52
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
  地产集团为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，地产集团向上市公司推荐的董事、高级管理人
员包括郭主龙、薛四敏、徐爱国、王尧、杨光泽、陈玲、刘洪跃、唐国平、谭敬慧。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方地产集团及现任董事、监
事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方地产集团及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
                  第四节 交易标的基本情况
一、标的资产的基本信息
   本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关
股权、债权等资产及相关债务。具体包括：
开发业务相关的其他资产；
   根 据 安 永 出 具 的 《 拟 置 出 资 产 专 项 审 计 报 告 》（ 安 永 华 明 （2025） 专 字 第
                                                          单位：万元
                   项目                         2024 年 12 月 31 日
货币资金                                                       64,967.45
预付款项                                                         138.14
其他应收款                                                   2,542,992.64
一年内到期的非流动资产                                               638,739.91
流动资产合计                                                  3,246,838.14
长期应收款                                                     160,697.34
长期股权投资                                                    937,696.35
固定资产                                                         113.42
使用权资产                                                             3.58
无形资产                                                        1,687.16
长期待摊费用                                                           24.81
其他非流动资产                                                      186.23
非流动资产合计                                                 1,100,408.89
资产总计                                                    4,347,247.03
短期借款                                                       29,499.69
应付职工薪酬                                                      7,188.34
其他应付款                                                     743,697.61
一年内到期的非流动负债                                             1,191,772.99
              项目                   2024 年 12 月 31 日
其他流动负债                                          24,691.40
流动负债合计                                       1,996,850.02
长期借款                                            60,000.00
应付债券                                           548,573.81
租赁负债                                                   1.65
长期应付款                                        2,131,835.14
预计负债                                                 668.16
递延收益                                               1,200.00
非流动负债合计                                      2,742,278.75
负债合计                                         4,739,128.78
二、拟置出资产涉及的股权基本情况
  本次置出资产涉及的股权为上市公司持有的从事房地产开发业务的公司的全部股
权，具体包括：
 序号                公司名称                    持股比例
序号              公司名称                  持股比例
  序号                       公司名称             持股比例
（一）基本情况、历史沿革和股权结构及产权控制关系
      （1）概况
公司名称             华通置业有限公司
注册资本             36,667.27516 万元
公司类别             有限责任公司（法人独资）
注册地址             北京市海淀区车公庄西路乙 19 号二层 208
主要办公地点           北京市海淀区车公庄西路乙 19 号二层 208
成立日期             1995 年 4 月 14 日
成立地点             北京市海淀区
法定代表人            宗鸣
主营业务             房地产开发和销售
      （2）历史沿革
      华通置业为中华人民共和国建设部和北京希地工程咨询总公司于 1995 年出资设立
的有限责任公司。2000 年，中华人民共和国建设部和北京希地工程咨询总公司分别将
所持有股权分别转让给中国房地产开发集团有限公司和北京外文印刷厂；2003 年，北
京外文印刷厂将所持股权转让给中房集团安居投资建设有限公司；2007 年，中国房地
产开发集团有限公司和中房集团安居投资建设有限公司均将所持有的全部股权转让给
中国房地产开发集团有限公司，华通置业成为中国房地产开发集团有限公司全资子公
司；2011 年，中国房地产开发集团有限公司将所持有股权转让给中交置业有限公司2；
司向华通置业增资 5 亿元；2017 年，华通置业减少公司注册资本金至 2.5 亿元，同时中
交地产自中交置业有限公司处受让取得华通置业全部股权。2019 年，华通置业增加注
册资本至 36,667.27516 万元，中交地产持股比例不变。
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的华通置业有限公
司 100%股权未发生其他变化。
      （3）股权结构及产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司的股权架构如下：
 序号                股东名称                出资额（万元）          持股比例（%）
                 合计                      36,667.27516       100.00
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的华通置业有限公司股权权属清
晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
      截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司不存在影响其独立性的协议
或其他安排。
      （1）概况
公司名称            西安沣河映象置业有限公司
注册资本            20,000 万元
公司类别            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区 14 号楼 5 层 505 室
主要办公地点          陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区 14 号楼 5 层 505 室
成立日期            2020 年 9 月 11 日
成立地点            陕西省西安市鄠邑区
法定代表人           张宇航
主营业务            房地产开发和销售
      （2）历史沿革
      西安沣河映象置业有限公司系由中交地产于 2020 年出资设立，设立时的注册资本
为 20,000 万元。
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的西安沣河映象置业有限公司 100%
股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，西安沣河映象置业有限公司的股权架构如下：
  序号              股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
                 合计                          20,000       100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的西安沣河映象置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，西安沣河映象置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称            重庆中交西北置业有限公司
 注册资本            10,000 万元
 公司类别            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址            重庆市高新区高龙大道 377 号 1 栋 1 层 1-2 号
 主要办公地点          重庆市高新区高龙大道 377 号 1 栋 1 层 1-2 号
 成立日期            2020 年 11 月 25 日
 成立地点            重庆市九龙坡区
 法定代表人           葛宁
 主营业务            房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   重庆中交西北置业有限公司系由中交地产于 2020 年出资设立，设立时的注册资本
为 10,000 万元。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西北置业有限公司 100%
股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西北置业有限公司的股权架构如下：
  序号          股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                             10,000       100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西北置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西北置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称          深圳中交房地产有限公司
 注册资本          30,000 万元
 公司类别          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路 215 号百门前工业区 6 号厂
 注册地址
               房 101
               深圳市龙岗区南湾街道南龙社区布沙路 215 号百门前工业区 6 号厂
 主要办公地点
               房 101
 成立日期          2018 年 2 月 11 日
 成立地点          广东省深圳市龙岗区
 法定代表人         王剑
 主营业务          房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   深圳中交房地产有限公司系由中交地产于 2018 年出资设立，设立时的注册资本为
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的深圳中交房地产有限公司 100%
股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，深圳中交房地产有限公司的股权架构如下：
  序号           股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                           30,000       100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的深圳中交房地产有限公司股权
权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，深圳中交房地产有限公司不存在影响其独立性
的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称          广州广交置业有限公司
 注册资本          10,000 万元
 公司类别          有限责任公司（法人独资）
 注册地址          广州市海珠区沥滘路 368 号
 主要办公地点        广州市海珠区沥滘路 368 号
 成立日期          2021 年 9 月 22 日
 成立地点          广东省广州市海珠区
 法定代表人         王剑
 主营业务          房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   广州广交置业有限公司系由中交地产于 2021 年出资设立，设立时的注册资本为
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广州广交置业有限公司 100%股
权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，广州广交置业有限公司的股权架构如下：
                                                       持股比例
  序号                股东名称                 出资额（万元）
                                                        （%）
                  合计                          10,000     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广州广交置业有限公司股权权
属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，广州广交置业有限公司不存在影响其独立性的
协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称             中交（云南）房地产开发有限公司
 注册资本             10,000 万元
 公司类别             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址             云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦 17 楼
 主要办公地点           云南省昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦 17 楼
 成立日期             2020 年 9 月 29 日
 成立地点             云南省昆明市呈贡区
 法定代表人            李前
 主营业务             房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交（云南）房地产开发有限公司系由中交地产于 2020 年出资设立，设立时的注
册资本为 10,000 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（云南）房地产开发有限
公司 100%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交（云南）房地产开发有限公司的股权架构
如下：
                                                           持股比例
     序号                 股东名称                 出资额（万元）
                                                            （%）
                       合计                         10,000     100.00
     截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（云南）房地产开发有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，中交（云南）房地产开发有限公司不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
     （1）概况
 公司名称                 中交地产投资（上海）有限公司
 注册资本                 30,000 万元
 公司类别                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址                 上海市杨浦区杨树浦路 1088 号 1528 室
 主要办公地点               上海市杨浦区杨树浦路 1088 号 31 层
 成立日期                 1992 年 8 月 19 日
 成立地点                 上海市杨浦区
 法定代表人                黄晟
 主营业务                 房地产开发和销售
     （2）历史沿革
     中交地产投资（上海）有限公司前身为于 1992 年出资设立的全民所有制企业上海
华能房地产开发公司3，主管单位为中住地产开发有限公司4。1998 年，上海华能房地产
开发公司完成公司制改制，成为中住地产开发有限公司全资子公司”；2008 年，中交地
产股份有限公司自中住地产开发有限公司处受让取得中交地产投资（上海）有限公司
全部股权，并分别于 2020 年 12 月和 2021 年 3 月向中交地产投资（上海）有限公司增
         中住地产开发有限公司：曾用名中住房地产开发公司、华能房地产开发有限公司，已于 2019 年 8 月 1 日注
销。
资至 30,000 万元。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的中交地产投资
（上海）有限公司 100%股权未发生其他变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产投资（上海）有限公司的股权架构如
下：
                                                    持股比例
  序号               股东名称                出资额（万元）
                                                     （%）
                 合计                        30,000     100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产投资（上海）有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产投资（上海）有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称           中交美庐（杭州）置业有限公司
 注册资本           20,000 万元
 公司类别           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址           浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦 2 幢 1905 室
 主要办公地点         浙江省杭州市拱墅区中交财富大厦 2 幢 1905 室
 成立日期           2018 年 6 月 22 日
 成立地点           浙江省杭州市拱墅区
 法定代表人          沈志斌
 主营业务           房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   中交美庐（杭州）置业有限公司系由中交地产于 2018 年出资设立，设立时的注册
资本为 20,000 万元。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交美庐（杭州）置业有限公
司 100%股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司的股权架构如
下：
                                         出资额（万
  序号                股东名称                       持股比例（%）
                                          元）
                   合计                      20,000   100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交美庐（杭州）置业有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交美庐（杭州）置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称            合肥中交房地产开发有限公司
 注册资本            12,000 万元
 公司类别            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址            安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与大彭路交口东南角 100 米
 主要办公地点          安徽省合肥市蜀山区龙图路置地广场 c 座 2204 室
 成立日期            2019 年 12 月 19 日
 成立地点            安徽省合肥市肥东县
 法定代表人           姚能民
 主营业务            房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   合肥中交房地产开发有限公司系由中交地产于 2019 年出资设立，设立时的注册资
本为 1,000 万元；2020 年，中交地产向合肥中交房地产开发有限公司增资至 12,000 万
元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥中交房地产开发有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥中交房地产开发有限公司的股权架构如下：
                                                    持股比例
  序号               股东名称                出资额（万元）
                                                    （%）
                 合计                        12,000     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥中交房地产开发有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥中交房地产开发有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称           武汉锦绣雅郡置业有限公司
 注册资本           1,000 万元
 公司类别           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址           武汉市东西湖区马池路 8 号
 主要办公地点         武汉市东西湖区马池路 8 号
 成立日期           2020 年 4 月 27 日
 成立地点           湖北省武汉市东西湖区
 法定代表人          姚能民
 主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  武汉锦绣雅郡置业有限公司系由中交地产于 2020 年出资设立，设立时的注册资本
为 1,000 万元。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的武汉锦绣雅郡置业有限公司 100%
股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司的股权架构如下：
                                                  持股比例
  序号             股东名称                出资额（万元）
                                                   （%）
               合计                         1,000     100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的武汉锦绣雅郡置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，武汉锦绣雅郡置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称         中交地产（郑州）有限公司
 注册资本         5,000 万元
 公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉
 注册地址
              口滨河国际中心 B 座 5 层 503 室
              河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉
 主要办公地点
              口滨河国际中心 B 座 5 层 503 室
 成立日期         2020 年 3 月 13 日
 成立地点         河南省郑州市管城回族区
 法定代表人        殷远谋
 主营业务         房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   中交地产（郑州）有限公司系由中交地产于 2020 年出资设立，设立时的注册资本
为 5,000 万元。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产（郑州）有限公司 100%
股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（郑州）有限公司的股权架构如下：
                                                  持股比例
  序号            股东名称                 出资额（万元）
                                                   （%）
               合计                         5,000     100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产（郑州）有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（郑州）有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称         长沙金拾通达房地产开发有限公司
 注册资本         15,000 万元
 公司类别         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址         长沙市雨花区东山街道长托经济合作社办公楼二楼 B203 房
 主要办公地点       长沙市雨花区武广片区黎托路与长托路交叉口西南角
 成立日期         2022 年 4 月 18 日
 成立地点         湖南省长沙市雨花区
 法定代表人        石屹松
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  长沙金拾通达房地产开发有限公司系由中交地产于 2022 年出资设立，设立时的注
册资本为 15,000 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限
公司 100%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股权架构
如下：
                                                        持股比例
  序号                股东名称                出资额（万元）
                                                         （%）
                   合计                          15,000     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限
公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金拾通达房地产开发有限公司不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称             重庆中交云栖美庐置业有限公司
 注册资本             2,000 万元
 公司类别             有限责任公司（自然人投资或控股）
 注册地址             重庆市九龙坡区民盛路 39 号 15 幢附 14 号
 主要办公地点           重庆市九龙坡区民盛路 39 号 15 幢附 14 号
 成立日期             2020 年 4 月 8 日
 成立地点             重庆市九龙坡区
 法定代表人            沈志斌
 主营业务             房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  重庆中交云栖美庐置业有限公司系由中交地产、重庆和美建设项目管理合伙企业
（有限合伙）于 2020 年共同出资设立，设立时的注册资本为 2,000 万元，其中中交地
产出资 1,990 万元，持股比例 99.50%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交云栖美庐置业有限公
司 99.50%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司的股权架构如
下：
     序号          股东名称             出资额（万元）       持股比例（%）
          重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合
          伙）
                合计                      2,000       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交云栖美庐置业有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交云栖美庐置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称            粤东中交地产（惠州）有限公司
 注册资本            10,000 万元
 公司类别            其他有限责任公司
                 惠州市惠城区江北文昌一路 11 号铂金府华贸大厦 3 号楼 1 单元 30
 注册地址
                 层 01 号
                 惠州市惠城区江北文昌一路 11 号铂金府华贸大厦 3 号楼 1 单元 30
 主要办公地点
                 层 01 号
 成立日期           2019 年 11 月 4 日
 成立地点           广东省惠州市惠城区
 法定代表人          王剑
 主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  粤东中交地产（惠州）有限公司系由中交地产、惠州市交融企业管理合伙企业
（有限合伙）于 2019 年共同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地
产出资 9,950 万元，持股比例 99.50%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的粤东中交地产（惠州）有限公
司 99.50%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司的股权架构如
下：
  序号            股东名称                   出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                           10,000        100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的粤东中交地产（惠州）有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，粤东中交地产（惠州）有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称           宁波中交美郡置业有限公司
 注册资本           5,000 万元
 公司类别           其他有限责任公司
 注册地址           浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道樟溪北路 166 号-2
 主要办公地点         浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道荣安大厦 8 楼 B 座 801-1
 成立日期           2018 年 11 月 29 日
 成立地点           浙江省宁波市鄞州区
 法定代表人          黄勇
 主营业务           房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   宁波中交美郡置业有限公司系由中交地产、宁波中旻投资管理合伙企业（有限合
伙）于 2018 年共同出资设立，设立时的注册资本为 5,000 万元，其中中交地产出资
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美郡置业有限公司
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美郡置业有限公司的股权架构如下：
  序号            股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                             5,000        100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美郡置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美郡置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称            苏州华投投资有限公司
 注册资本            5,000 万元
公司类别         有限责任公司
             苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 7070
注册地址
             号亨银金融大厦 1301-1310
主要办公地点       苏州市吴江区亨通金融大厦 15 楼
成立日期         2016 年 11 月 2 日
成立地点         江苏省苏州市吴江区
法定代表人        龙杰
主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  苏州华投投资有限公司为江苏南通三建集团第三建筑安装工程有限公司于 2016 年
出资设立的有限责任公司。2017 年，中交地产自江苏南通三建集团第三建筑安装工程
有限公司处按照评估值受让取得苏州华投投资有限公司的 93.00%股权。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的苏州华投投资有限公司 93.00%
股权未发生其他变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华投投资有限公司的股权架构如下：
 序号           股东名称                  出资额（万元）      持股比例（%）
             合计                          5,000       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的苏州华投投资有限公司股权权
属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华投投资有限公司不存在影响其独立性的
协议或其他安排。
  （1）概况
  公司名称               重庆中交西园雅集置业有限公司
  注册资本               49,000 万元
  公司类别               有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册地址               重庆市九龙坡区民盛路 39 号 15 幢 2-14 号
  主要办公地点             重庆市九龙坡区民盛路 39 号 15 幢 2-14 号
  成立日期               2020 年 7 月 27 日
  成立地点               重庆市九龙坡区
  法定代表人              沈志斌
  主营业务               房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  重庆中交西园雅集置业有限公司系由中交地产、中交第三航务工程勘察设计院有
限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、重庆和美建设项目管理合伙企业
（有限合伙）于 2020 年共同出资设立，设立时的注册资本为 49,000 万元，其中中交地
产出资 41,405 万元，持股比例 84.50%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西园雅集置业有限公
司 84.50%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司的股权架构如
下：
                                                            持股比例
     序号               股东名称                  出资额（万元）
                                                             （%）
                 合计                                49,000     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西园雅集置业有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西园雅集置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称            重庆中房嘉润房地产开发有限公司5
 注册资本            10,000 万元
 公司类别            有限责任公司（国有控股）
 注册地址            重庆市渝北区洪湖东路 9 号 902 号
 主要办公地点          重庆市渝北区洪湖东路 9 号 902 号
 成立日期            2014 年 1 月 6 日
 成立地点            重庆市渝北区
 法定代表人           沈志斌
 主营业务            房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  重庆中房嘉润房地产开发有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团有限公司
于 2014 年共同出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中中交地产股份有限公
司出资 700 万元，持股比例 70.00%。2017 年 4 月，重庆中房嘉润房地产开发有限公司
增资至 10,000 万元，全体股东等比例增资。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉润房地产开发有限
公司 70.00%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司的股权架构
如下：
  序号             股东名称                  出资额（万元）     持股比例（%）
      重庆中房嘉润房地产开发有限公司：曾用名“重庆中房双远房地产开发有限公司”。
  序号             股东名称               出资额（万元）      持股比例（%）
             合计                         10,000        100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉润房地产开发有限
公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉润房地产开发有限公司不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称         中交（宁波）置业有限公司
 注册资本         4,000 万元
 公司类别         有限责任公司（自然人投资或控股）
 注册地址         宁波市鄞州区贸城西路 157 号 1B25 室
 主要办公地点       浙江省宁波市鄞州区首南街道荣安大厦 8 楼 B 座 801-1
 成立日期         2016 年 9 月 9 日
 成立地点         浙江省宁波市鄞州区
 法定代表人        谭洋
 主营业务         房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   中交（宁波）置业有限公司系由中交地产、温州中梁顺置业有限公司于 2016 年共
同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地产出资 7,000 万元，持股比
例 70.00%。2021 年，全体股东向中交（宁波）置业有限公司等比例减资，中交（宁波）
置业有限公司注册资本减少至 4,000 万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（宁波）置业有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交（宁波）置业有限公司的股权架构如下：
  序号          股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                            4,000        100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（宁波）置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交（宁波）置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         中交温州置业有限公司
 注册资本         500 万元
 公司类别         其他有限责任公司
              浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园三楼办公用房 311 室（东
 注册地址
              首）
 主要办公地点       浙江省温州市瑞安市锦湖街道虹北锦园商务中心 311 室
 成立日期         2016 年 11 月 9 日
 成立地点         浙江省温州市瑞安市
 法定代表人        沈志斌
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交温州置业有限公司系由中交地产、上海希盟资产经营管理有限公司于 2016 年
共同出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中中交地产出资 700 万元，持股比
例 70.00%。2017 年，全体股东等比例增资至 2,000 万元；2021 年，全体股东等比例减
资至 500 万元，中交地产持股比例不变，出资额减少至 350 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交温州置业有限公司 70.00%
股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交温州置业有限公司的股权架构如下：
                                                  持股比例
 序号               股东名称                 出资额（万元）
                                                   （%）
                 合计                         500     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交温州置业有限公司股权权
属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交温州置业有限公司不存在影响其独立性的
协议或其他安排。
  （1）概况
公司名称            中交地产（苏州）有限公司6
注册资本            95,000 万元
公司类别            有限责任公司（自然人投资或控股）
                苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 7070
注册地址
                号亨银金融大厦 1301-1310
                苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道 7070
主要办公地点
                号亨银金融大厦 1301-1310
成立日期            2013 年 5 月 10 日
成立地点            江苏省苏州市吴江区
法定代表人           龙杰
主营业务            房地产开发和销售
     中交地产（苏州）有限公司：曾用名“中房（苏州）地产有限公司”。
  （2）历史沿革
  中交地产（苏州）有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团公司、中国路桥
工程有限责任公司于 2013 年共同出资设立，设立时的注册资本为 50,000 万元，其中中
交地产出资 20,000 万元，持股比例 40.00%。2013 年，全体股东向中交地产（苏州）有
限公司等比例增资，中交地产（苏州）有限公司注册资本增加至 95,000 万元，中交地
产持股比例不变，出资金额增加至 38,000 万元。2016 年，中交地产自中国房地产开发
集团有限公司处受让取得中交地产（苏州）有限公司 30.00%股权（对应 28,500 万元出
资额），中交地产持股比例合计为 70.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交地产（苏州）有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（苏州）有限公司的股权架构如下：
  序号          股东名称           出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                   95,000        100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产以其持有的中交地产（苏州）有限公
司 28%股权为中交地产向厦门国际信托有限公司的债务提供质押担保。截至本独立财
务顾问报告签署日，中交地产对厦门国际信托有限公司的债务已经到期清偿，公司正
在办理股权质押解除，预计不存在障碍。
  除前述情况外，中交地产持有的中交地产（苏州）有限公司股权权属清晰，不存
在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产（苏州）有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
      （1）概况
  公司名称            河北雄安启晨置业有限公司
  注册资本            110,000 万元
  公司类别            其他有限责任公司
                  河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街 8 号启园汇北区 1 号楼
  注册地址
                  河北省雄安新区容城县起步区雁翎大街 8 号启园汇北区 1 号楼
  主要办公地点
  成立日期            2021 年 6 月 3 日
  成立地点            河北省保定市容城县
  法定代表人           任晓峥
  主营业务            房地产开发和销售
      （2）历史沿革
      河北雄安启晨置业有限公司系由中交地产、中交建筑集团有限公司7于 2021 年共同
出资设立，设立时的注册资本为 110,000 万元，其中中交地产出资 77,000 万元，持股比
例 70.00%。
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的河北雄安启晨置业有限公司
      （3）股权结构及产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告签署日，河北雄安启晨置业有限公司的股权架构如下：
      序号           股东名称                 出资额（万元）       持股比例（%）
                  合计                        110,000       100.00
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的河北雄安启晨置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，河北雄安启晨置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         宁波中交美庐置业有限公司
 注册资本         10,000 万元
 公司类别         有限责任公司（自然人投资或控股）
 注册地址         浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1G10 室
 主要办公地点       浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宁波荣安大厦 8 楼 B 座 801-1
 成立日期         2019 年 6 月 3 日
 成立地点         浙江省宁波市鄞州区
 法定代表人        谭洋
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  宁波中交美庐置业有限公司为中交地产、宁波中昱投资管理合伙企业（有限合伙）
于 2019 年出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 20,000 万元，其中中交地产
出资 19,960 万元，持股比例 99.80%。2019 年，宁波中交美庐置业有限公司通过北京产
权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东杭州融鼎汇房地产开发有限公司，注册资
本增加至 30,000 万元，三方共计新增注册资本 10,000 万元，其中中交地产增资 980 万
元，本次增资完成后，中交地产出资 20,940 万元，持股比例 69.80%。2021 年，全体股
东向宁波中交美庐置业有限公司等比例减资，宁波中交美庐置业有限公司注册资本减
少至 10,000 万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少至 6,980 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美庐置业有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美庐置业有限公司的股权架构如下：
  序号           股东名称                   出资额（万元）        持股比例（%）
               合计                          10,000        100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的宁波中交美庐置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，宁波中交美庐置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
  公司名称          昆明中交熙盛房地产有限公司
  注册资本          58,000 万元
  公司类别          其他有限责任公司
  注册地址          云南省昆明市呈贡区石龙路 438 号 205 室
  主要办公地点        昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦 18 楼
  成立日期          2020 年 4 月 3 日
  成立地点          云南省昆明市呈贡区
  法定代表人         李前
  主营业务          房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   昆明中交熙盛房地产有限公司系由中交地产、中交第二航务工程局有限公司、中
交昆明建设发展有限公司于 2020 年共同出资设立，设立时的注册资本为 208,000 万元，
其中中交地产出资 128,960 万元，持股比例 62.00%。2021 年，全体股东向昆明中交熙
盛房地产有限公司等比例减资至 58,000 万元，中交地产持股比例不变，出资金额减少
至 35,960 万元。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交熙盛房地产有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司的股权架构如下：
                                                  持股比例
  序号           股东名称                  出资额（万元）
                                                  （%）
              合计                         58,000     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交熙盛房地产有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交熙盛房地产有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         中交华创地产（苏州）有限公司
 注册资本         80,000 万元
 公司类别         有限责任公司
              苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道
 注册地址
 主要办公地点       苏州市吴江区亨通金融大厦 15 楼
 成立日期         2020 年 1 月 23 日
 成立地点         江苏省苏州市吴江区
 法定代表人        龙杰
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交华创地产（苏州）有限公司系由中交地产、中交豪生城市建设发展有限公司、
中交第四航务工程局有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公
司于 2020 年共同出资设立，设立时的注册资本为 80,000 万元，其中中交地产出资
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交华创地产（苏州）有限公
司 60.00%股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交华创地产（苏州）有限公司的股权架构如
下：
                                   出资额（万        持股比例
     序号              股东名称
                                    元）           （%）
                     合计                80,000     100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交华创地产（苏州）有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交华创地产（苏州）有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
   （1）概况
  公司名称           郑州祥悦房地产开发有限公司
  注册资本           10,000 万元
  公司类别           其他有限责任公司
                 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交
  注册地址
                 叉口滨河国际中心 B 座 5 层 502 室
                 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交
  主要办公地点
                 叉口滨河国际中心 B 座 5 层 502 室
  成立日期           2020 年 3 月 13 日
  成立地点           河南省郑州市管城回族区
  法定代表人          沈志斌
  主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  郑州祥悦房地产开发有限公司为中交地产于 2020 年出资设立的全资子公司，设立
时注册资本为 1,000 万元。2020 年，郑州祥悦房地产开发有限公司通过北京产权交易所
公开挂牌增资扩股的方式引入新股东中建七局地产集团有限公司，注册资本增加至
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州祥悦房地产开发有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司的股权架构如下：
  序号           股东名称                     出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                             10,000       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州祥悦房地产开发有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，郑州祥悦房地产开发有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称            重庆中交西南置业有限公司8
 注册资本            25,000 万元
 公司类别            有限责任公司（自然人投资或控股）
 注册地址            重庆市渝北区洪湖东路 9 号 901 号
 主要办公地点          重庆市渝北区洪湖东路 9 号 901 号
 成立日期            2016 年 1 月 18 日
 成立地点            重庆市渝北区
 法定代表人           余勇
 主营业务            房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  重庆中交西南置业有限公司为中交地产于 2016 年 1 月 18 日出资设立的全资子公
司，设立时注册资本为 1,000 万元。2017 年，重庆中交西南置业有限公司吸收合并重庆
重实房地产开发有限公司，合并后重庆中交西南置业有限公司的注册资本变更为
地产通过北京产权交易所挂牌转让重庆中交西南置业有限公司 29%的股权给受让方金
地（集团）股份有限公司，本次股权转让完成后，中交地产的出资金额为 14,750 万元，
持股比例为 59.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西南置业有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西南置业有限公司的股权架构如下：
  序号             股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
      重庆中交西南置业有限公司：曾用名“重庆中交绿城房地产开发有限公司”。
      序号          股东名称                出资额（万元）       持股比例（%）
                 合计                        25,000       100.00
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中交西南置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
      截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中交西南置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
      （1）概况
  公司名称            湖南修合地产实业有限责任公司
  注册资本            5,000 万元
  公司类别            其他有限责任公司
  注册地址            长沙市雨花区人民中路 32 号雨花大厦 601 房
  主要办公地点          长沙市雨花区人民中路 32 号雨花大厦 601 房
  成立日期            2006 年 10 月 26 日
  成立地点            湖南省长沙市雨花区
  法定代表人           石屹松
  主营业务            房地产开发和销售
      （2）历史沿革
      湖南修合地产实业有限责任公司为中住地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有
限公司、湖南瀚海贸易有限公司于 2006 年 10 月 26 日共同出资设立的有限责任公司。
处取得湖南修合地产实业有限责任公司 45.00%的股权。2008 年，中交地产自湖南长沙
一心实业有限公司、湖南瀚海贸易有限公司处受让取得湖南修合地产实业有限责任公
司合计 55.00%的股权。
      截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的湖南修合地产实业有限责任公
司 55.00%股权未发生其他变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，湖南修合地产实业有限责任公司的股权架构如
下：
                                                   持股比例
     序号            股东名称               出资额（万元）
                                                    （%）
                  合计                       5,000     100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的湖南修合地产实业有限责任公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，湖南修合地产实业有限责任公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称            昆明中交金汇置业有限公司
 注册资本            7,500 万元
 公司类别            其他有限责任公司
 注册地址            云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦 A 座 701 室
 主要办公地点          昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦 17 楼
 成立日期            2017 年 10 月 16 日
 成立地点            云南省昆明市呈贡区
 法定代表人           李前
 主营业务            房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  昆明中交金汇置业有限公司系由中交地产股份有限公司、昆明金地云盛房地产开
发有限公司于 2017 年共同出资设立，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中中交地产
出资 520 万元，持股比例 52.00%。2018 年，全体股东向昆明中交金汇置业有限公司等
比例增资，昆明中交金汇置业有限公司注册资本增加至 7,500 万元，中交地产持股比例
不变，出资金额增加至 3,900 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交金汇置业有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交金汇置业有限公司的股权架构如下：
  序号          股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
             合计                           7,500       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交金汇置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交金汇置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         中房（天津）置业有限公司
 注册资本         10,000 万元
 公司类别         有限责任公司
 注册地址         天津市宝坻区宝平街道望月路金梧桐花园配套公建 2-101
 主要办公地点       天津宝坻区宝平街道南三路与开泰路交口中交美庐 7 号楼
 成立日期         2014 年 4 月 21 日
 成立地点         天津市宝坻区
 法定代表人        陈胜
 主营业务         房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   中房（天津）置业有限公司系由中交地产、中国房地产开发集团有限公司于 2014
年共同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地产出资 5,100 万元，持
股比例 51.00%。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中房（天津）置业有限公司
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中房（天津）置业有限公司的股权架构如下：
  序号              股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
                 合计                           10,000       100.00
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中房（天津）置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，中房（天津）置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称             惠州中交地产开发有限公司10
 注册资本             3,000 万元
 公司类别             其他有限责任公司
 注册地址             惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路 6 号四楼东侧
 主要办公地点           惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民祥路 6 号四楼东侧
 成立日期             2016 年 3 月 30 日
 成立地点             广东省惠州市惠城区
       惠州中交地产开发有限公司：曾用名“惠州仲恺高新区恺信房地产开发有限公司”。
 法定代表人            蒋赛阳
 主营业务             房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  惠州中交地产开发有限公司为惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司于 2016 年出
资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 300 万元。2017 年，中交地产分别自惠州
仲恺高新区恺建投资开发有限公司处受让取得惠州中交地产开发有限公司 51.00%、29%
股权，且全体股东向惠州中交地产开发有限公司等比例增资至注册资本 3,000 万元，本
次股权转让及增资完成后，中交地产持有惠州中交地产开发有限公司 51%的股权，对
应出资额为 1,530 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的惠州中交地产开发有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，惠州中交地产开发有限公司的股权架构如下：
  序号              股东名称            出资额（万元）      持股比例（%）
              合计                       3,000       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的惠州中交地产开发有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，惠州中交地产开发有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称             云南碧清房地产开发有限公司
 注册资本             1,070 万元
 公司类别         其他有限责任公司
              中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东
 注册地址
              紫郡小区 103B 栋 4 号房
              中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处领东
 主要办公地点
              紫郡小区 103B 栋 4 号房
 成立日期         2018 年 3 月 23 日
 成立地点         云南省昆明市呈贡区
 法定代表人        程熙文
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  云南碧清房地产开发有限公司为云南碧桂园房地产开发有限公司于 2018 年出资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元，2019 年注册资本增加至 1,070 万元。
地产开发有限公司 51.00%股权。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的云南碧清房地产开发有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，云南碧清房地产开发有限公司的股权架构如下：
  序号             股东名称                出资额（万元）      持股比例（%）
              合计                          1,070       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的云南碧清房地产开发有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，云南碧清房地产开发有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称           怒江碧桂园房地产开发有限公司
 注册资本           1,085.3 万元
 公司类别           其他有限责任公司
 注册地址           云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路 238 号
 主要办公地点         云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇穿城路 238 号
 成立日期           2018 年 6 月 22 日
 成立地点           云南省怒江傈僳族自治州泸水市
 法定代表人          李前
 主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  怒江碧桂园房地产开发有限公司为云南碧桂园房地产开发有限公司于 2018 年 6 月
至 1,085.3 万元。2021 年，中交地产以评估值自云南碧桂园房地产开发有限公司处受让
取得怒江碧桂园房地产开发有限公司 30.00%股权。2022 年，中交地产以评估值自中交
怒江产业扶贫开发有限公司处受让取得怒江碧桂园房地产开发有限公司 21.00%股权，
合计持有怒江碧桂园房地产开发有限公司 51.00%股权。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的怒江碧桂园房地产开发有限公
司 51.00%股权未发生其他变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司的股权架构如
下：
  序号             股东名称                  出资额（万元） 持股比例（%）
  序号             股东名称                 出资额（万元） 持股比例（%）
                合计                        1,085.3   100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的怒江碧桂园房地产开发有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，怒江碧桂园房地产开发有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称          中交（长沙）置业有限公司
 注册资本          40,000 万元
 公司类别          其他有限责任公司
               湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区 43 栋兴隆路综合体 3 楼
 注册地址
               湖南省长沙县星沙街道凉塘路社区星沙四区 43 栋兴隆路综合体 3 楼
 主要办公地点
 成立日期          2019 年 6 月 11 日
 成立地点          湖南省长沙市长沙县
 法定代表人         崔文平
 主营业务          房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交（长沙）置业有限公司为中交地产、长沙雅颂房地产咨询合伙企业（有限合
伙）于 2019 年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 20,000 万元，中交地产持
有 99.90%股权（对应 2,997 万元注册资本）。2019 年，中交（长沙）置业有限公司通过
北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东厦门益悦置业有限公司，注册资本
增加至 40,000 万元，三方共计新增注册资本金 20,000 万元，其中新股东增资 19,600 万
元（对应 49.00%股权），中交地产增资 380 万元。本次增资完成后，中交地产出资金额
为 20,360 万元，持股比例稀释至 50.90%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（长沙）置业有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交（长沙）置业有限公司的股权架构如下：
  序号          股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                          40,000       100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交（长沙）置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交（长沙）置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         昆明中交东盛房地产有限公司
 注册资本         20,000 万元
 公司类别         其他有限责任公司
 注册地址         云南省昆明市盘龙区龙华路 633 号万派中心 308-40 号
 主要办公地点       昆明市呈贡区洛龙街道中交云南大厦 19 楼
 成立日期         2019 年 5 月 28 日
 成立地点         云南省昆明市盘龙区
 法定代表人        李前
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  昆明中交东盛房地产有限公司为中交地产、昆明众鑫建设项目管理合伙企业（有
限合伙）于 2019 年出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10,000 万元，中交地
产持有 99.00%股权（对应 9,900 万元注册资本）。2020 年，昆明中交东盛房地产有限公
司通过北京产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东云南碧桂园房地产开发有限
公司，注册资本增加至 20,000 万元，三方共计新增注册资本金 10,000 万元，其中新股
东增资 9,800 万元（对应 49.00%股权），中交地产增资 100 万元。本次增资完成后，中
交地产出资金额为 10,000 万元，持股比例稀释至 50.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交东盛房地产有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交东盛房地产有限公司的股权架构如下：
  序号           股东名称           出资额（万元）         持股比例（%）
              合计                     20,000       100.00
  注：根据昆明中交东盛房地产有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议
需要全体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，本公司委派三人，云南碧桂园房地产开发
有限公司委派二人，董事会决议经代表二分之一以上表决权董事通过。中交地产与昆明众鑫建设项
目管理合伙企业（有限合伙）签署一致行动人协议，约定双方行使股东权利、董事权利时采取一致
行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，
以本公司或其委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的昆明中交东盛房地产有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，昆明中交东盛房地产有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称           中交富力（北京）置业有限公司
 注册资本           10,000 万元
 公司类别           其他有限责任公司
 注册地址           北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 1483
 主要办公地点         北京市延庆区中关村延庆园风谷四路 8 号院 27 号楼 1483
 成立日期           2018 年 1 月 26 日
 成立地点           北京市延庆区
 法定代表人          郭瑞
 主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交富力（北京）置业有限公司系由中交地产、北京富力城房地产开发有限公司
于 2018 年共同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地产出资 5,000
万元，持股比例 50.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交富力（北京）置业有限公
司 50.00%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交富力（北京）置业有限公司的股权架构如
下：
                                                      持股比例
  序号            股东名称                   出资额（万元）
                                                       （%）
               合计                            10,000     100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交富力（北京）置业有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交富力（北京）置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称           成都中交花源美庐置业有限公司
 注册资本           10,000 万元
 公司类别           其他有限责任公司
 注册地址           成都市新津县花源镇白云路 82 号附 2 号
 主要办公地点         成都市新津县花源镇白云路 82 号附 2 号
 成立日期           2017 年 9 月 12 日
 成立地点           四川省成都市新津区
 法定代表人          葛宁
 主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  成都中交花源美庐置业有限公司系由中交地产于 2017 年出资设立，设立时的注册
资本为 5,000 万元。2018 年，成都中交花源美庐置业有限公司通过北京产权交易所公开
挂牌增资扩股方式引入新股东成都招商龙城房地产开发有限公司，增加注册资本至
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的成都中交花源美庐置业有限公
司 50.00%股权未发生其他变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，成都中交花源美庐置业有限公司的股权架构如
下：
  序号            股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                           10,000       100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的成都中交花源美庐置业有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，成都中交花源美庐置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称        杭州康欣置业有限公司
 注册资本        20,000 万元
 公司类别        其他有限责任公司
             浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道 168 号 1 单元 2501-2502 室
 注册地址
             -2
             浙江省杭州市临平区南苑街道世纪大道 168 号 1 单元 2501-2502 室
 主要办公地点
             -2
 成立日期        2018 年 4 月 25 日
 成立地点        浙江省杭州市临平区
 法定代表人       李因国
 主营业务        房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  杭州康欣置业有限公司为理想四维地产集团有限公司、杭州理想投资管理有限公
司于 2018 年出资设立的有限责任公司。2018 年，中交地产以评估值自理想四维地产集
团有限公司、杭州理想投资管理有限公司处受让取得杭州康欣置业有限公司合计 50.00%
股权。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的杭州康欣置业有限公司 50.00%
股权未发生其他变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，杭州康欣置业有限公司的股权架构如下：
  序号            股东名称                   出资额（万元） 持股比例（%）
               合计                          20,000   100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的杭州康欣置业有限公司股权权
属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，杭州康欣置业有限公司不存在影响其独立性的
协议或其他安排。
  （1）概况
  公司名称          合肥金中京湖房地产开发有限公司
  注册资本          71,200 万元
  公司类别          其他有限责任公司
  注册地址          安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路 12 号二号厂房 2 楼
  主要办公地点        安徽省合肥市蜀山区井岗镇蜀鑫路 12 号二号厂房 2 楼
  成立日期          2021 年 12 月 9 日
  成立地点          安徽省合肥市蜀山区
  法定代表人         李金星
  主营业务          房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  合肥金中京湖房地产开发有限公司为北京金隅地产开发集团有限公司于 2021 年出
资设立的有限责任公司。2022 年，合肥金中京湖房地产开发有限公司通过北京产权交
易所公开挂牌增资扩股方式引入新股东中交地产，注册资本增加至 71200 万元，其中中
交地产出资 34,888 万元，持股比例为 49.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥金中京湖房地产开发有限
公司 49.00%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司的股权架构
如下：
                                                   持股比例
  序号          股东名称                   出资额（万元）
                                                    （%）
             合计                           71,200     100.00
 注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的合肥金中京湖房地产开发有限
公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，合肥金中京湖房地产开发有限公司不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         长沙金地金泰置业有限公司
 注册资本         20,000 万元
 公司类别         其他有限责任公司
 注册地址         长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 5 栋 801 房
 主要办公地点       长沙市岳麓区梅溪湖金茂北塔 28 楼
 成立日期         2018 年 6 月 15 日
 成立地点         湖南省长沙市岳麓区
 法定代表人        石屹松
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  长沙金地金泰置业有限公司为金地（集团）湖南置业有限公司于 2018 年出资设立
的有限责任公司。2018 年，长沙金地金泰置业有限公司引入新股东中交地产、长沙雅
颂房地产咨询合伙企业（有限合伙），注册资本增加至 5882.35 万元，其中中交地产出
资 2,853.53 万元，持股比例为 48.51%。2018 年，股东金地（集团）湖南置业有限公司
将所持 4.04%股权（对应 237.65 万元出资额）转让给嘉兴稳投五号投资合伙企业（有
限合伙），同时全体股东向长沙金地金泰置业有限公司等比例增资，注册资本增加至
稳投五号投资合伙企业（有限合伙）将所持 4.04%股权（对应 808 万元出资额）转让给
金地（集团）湖南置业有限公司。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金地金泰置业有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金地金泰置业有限公司的股权架构如下：
                                                      持股比例
  序号              股东名称                 出资额（万元）
                                                       （%）
       长 沙 雅 颂房 地 产咨 询 合伙 企 业 （有 限 合
       伙）
                 合计                         20,000      100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙金地金泰置业有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，长沙金地金泰置业有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称             佛山香颂置业有限公司
 注册资本             19,000 万元
 公司类别         有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
 注册地址         佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五
 主要办公地点       佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五
 成立日期         2017 年 10 月 20 日
 成立地点         广东省佛山市顺德区
 法定代表人        蒋赛阳
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  佛山香颂置业有限公司系由中交地产和上海凝宇企业管理服务中心（有限合伙）、
于 2017 年共同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地产出资 9,000
万元，持股比例 90%。2018 年，佛山香颂置业有限公司引入新股东广州番禺雅居乐房
地产开发有限公司，中交地产持股比例摊薄至 47.37%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的佛山香颂置业有限公司 47.37%
股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，佛山香颂置业有限公司的股权架构如下：
                                                  持股比例
  序号           股东名称                出资额（万元）
                                                  （%）
       上海凝宇企业管理服务中心（有限合
       伙）
              合计                      19,000.00     100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产以其持有的佛山香颂置业有限公司股
权为佛山香颂置业有限公司的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款行）已经出具
说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集团，届时可解
除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配合提供替换担
保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。
  除前述情况外，中交地产持有的佛山香颂置业有限公司股权权属清晰，不存在权
属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，佛山香颂置业有限公司不存在影响其独立性的
协议或其他安排。
  （1）概况
  公司名称           佛山中交房地产开发有限公司
  注册资本           19,000 万元
  公司类别           有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
  注册地址           佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四
  主要办公地点         佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之四
  成立日期           2017 年 10 月 20 日
  成立地点           广东省佛山市顺德区
  法定代表人          蒋赛阳
  主营业务           房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  佛山中交房地产开发有限公司系由中交地产和上海凝宇企业管理服务中心（有限
合伙）于 2017 年共同出资设立，设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地产出资
禺雅居乐房地产开发有限公司，中交地产持股比例摊薄至 47.37%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的佛山中交房地产开发有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，佛山中交房地产开发有限公司的股权架构如下：
  序号           股东名称                出资额（万元） 持股比例（%）
              合计                      19,000.00   100.00
 注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产以其持有的佛山中交房地产开发有限
公司股权为佛山中交房地产开发有限公司的银行贷款提供质押担保。质押权人（贷款
行）已经出具说明函同意尽快办理担保变更手续，担保人由原中交地产变更为地产集
团，届时可解除原担保人中交地产的担保责任。根据重组协议约定，地产集团承诺配
合提供替换担保，不会对该标的股权交割造成实质性障碍。
  除前述情况外，中交地产持有的佛山中交房地产开发有限公司股权权属清晰，不
存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，佛山中交房地产开发有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         重庆中房嘉汇房地产开发有限公司
 注册资本         83,000 万元
 公司类别         有限责任公司（国有控股）
 注册地址         重庆市渝北区洪湖东路 9 号 902、903、904 号
 主要办公地点       重庆市渝北区洪湖东路 9 号 902、903、904 号
 成立日期         2013 年 10 月 23 日
 成立地点         重庆市渝北区
 法定代表人        沈志斌
  主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  重庆中房嘉汇房地产开发有限公司系由中交地产、中国路桥工程有限责任公司、
中国房地产开发集团有限公司于 2013 年共同出资设立，设立时的注册资本为 83,000 万
元，其中中交地产出资 33,200 万元，持股比例 40.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉汇房地产开发有限
公司 40.00%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的股权架构
如下：
  序号          股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                     83,000       100.00
  注：中交地产持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司 40%的股权，与中交地产同受地产集团控
制的关联方中房集团持有重庆中房嘉汇房地产开发有限公司 30%的股权。根据中交地产与中房集团
的约定，中房集团在重庆中房嘉汇房地产开发有限公司股东会上就议案（除修改公司章程、增加或
减少注册资本、公司分立或合并等事项）行使提案权和表决权时，与中交地产派出的股东代表保持
一致。此外，根据重庆中房嘉汇房地产开发有限公司章程约定，其董事会成员共五名，中交地产委
派三人，董事会决议经二分之一董事会成员通过即可。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的重庆中房嘉汇房地产开发有限
公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆中房嘉汇房地产开发有限公司不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
   （1）概况
 公司名称             广西中交城市投资发展有限公司
 注册资本             25,386 万元
 公司类别             其他有限责任公司
                  广西玉林市玉州区玉东大道 176 号中交雅郡 17 幢（中交玉林总部
 注册地址
                  大厦）27 楼 02 号
                  广西玉林市玉州区玉东大道 176 号中交雅郡 17 幢（中交玉林总部
 主要办公地点
                  大厦）27 楼 02 号
 成立日期             2018 年 12 月 26 日
 成立地点             广西壮族自治区玉林市玉州区
 法定代表人            段志强
 主营业务             房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   广西中交城市投资发展有限公司为中交一航局城市投资发展（天津）有限公司11
于 2018 年出资设立的有限责任公司。2020 年，中交地产自中交一航局城市投资发展
（天津）有限公司处受让取得广西中交城市投资发展有限公司 40.00%股权。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广西中交城市投资发展有限公
司 40.00%股权未发生其他变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，广西中交城市投资发展有限公司的股权架构如
下：
  序号              股东名称                 出资额（万元）        持股比例（%）
                 合计                         25,386        100.00
  注：中交地产持有广西中交城市投资发展有限公司 40%的股权，中交城市投资控股有限公司和
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司分别持有广西中交城市投资发展有限公司 30%的股权。
根据广西中交城市投资发展有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，股东会决议需要全
体股东二分之一以上表决权通过；董事会共五人，中交地产委派三人，董事会决议经代表二分之一
以上表决权董事通过。中交地产与中交一航局城市投资发展（天津）有限公司签署协议，约定双方
行使股东权利、董事权利时采取一致行动；在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提
案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案或表决。因
此，相应将其纳入标的资产合并范围。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的广西中交城市投资发展有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，广西中交城市投资发展有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
   （1）概况
  公司名称           中交雄安产业发展有限公司
  注册资本           380,000 万元
  公司类别           其他有限责任公司
                 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街 66 号中交未来
  注册地址
                 科创城未来源点 210 号
                 中国（河北）自由贸易试验区雄安片区雄县佐良街 66 号中交未来
  主要办公地点
                 科创城未来源点 210 号
  成立日期           2021 年 4 月 1 日
  成立地点           河北省保定市雄县
  法定代表人          任晓峥
  主营业务           房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   中交雄安产业发展有限公司系由中交地产、中交雄安投资有限公司、中交投资有
限公司于 2021 年共同出资设立，设立时的注册资本为 380,000 万元，其中中交地产出
资 152,000 万元，持股比例 40.00%。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交雄安产业发展有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交雄安产业发展有限公司的股权架构如下：
                                         出资额（万
  序号              股东名称                               持股比例（%）
                                          元）
              合计                           380,000        100.00
  注：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交投资有限公司和中交雄安投资有限公司共同出
资设立中交雄安产业发展有限公司，持股比例分别为 40%、40%及 20%。中交地产与中交投资有限
公司和中交雄安投资有限公司签订一致行动协议书，约定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，
如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派的董事的意见进行提案
或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交雄安产业发展有限公司股
权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交雄安产业发展有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称            郑州滨悦房地产开发有限公司
 注册资本            5,000 万元
 公司类别            其他有限责任公司
                 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交
 注册地址
                 叉口滨河国际中心 B 座 5 层 501 室
                 河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交
 主要办公地点
                 叉口滨河国际中心 B 座 5 层 501 室
 成立日期            2020 年 3 月 13 日
 成立地点          河南省郑州市管城回族区
 法定代表人         刘鹏兴
 主营业务          房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  郑州滨悦房地产开发有限公司系由中交地产于 2020 年出资设立的全资子公司，设
立时注册资本为 2,000 万元。2020 年郑州滨悦房地产开发有限公司通过北京产权交易所
公开挂牌增资扩股方式引入新股东中建七局地产集团有限公司，注册资本增加至 5000
万元，其中中交地产出资金额不变，持股比例稀释至 40.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州滨悦房地产开发有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司的股权架构如下：
  序号            股东名称             出资额（万元）      持股比例（%）
               合计                     5,000       100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的郑州滨悦房地产开发有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，郑州滨悦房地产开发有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称          长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
 注册资本          10,000 万元
 公司类别          其他有限责任公司
 注册地址             湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场 B 座 16 楼
 主要办公地点           湖南省长沙市芙蓉区望龙路中交广场 B 座 16 楼
 成立日期             2004 年 6 月 10 日
 成立地点             湖南省长沙市芙蓉区
 法定代表人            石屹松
 主营业务             房地产开发和销售
    （2）历史沿革
    长沙中住兆嘉房地产开发有限公司12为自然人钟燕、钟飞于 2004 年出资设立的有
限责任公司。2007 年，钟燕、钟飞将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司全部
股权转让给湖南华夏科技投资发展有限公司，后湖南华夏科技投资发展有限公司将其
持有的 66.56%股权转让给上海华能房地产开发有限公司、中国高新投资集团公司。
中国高新投资集团公司将其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司股权合计 49.00%
转让给中交地产股份有限公司。2010 年，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增加注册
资本至 1,757.8125 万元，其中中交地产出资金额不变，持股比例稀释至 39.20%。2011
年，全体股东向长沙中住兆嘉房地产开发有限公司等比例增资，注册资本增加至
    截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的长沙中住兆嘉房
地产开发有限公司 39.20%股权未发生其他变化。
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司的股权架构
如下：
 序号               股东名称                    出资额（万元）      持股比例（%）
   中交地产投资（上海）有限公司：曾用名“上海中住置业开发有限公司”“上海华能房地产开发有限公
司”。
 序号            股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                          10,000       100.00
  注：中交地产投资（上海）有限公司为中交地产全资子公司
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限
公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，长沙中住兆嘉房地产开发有限公司不存在影响
其独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称          中交贵州房地产有限公司
 注册资本          110,000 万元
 公司类别          其他有限责任公司
               贵州省贵安新区双创孵化基地（湖潮乡星湖社区 24 栋 1 楼 3-054
 注册地址
               号）
 主要办公地点        贵州省贵安新区兴安大道中交桃源小镇售楼部 3 楼
 成立日期          2020 年 8 月 5 日
 成立地点          贵州省贵阳市花溪区
 法定代表人         孙渊
 主营业务          房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交贵州房地产有限公司系由中交地产、中交西南投资发展有限公司、中交第四
航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交
第四航务工程勘察设计院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司于 2020
年共同出资设立，设立时的注册资本为 110,000 万元，其中中交地产出资 38,500 万元，
持股比例 35.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交贵州房地产有限公司 35.00%
股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交贵州房地产有限公司的股权架构如下：
 序号           股东名称               出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                      110,000        100.00
  注：中交地产与同受中交集团控制的关联方中交西南投资发展有限公司（以下简称“西南投
资”）、中交第四航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交路桥建设有限公司（以
下简称“中交路建”）、中交第四航务工程勘察设计院有限公司及中国市政工程西南设计研究总院有
限公司（以下简称“市政西南院”）共同出资设立中交贵州房地产有限公司，持股比例分别为 35%、
定在股东会和董事会行使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以本
公司或本公司委派的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交贵州房地产有限公司股权
权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交贵州房地产有限公司不存在影响其独立性
的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         中交鑫盛贵安新区置业有限公司
 注册资本         260,000 万元
 公司类别         其他有限责任公司
 注册地址         贵州省贵安新区湖潮乡双创孵化基地（湖潮乡星湖社区 24 栋 1 楼 3-
 主要办公地点           贵州省贵安新区兴安大道中交桃源小镇售楼部 3 楼
 成立日期             2020 年 9 月 18 日
 成立地点             贵州省贵阳市花溪区
 法定代表人            徐秀嵩
 主营业务             房地产开发和销售
    （2）历史沿革
    中交鑫盛贵安新区置业有限公司系由中交地产、中交路桥建设有限公司、中交西
部建设有限公司14、中交西南投资发展有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中
交第四公路工程局有限公司于 2020 年共同设立，设立时的注册资本为 260,000 万元，
其中中交地产出资 91,000 万元，持股比例 35.00%。
    截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交鑫盛贵安新区置业有限公
司 35.00%股权未发生其他变化。
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司的股权架构如
下：
  序号              股东名称                    出资额（万元）       持股比例（%）
                 合计                           260,000        100.00
   注：中交地产与同受中交集团控制的关联方西南投资、中交路建、中交建筑集团有限公司及中
交第二公路工程局有限公司共同出资设立中交鑫盛贵安新区置业有限公司，持股比例分别为 35%、
使提案权和表决权时，如无法就提案事项或表决事项达成一致意见的，以中交地产或中交地产委派
的董事的意见进行提案或表决。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交鑫盛贵安新区置业有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交鑫盛贵安新区置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         厦门润悦雅颂房地产有限公司
 注册资本         100 万元
 公司类别         其他有限责任公司
 注册地址         厦门市集美区杏林南路 33 号 547 室
 主要办公地点       厦门市集美区杏林南路 33 号 547 室
 成立日期         2020 年 2 月 6 日
 成立地点         福建省厦门市集美区
 法定代表人        李剑峰
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  厦门润悦雅颂房地产有限公司系由厦门悦丰企业管理咨询有限公司、中交地产、
中雅（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）于 2020 年共同出资设立，设立时的注册
资本为 40,000 万元，其中中交地产股份有限公司出资 13,572 万元，持股比例 33.93%。
元，中交地产持股比例不变，出资额减少至 66 万元。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的厦门润悦雅颂房地产有限公司
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司的股权架构如下
  序号           股东名称                   出资额（万元）      持股比例（%）
              合计                          100.00        100.00
  注：合联营企业
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的厦门润悦雅颂房地产有限公司
股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门润悦雅颂房地产有限公司不存在影响其独
立性的协议或其他安排。
  （1）概况
 公司名称         中交城市发展（山东）有限公司
 注册资本         10,000 万元
 公司类别         其他有限责任公司
 注册地址         山东省济南市市中区二环南路新都会 2 号楼 320 室
 主要办公地点       山东省济南市市中区二环南路新都会 2 号楼 320 室
 成立日期         2019 年 8 月 23 日
 成立地点         山东省济南市市中区
 法定代表人        宗鸣
 主营业务         房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交城市发展（山东）有限公司系由中交房地产集团有限公司、中交地产、济南
市中控股集团有限公司、金广文旅产业发展（山东）有限公司于 2019 年共同出资设立，
设立时的注册资本为 10,000 万元，其中中交地产出资 2,000 万元，持股比例 20.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产股份有限公司持有的中交城市发展
（山东）有限公司 20.00%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交城市发展（山东）有限公司的股权架构如
下：
 序号             股东名称              出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                      10,000        100.00
  注：中交地产持有中交城市发展（山东）有限公司 20%的股权，地产集团持有中交城市发展
（山东）有限公司 40%的股权。中交城市发展（山东）有限公司股东会由股东按出资比例行使表决
权，股东会决议经全体股东一致表决同意通过；董事会成员共五名，地产集团委派两人，中交地产
委派一人。董事会决议须经全体董事二分之一以上表决通过。由于中交城市发展（山东）有限公司
股东会仅就特殊事项进行决议，中交城市发展（山东）有限公司的日常经营决策权下放至董事会。
根据中交地产与地产集团的约定，地产集团在中交城市发展（山东）有限公司股东会及董事会上就
议案行使提案权和表决权时，以中交地产的投票意愿为表达，与中交地产派出的股东代表或董事代
表保持一致。因此，中交地产可通过控制董事会，从而控制中交城市发展（山东）有限公司全部的
生产、经营、投融资活动，进而改变自身的可变回报。在日常经营中，中交地产主导项目开发（操
盘）。因此，相应将其纳入标的资产合并范围。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交地产持有的中交城市发展（山东）有限公
司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交城市发展（山东）有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及子公司存在 10 起尚未了结的涉案金额 1,000
万元以上的诉讼事项，情况如下：
序   原告/申请      被告/被申   案涉金额
                                                    案件描述
号     人         请人
                                     中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交
                                     世茂”或“第三人”）曾于 2020 年与北京茂康企业管
                                     理有限公司（以下简称“北京茂康”或“被告”）签订
                                     《借款合同》并向北京茂康提供借款，但北京茂
                                     康未根据《借款合同》的约定按期向中交世茂偿
                                     还前述借款，累计拖欠中交世茂借款本金
                                     置业有限公司（以下简称“华通置业”或“原告”）作
                                     为中交世茂的股东，以北京茂康损害公司利益责
                                     任纠纷为由向法院提起诉讼，请求法院判令北京
               被告：北                  茂康向中交世茂偿还借款本金 67,422.08 万元及利
               京茂康企                  息，并承担本案诉讼费、保全费及律师费用（前
               业管理有                  述诉讼金额合计 70,020.42 万元）
                                                         。
               限公司                   2024 年 4 月 18 日，北京市第三中级人民法院对上
    华 通1 置 业           70,030.63 万   述案件作出一审判决，判令：1、被告返还第三人
    有限公司       第三人：    元
               中交世茂                  借款本金 674,220,817.49 元；2、被告向第三人支
               （北京）                  付逾期付款利息 25,483,400.74 元（暂计算至 2023
               置业有限                  年 10 月 31 日）；3、被告向第三人支付逾期付款利
               公司                    息（以 674,220,817.49 元为基数，自 2023 年 11 月
                                     价 利 率 标 准 计 算 ）；4、 第 三 人 给 付 原 告 律 师 费
                                     其他诉讼请求。以上合计 70,030.63 万元（未包含
                                     自 2023 年 11 月 1 日起至实际给付之日止的逾期付
                                     款利息）。
                                     被告北京茂康提起上诉。2024 年 7 月 29 日，北京
                                     市高级人民法院作出二审判决，判令驳回上诉，
                                     维持原判。
                                     本案目前尚在执行中。
                                     武汉德禄房地产开发有限公司（以下简称“德禄房
                                     产公司”）及华通置业与武汉中交德禄香颂置业有
                                     限公司（以下简称“香颂公司”或“项目公司”）签订
                                     《借款合同》，约定向项目公司提供股东借款用于
                                     偿还到期债务。因德禄房产公司资金困难，改由
               武汉德禄                  德禄房产公司以其对项目公司的 1,710 万元债权向
               房地产开                  华通置业提供质押，华通置业为德禄房产公司提
                       本 金 1,710     供其应对项目公司支付的股东借款 1,710 万元，按
               发有限公
    华 通2 置 业           万元及利          年利率 8%计息，德禄房产公司还需按年利率 4%向
               司、武汉
    有限公司               息、财务顾         华通公司支付财务顾问费。后德禄房产公司仅支
               中交德禄
                       问费            付了部分财务顾问费共计 342,936.99 元，未按期还
               香颂置业
               有限公司                  款付息并支付其他财务顾问费。为此，华通置业
                                     提起诉讼，要求：1、德禄房产公司按约定偿还借
                                     款本金 1,710 万元及利息；2、德禄房产公司履行
                                     支 付 财 务 顾 问 费 的 义 务 ；3、 按 《 债 权 质 押 协
                                     议》，在前述第一、二项债权范围内，德禄房产公
                                     司将其对中交德禄的债权抵偿给华通置业；4、德
                                     禄房产公司承担本案案件受理费、保全费、保全
序   原告/申请      被告/被申   案涉金额
                                                   案件描述
号     人         请人
                                    担保费、律师费等全部费用。
                                    北京市海淀区人民法院已立案受理，并依华通置
                                    业的申请对德禄房产公司的财产进行保全。
                                    审判决，判令：1、被告德禄房产公司偿还原告华
                                    通置业借款本金 1,710 万元；2、被告德禄房产公
                                    司给付原告华通置业财务顾问费 341,063.01 元；
                                    被告德禄房产公司提起上诉。2024 年 5 月 30 日，
                                    北京市第一中级人民法院作出二审判决，判令驳
                                    回上诉，维持原判。
                                    通公司账户。本案目前尚在执行中。
                                    原被告签订借款合同，约定被告向原告借款 8,055
                                    万元，借款期限为 1 年，自 2018 年 8 月 30 日至
                                    P（2018）035 号 地 块 项目 开 发 建 设 。 借 款 到 期
                                    后，原告以被告拒不返还到期借款为由向法院提
                                    起诉讼，要求被告偿还借款本金及利息合计
                                    武汉市新洲区人民法院已立案受理，并依原告申
                                    请对被告进行了财产保全。2022 年 8 月 9 日，武汉
               武汉中交                 市新洲区人民法院作出一审判决，判令：（1）限
               德禄香颂                 被告于判决书生效之日起十日内向原告偿还借款
               置业有限                 本金 52,568,711.65 元及利息；（2）驳回原告其他诉
    武汉德禄               本        金
               公司（系                 讼请求。案件受理费、保全费、保全保险费共计
    房 地3 产 开           5,256.8712
               公司下属                 368,997 元由被告负担。被告与第三人华通置业有
    发有限公               万元及逾期
               企业）、第                限公司均已提起上诉。
    司                  违约金
               三人：华
               通置业有                 2023 年 4 月 28 日，湖北省武汉市中级人民法院作
               限公司                  出二审判决，判令驳回上诉，维持原判。
                                    结。2024 年 4 月 8 日项目账户资金 2,915,193 元被
                                    划扣至新洲区人民法院账户，2024 年 5 月 7 日，德
                                    禄地产申请查封香颂置业名下一期 3 号楼 74 套房
                                    源，2024 年 5 月 30 日，德禄地产再次申请查封香
                                    颂置业名下一期 5 号楼 30 套房源，同时解除立案
                                    之初的 8 号楼 100 套房源的查封，至此，德禄地产
                                    累计查封项目房产 104 套，目前德禄地产正在向法
                                    院申请房产拍卖事宜，尚未执行完毕。
               华通置业                 2021 年 1 月，原告与被告华通置业，案外人青岛城
               有 限 公                投新城开发建设有限公司、利冠投资有限公司、
    青岛嘉宏
               司、青岛    2,804.00 万   青岛交信德投资合伙企业（有限合伙）签署《成
    德 顺4 置 业
               交信城投    元            立项目公司协议书》，共同设立被告青岛交信城投
    有限公司
               置业有限                 置业有限公司（以下称“项目公司”）作为项目公
               公司                   司，合作开发青钢地产项目，同时约定由被告华
序   原告/申请      被告/被申   案涉金额
                                                案件描述
号     人         请人
                                    通置业对项目公司进行操盘管理及实际控制。
                                    原告认为，项目公司自设立后账面货币资金余额
                                    充足，但未对原告进行分红，损害了原告作为股
                                    东的合法权益。华通置业作为项目公司的实际控
                                    制人存在侵害股东利益的侵权行为，应承担连带
                                    赔偿责任。原告提起损害股东利益责任纠纷的诉
                                    讼，请求：1、依法判令被告青岛交信城投置业有
                                    限公司向原告分配资金 2,000 万元及赔偿资金占用
                                    损失 304 万元；2、依法判令被告华通置业有限公
                                    司对上述第一项诉讼请求承担连带赔偿责任；3、
                                    依法判令被告华通置业有限公司赔偿原告预期利
                                    益损失 500 万元；4、本案全部诉讼费、保全费、
                                    保全保险费由两被告承担。
                                    青岛市李沧区人民法院已立案受理，并依原告申
                                    请对被告进行了财产保全，尚未作出一审判决。
                                    限公司与申请人北京源著装饰工程有限公司签订
                                    《北京将台项目住宅户内及公区精装工程一标段
                                    合同文件》及《补充协议》，约定由申请人向被申
                                    请人提供施工服务。
                                    合同双方对合同结算金额存在争议，申请人向上
                                    海仲裁委员会提起仲裁，请求：1、裁决被申请人
                                    向申请人给付欠付工程款 21,335,963.46 元及逾期
                                    付款利息，利息暂计为 1,143,003.91 元，请求金额
               中交世茂                 共暂计 22,478,967.37 元；2、裁决申请人在被申请
    北京源著
               （北京）    2,270.83 万   人欠付的 21,335,963.46 元工程款范围内，就北京
    装 饰5 工 程
               置业有限    元            将台项目住宅户内及公区精装工程一标段工程折
    有限公司
               公司                   价或拍卖的价款享有优先受偿权；3、裁决本案仲
                                    裁费、保全费、保全保险费、律师费、鉴定费、
                                    公证费等费用由被申请人承担，共计 229,336 元。
                                    以上请求金额暂计为 22,708,303.37 元。
                                    上海仲裁委员会已受理案件，北京市第三中级人
                                    民法院依北京源著公司的申请对中交世贸公司进
                                    行了财产保全；2024 年 8 月 7 日，北京市第三中级
                                    人民法院解除保全措施。
                                    本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。
                                    公 司 与申 请人 北京 城建北 方 集团 有限 公司 签订
                                    《北京将台项目总承包工程》及《补充协议》，约
               中交世茂
    北京城建                            定由原告向被告提供总承包服务。
               （北京）    8,204.34 万
    北 方6 集 团                        合同双方对合同结算发生争议，申请人向上海仲
               置业有限    元
    有限公司                            裁委员会提起仲裁，请求：1、依法裁决被申请人
               公司
                                    向申请人支付欠付工程款 51,387,895.9 元；2、依
                                    法裁决被申请人向申请人支付欠付质保金
序   原告/申请      被告/被申   案涉金额
                                                 案件描述
号     人         请人
                                     付工程欠款的违约金；4、依法裁决被申请人向申
                                     请人支付欠付质保金的违约金；5、依法裁决申请
                                     人就案涉工程折价或者拍卖的价款在欠付工程款
                                     的范围内享有优先受偿权；6、依法裁决本案律师
                                     费 1,300,000 元由被申请人承担；7、依法裁决本案
                                     仲裁费用、保全费、保全担保费由被申请人承
                                     担。以上 1、2、3、4、6 项仲裁请求合计金额
                                     上海国际经济贸易仲裁委员会已受理该仲裁。
                                     本案现正在仲裁审理中，尚未作出裁定。
               昆明中交                  原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下
               东盛房地                  简称“昆明东盛”）先后签订了项目总承包工程施工
               产有限公                  合同及
               司、昆明                  相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题
               市盘龙区                  产生争议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向
               教育体育                  原告支付工程款 67036220.8 元及工程款付清之日
               局、中交                  止的利息；2、昆明市盘龙区教育体育局在欠付昆
               地产股份                  明 东 盛工 程款 范围 内 承担 连 带支 付工 程款 的义
    四川省第       有 限 公                 务；3、原告对昆明东白沙河中小学建设项目折
    十 一7 建 筑   司、云南                  价、变卖、拍卖的价款优先受偿；4、被告中交地
                       元及利息
    有限公司       碧桂园房                  产股份有限公司、云南碧桂园房地产开发有限公
               地产开发                  司 、 昆明 众鑫 建设 项目管 理 合伙 企业 （有 限 合
               有 限 公                 伙）在昆明东盛不能清偿原告工程款和利息时，
               司、昆明                  在各自未出资范围内承担补充赔偿责任；5、本案
               众鑫建设                  的诉讼费用由昆明东盛承担。
               项目管理
                                     昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的
               合伙企业
                                     申请对昆明东盛所有价值人民币 69,320,645.12 元
               （有限合
                                     的财产进行保全。目前本案尚在一审审理中。
               伙）
               昆明中交                  原告与被告昆明中交东盛房地产有限公司（以下
               东盛房地                  简称“昆明东盛”）先后签订了项目总承包工程施工
               产有限公                  合同及
               司（系公                  相关补充协议，工程竣工后，双方因工程款问题
               司下属企                  产生争议，原告提起诉讼，请求：1、昆明东盛向
               业）、中交                 原告支付工程款 156,093,506.54 元及工程款付清之
               地产股份                  日止的利息；2、原告对昆明中交美庐小区一期
    四川省第       有 限 公   15,609.35 万   （A3 地块）总承包工程项目折价、变卖、拍卖的
    十 一8 建 筑   司、云南    元及利息          价款优先受偿；3、被告中交地产股份有限公司、
    有限公司       碧桂园房                  云南碧桂园房地产开发有限公司、昆明众鑫建设
               地产开发                  项目管理合伙企业（有限合伙）在昆明东盛不能
               有 限 公                 清偿原告工程款和利息时，在各自未出资范围内
               司、昆明                  承担补充赔偿责任；4、本案的诉讼费用由昆明东
               众鑫建设                  盛承担。
               项目管理
                                     目前本案尚在一审审理中。
               合伙企业
               （有限合
序   原告/申请      被告/被申   案涉金额
                                                 案件描述
号     人         请人
               伙）
                                    原告与被告签订了施工合同及补充协议，合同双
                                    方对合同结算发生争议，原告提起诉讼，请求：
                                    金占用利息损失暂计 320,805.97 元；2、判令被告
                                    支付原告质保金 2,961,676.15 元资金占用利息损
               昆明中交                 失；诉讼标的暂计 32,840,744.11 元；3、判令原告
    重庆渝发                            对承建的昆明中交美庐小区项目 B1、B2、B6、
               东盛房地    3,284.07 万
    建 设9 有 限                        B7、B8、B11、B12、B16、B45、B47 及 配 套 用
               产有限公    元
    公司                              房，共 12 栋（含地下车库）工程折价或拍卖、变
               司
                                    卖所得的价款享有优先受偿权；4、本案诉讼费、
                                    保全费由被告承担。
                                    昆明市盘龙区人民法院已立案受理，并依原告的
                                    申请对昆明中交公司相关财产进行保全。目前本
                                    案尚在一审审理中。
                                    因双方合同纠纷，申请人提起仲裁，请求：1、依
                                    法判令被申请人向申请人支付工程款 20,454,173.89
                                    元。2、依法判令被申请人向申请人支付逾期付款
               怒江碧桂                 利息，暂计 1,655,945.52 元。3、依法判令本案诉
               园房地产    2,211.01 万   讼费、保全费、保全担保费由被申请人承担。上
    倪兴国
               开发有限    元            述金额共计 22,110,119.41 元。
               公司                   2025 年 3 月 9 日，申请人倪兴国变更诉讼请求，合
                                    计仲裁请求的金额为 1,098,923 元。
                                    人全部仲裁申请。
    最近三年内，标的公司及其子公司受到的 1 万元罚款以上的行政处罚共计 15 项，
情况如下：
序
    公司              处罚情况                         是否构成重大违法
号
           因中交花创（绍兴）置业有限公司在               《城市商品房预售管理办法》第十四条规
           建设浙江省绍兴市越城区镜湖新区官               定：“开发企业不按规定使用商品房预售款
           渡 4 号地块(春风十里)项目时不按规            项的，由房地产管理部门责令限期纠正，
    中交
           定使用商品房预售款项的行为，违反               并可处以违法所得 3 倍以下但不超过 3 万
    花创
           了《城市商品房预售管理办法》第十               元的罚款。”
    （绍
           四条的规定，已构成房地产开发企业               中交花创（绍兴）置业有限公司已足额缴
           不按规定使用商品房预售款项行为。               纳罚款。绍兴市越城区灵芝街道综合执法
    置业
    有限
           合行政执法局依据《城市商品房预售               属于重大违法违规，已根据相关法律法规
    公司
           管理办法》第十四条的规定作出《行               的规定处罚完毕。
           政处罚决定书》（绍越综执罚决字                综上，中交花创（绍兴）置业有限公司上
           2022第 000717 号），对中交花创        述违法行为不构成重大违法行为。
序
    公司               处罚情况                      是否构成重大违法
号
            （绍兴）置业有限公司处 30,000 元罚
            款的行政处罚。
                                       《中华人民共和国城乡规划法（2019 修
                                       订）》第四十条规定：“在城市、镇规划区
                                       内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其
                                       他工程建设的，建设单位或者个人应当向
                                       城市、县人民政府城乡规划主管部门或者
                                       省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人
                                       民政府申请办理建设工程规划许可证。”第
                                       六十四条规定：“未取得建设工程规划许可
                                       证或者未按照建设工程规划许可证的规定
                                       进行建设的，由县级以上地方人民政府城
            因昆明中交东盛房地产有限公司在未           乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取
            取得《建设工程规划许可证》《建筑           改正措施消除对规划实施的影响的，限期
            工 程施 工许可 证》 的情况 下擅 自建      改正，处建设工程造价百分之五以上百分
    昆   明
            设，违反了《中华人民共和国城乡规           之十以下的罚款；无法采取改正措施消除
    中   交
            划法》第四十条的规定。2022 年 6 月      影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实
    东   盛
            《中华人民共和国城乡规划法》第六           百分之十以下的罚款。”
    产   有
            十四条的规定，作出《行政处罚决定           《昆明市城市管理部门行政处罚裁量基准
    限   公
    司
                     ，决定“1.处评估工程造价     可证或者未按照建设工程规划许可证的规
            完善相关审批手续”的行政处罚。            般”、“严重”、“特别严重”四个等级，分别
                                       作“不予罚款”、“处建设工程造价 5%的罚
                                       款”、“强制拆除，并处建设工程造价 10%
                                       的罚款”、“没收实物及违法收入并处罚款”
                                       等处理。
                                       根据昆明市盘龙区城市管理局出具的证
                                       明，证明公司的上述违法行为不存在“情节
                                       严重”的情形，不属于重大违法违规行为，
                                       该处罚亦不属于重大行政处罚。
                                       综上，昆明中交东盛房地产有限公司上述
                                       违法行为不构成重大违法行为。
                                       《中华人民共和国消防法》第十二条规
            因昆明中交东盛房地产有限公司在盘
                                       定：“特殊建设工程未经消防设计审查或者
            龙区金辰街道办事处寺瓦路建设的
                                       审查不合格的，建设单位、施工单位不得
            “美庐小区一期项目”涉嫌消防未审先
    昆明                                 施工；其他建设工程，建设单位未提供满
            建，违反了《中华人民共和国消防
    中交                                 足施工需要的消防设计图纸及技术资料
            法》第十二条之规定。2023 年 3 月 28
    东盛                                 的，有关部门不得发放施工许可证或者批
            日，昆明市盘龙区城市管理局依据
            《中华人民共和国消防法》第五十八
    产有                                 《中华人民共和国消防法》第五十八条第
            条第一款的规定，作出《行政处罚决
    限公                                 一款第（一）项规定：“违反本法规定，有
            定书》（昆（盘）城罚决字（2023）
    司                                  下列行为之一的，由住房和城乡建设主管
            第 0000007 号），对昆明中交东盛房
                                       部门、消防救援机构按照各自职权责令停
            地产有限公司处 30,000 元罚款的行政
                                       止施工、停止使用或者停产停业，并处三
            处罚。
                                       万元以上三十万元以下罚款：（一）依法
序
    公司            处罚情况                    是否构成重大违法
号
                                     应当进行消防设计审查的建设工程，未经
                                     依法审查或者审查不合格，擅自施工的。”
                                     昆明市盘龙区城市管理局已出具证明，证
                                     明上述违法行为不存在“情节严重”的情
                                     形，不属于重大违法违规行为，该处罚也
                                     不属于重大行政处罚。
                                     综上，昆明中交东盛房地产有限公司的上
                                     述违法行为不属于重大违法行为。
         因重庆中交西南置业有限公司作为中
         交·中央公园 C90-1-1/08 地块(北区)总   《重庆市城市房地产开发经营管理条例》
         承包一标段(3#、4#楼及地下建筑、架         第四十五条规定：“违反本条例规定，未按
         空连廊及门岗工程的建设单位，未按            时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，
    重庆   时足额缴存项目资本金，违反了《重            由城乡建设主管部门责令限期改正，处十
    中交   庆市城市房地产开发经营管理条例》            万元以上五十万元以下的罚款。”
    西南   第二十一条第二款的规定，2023 年 6        本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
    置业   月 2 日，重庆两江新区建设管理局依          间内的最低档位，相关处罚依据或处罚决
    有限   据《重庆市城市房地产开发经营管理            定均未认定该项违法行为构成情节严重的
    公司   条例》第四十五条的规定，作出《行            违法行为或重大行政处罚，且该等违法行
         政处罚决定书》（（渝两江）建罚             为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
         ﹝2023﹞第 14 号），决定处以责令        综上，重庆中交西南置业有限公司的上述
         限期改正，罚款 10 万元的行政处           违法行为不属于重大违法行为。
         罚。
         因中交（天津）房地产开发有限公司
                                     《房地产开发企业资质管理规定》第十六
         在 2021 年 4 月 15 日以前，对津东大
                                     条规定：“企业未取得资质证书从事房地产
         (挂)2020-022 号项目进行立项、勘
                                     开发经营的，由县级以上地方人民政府房
         察、招标、签订施工合同、办理施工
    中交                               地产开发主管部门责令限期改正，处 5 万
         许可证等房地产开发经营活动的过程
    （天                               元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正
         中，存在未取得资质证书的情况下从
    津）                               的，由房地产开发主管部门提请市场监督
         事房地产开发经营业务的行为，违反
    房地                               管理部门吊销营业执照。”
    产开                               本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
         第十六条的规定，2023 年 7 月 11
    发有                               间内的较低档位。相关处罚依据或处罚决
         日，天津市住房和城乡建设委员会依
    限公                               定均未认定该项违法行为构成情节严重的
         据《房地产开发企业资质管理规定》
    司                                违法行为或重大行政处罚，且该等违法行
         第十六条的规定作出《行政处罚决定
                                     为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
         书》（F1002023001），对中交（天
                                     综上，中交（天津）房地产开发有限公司
         津）房地产开发有限公司作出罚款
                                     的上述违法行为不属于重大违法行为。
         因南京中劲房地产开发有限公司存在            《中华人民共和国广告法》第五十五条第
         对销售的楼盘发布虚假广告的行为，            一款规定：“违反本法规定，发布虚假广告
         违反了《中华人民共和国广告法》第            的，由市场监督管理部门责令停止发布广
    南京
         二十八条第一款、第二款第二项的规            告，责令广告主在相应范围内消除影响，
    中劲
         定，2023 年 11 月 6 日，南京市江宁     处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广
    房地
         区市场监督管理局依据《中华人民共            告费用无法计算或者明显偏低的，处二十
         和国广告法》第五十五条第一款和             万元以上一百万元以下的罚款；两年内有
    发有
         《江苏省市场监督管理行政处罚裁量            三次以上违法行为或者有其他严重情节
    限公
         权适用规定》第十条第一项的规定，            的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚
    司
         作出《行政处罚决定书》（宁江市监            款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
         处罚 〔2023〕00785 号），对南京中      处一百万元以上二百万元以下的罚款，可
         劲房地产开发有限公司作出责令广告            以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销
序
    公司           处罚情况                   是否构成重大违法
号
         主在相应范围内消除影响，并罚款           广告审查批准文件、一年内不受理其广告
                                   《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适
                                   用规定》第十条第一项规定：“当事人有下
                                   列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行
                                   政处罚（一）积极配合市场监管部门调查
                                   并主动提供证据材料的。”
                                   本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
                                   间内的最低档位。相关处罚依据或处罚决
                                   定均未认定该项违法行为构成情节严重的
                                   违法行为或重大行政处罚，且该等违法行
                                   为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
                                   综上，南京中劲房地产开发有限公司的上
                                   述违法行为不属于重大违法行为。
                                   的行为，根据《中华人民共和国特种设备
                                   安全法》第八十四条第（一）项的规定：
                                   “违反本法规定，特种设备使用单位有下列
                                   行为之一的，责令停止使用有关特种设
                                   备，处三万元以上三十万元以下罚款：
                                   （一）使用未取得许可生产，未经检验或
         因苏州华启地产有限公司使用未经安
                                   者检验不合格的特种设备，或者国家明令
         装监督检验的电梯的行为违反了《中
                                   淘汰、已经报废的特种设备的”，责令公司
         华人民共和国特种设备安全法》第三
                                   停止使用未经检验的 6 台电梯，处罚款
         十二条第一款的规定，使用未经登记
         的电梯的行为违反了《中华人民共和
         国特种设备安全法》第三十三条的规
                                   根据《中华人民共和国特种设备安全法》
         定，未对电梯进行经常性维护保养的
                                   第八十三条第一项的规定：“违反本法规
         行为违反了《中华人民共和国特种设
                                   定，特种设备使用单位有下列行为之一
    苏州   备安全法》第三十九条第一款的规
                                   的，责令限期改正；逾期未改正的，责令
    华启   定，2023 年 8 月 9 日，苏州市吴中区
                                   停止使用有关特种设备，处一万元以上十
                                   万元以下罚款：（一）使用特种设备未按
    有限   国特种设备安全法》第八十四条第
                                   照规定办理使用登记的”，责令公司进行改
    公司   （一）项、第八十三条第一项、第八
                                   正。
         十三条第三项的规定，作出《行政处
         罚决定书》（吴市监处罚202300577
                                   的行为，根据《中华人民共和国特种设备
         号），对苏州华启地产有限公司作出
                                   安全法》第八十三条第三项的规定：“违反
         责令其停止使用未经检验的 6 台电
                                   本法规定，特种设备使用单位有下列行为
         梯、责令其对使用未经登记的电梯的
                                   之一的，责令限期改正；逾期未改正的，
         行为进行改正、责令其对未对电梯进
                                   责令停止使用有关特种设备，处一万元以
         行经常性维护保养的行为进行改正，
                                   上十万元以下罚款：（三）未对其使用的
         并处罚 48,000 元的行政处罚。
                                   特种设备进行经常性维护保养和定期自行
                                   检查，或者未对其使用的特种设备的安全
                                   附件、安全保护装置进行定期校验、检
                                   修，并作出记录的”，责令公司进行改正。
                                   本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
                                   间内的较低档位。相关处罚依据或处罚决
                                   定均未认定该项违法行为构成情节严重的
序
     公司             处罚情况                        是否构成重大违法
号
                                         违法行为或重大行政处罚，且该等违法行
                                         为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
                                         综上，苏州华启地产有限公司的上述违法
                                         行为不属于重大违法行为。
                                         《建设工程质量管理条例》第五十五条规
                                         定：“违反本条例规定，建设单位将建设工
          因厦门润昀房地产开发有限公司将施               程肢解发包的，责令改正，处工程合同价
          工总承包合同中的涂料工程肢解出来               款 0.5%以上 1%以下的罚款；对全部或者
          分包给第三方的行为违反了《建设工               部分使用国有资金的项目，并可以暂停项
     厦门
          程质量管理条例》第七条“建设单位               目执行或者暂停资金拨付。”
     润昀
          应当将工程分包给具有相应资质登记               根据《处罚决定书》，按照《福建省住房
     房地
          的单位。建设单位不得将建设工程肢               和城乡建设系统行政处罚裁量权基准
          解分包”。2024 年 8 月 26 日，厦门市       （2023 年版）》序号 G301.55，该违法情
     发有
          住房和建设局依据《建设工程质量管               节或危害后果既成事实，无法纠正，属于
     限公
          理条例》第五十五条，作出《行政处               一般情形。
     司
          罚 决 定 书 》 （ 夏 住 建 罚 202421   处罚决定书认定该违法行为属于一般情
          号），对厦门润昀房地产开发有限公               形。且该等违法行为未导致严重环境污
          司作出罚款 31,182 元的行政处罚。           染、重大人员伤亡。
                                         综上，厦门润昀房地产开发有限公司的上
                                         述违法行为不属于重大违法行为。
                                         《中华人民共和国特种设备安全法》第八
                                         十四条第（一）项规定：“违反本法规定，
                                         特种设备使用单位有下列行为之一的，责
                                         令停止使用有关特种设备，处三万元以上
                                         三十万元以下罚款：（一）使用未取得许
          因中交花创（绍兴）置业有限公司使
                                         可生产，未经检验或者检验不合格的特种
          用检验不合格的特种设备行为，违反
                                         设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特
     中交   了《中华人民共和国特种设备安全
                                         种设备的。”
     花创   法》第四十条第三款的规定，2024 年
                                         处罚决定书认定公司“在案发后能积极配合
     （绍   10 月 21 日，绍兴市越城区市场监督
                                         本局调查，如实陈述违法事实并主动提供
                                         证据材料，同时在案发后积极整改，当日
     置业   备安全法》第八十四条第（一）项的
                                         将检验不合格电梯停用，并取得了检验合
     有限   规定，作出《行政处罚决定书》（绍
                                         格报告，本局对当事人的上述违法行为给
     公司   越市监处罚﹝2024﹞691 号），对中
                                         予从轻处罚”。
          交花创（绍兴）置业有限公司作出 3
                                         绍兴市越城区市场监督管理局、灵芝市场
          万元罚款的行政处罚。
                                         监督管理所已出具证明，证明该处罚不属
                                         于情节严重的重大行政处罚，已根据相关
                                         法律法规的规定处罚完毕。
                                         综上，中交花创（绍兴）置业有限公司的
                                         上述违法行为不属于重大违法行为。
          因中交富力（北京）置业有限公司存               《劳动保障监察条例》第三十条第一款第
     中交
          在拖欠员工工资的行为，违反了《劳               （三）项规定：“有下列行为之一的，由劳
     富力
          动保障监察条例》第三十条第一款第               动保障行政部门责令改正；对有第（一）
          （三）项的规定，2024 年 12 月 9          项、第（二）项或者第（三）项规定的行
     京）
          日，北京市延庆区人力资源和社会保               为的，处 2000 元以上 2 万元以下的罚款：
     置业
          障局依据《劳动保障监察条例》第三               （三）经劳动保障行政部门责令改正拒不
序
     公司               处罚情况                   是否构成重大违法
号
     有限      十条第一款第（三）项的规定并参照           改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的
     公司      《北京市人力资源社会保障行政处罚           行政处理决定的。”相关处罚依据或处罚决
             裁量基准表》（序号 3），作出《行          定均未认定该项违法行为构成情节严重的
             政处罚决定书》（京延人社罚字             违法行为或重大行政处罚，且该等违法行
             ﹝2024﹞17 号），对中交富力（北        为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。
             京）置业有限公司作出罚款 2 万元的         综上，中交富力（北京）置业有限公司的
             行政处罚。                      上述违法行为不属于严重损害上市公司利
                                        益、投资者合法权益、社会公共利益的重
                                        大违法行为，不会对本次交易形成法律障
                                        碍。
                                        《重庆市城市房地产开发经营管理条例》
             因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为           第四十四条第一款第（一）项规定：“违反
             两江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 地块     本条例规定，房地产开发企业有下列行为
             （01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、门     之一的，由城乡建设主管部门责令限期改
             岗、1 号-4 号电梯、1 号-3 号人防楼     正，处五万元以上十万元以下的罚款：
     重   庆
             梯）工程的建设单位，未在开工建设           （一）未办理开发建设方案备案手续的，
     嘉   熹
             前 办理 建设方 案备 案手续 ，违 反了      或者擅自变更开发建设方案的。”
     房   地
             《重庆市城市房地产开发经营管理条           本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
             例》第十九条的规定。2022 年 2 月 17    间内的最低档位，且相关处罚依据或处罚
     发   有
             日，重庆市两江新区建设管理局依据           决定未认定该项违法行为构成情节严重的
     限   公
             《重庆市城市房地产开发经营管理条           违法行为或重大行政处罚。根据重庆市两
     司
             例》第四十四条第一款第（一）项的           江新区建设管理局出具的证明，证明该等
             规定，作出（渝两江）建罚2022第        违法行为属于情节轻微并以低标准进行处
             万元罚款的行政处罚。                 综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上
                                        述违法行为不属于重大违法行为。
                                        《中华人民共和国建筑工程施工许可管理
                                        办法》第十二条规定：“对于未取得施工许
             因建设单位重庆嘉熹房地产开发有限
                                        可证或者为规避办理施工许可证将工程项
             公司在未取得施工许可证的情况下，
                                        目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证
             擅自组织施工两江新区悦来组团 Q 分
                                        机关责令停止施工，限期改正，对建设单
     重   庆   区 Q08-1 地块施工总承包项目，违反
                                        位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；
     嘉   熹   了《中华人民共和国建筑工程施工许
                                        对施工单位处 3 万元以下罚款。”
     房   地   可管理办法》第三条第一款的规定。
                                        本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
                                        间内的最低档位，且相关处罚依据或处罚
     发   有   设管理局根据《中华人民共和国建筑
                                        决定未认定该项违法行为构成情节严重的
     限   公   工程施工许可管理办法》第十二条的
                                        违法行为或重大行政处罚。根据重庆市两
     司       规定，作出（渝两江）建罚2022第
                                        江新区建设管理局出具的证明，证明该等
                                        违法行为属于情节轻微并以低标准进行处
             工程合同价款 1%，计 249.5598 万元
                                        罚。
             罚款的行政处罚。
                                        综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上
                                        述违法行为不属于重大违法行为。
     重   庆   因重庆嘉熹房地产开发有限公司作为           《重庆市城市房地产开发经营管理条例》
     嘉   熹   两江新区悦来组团 Q 分区 Q09-1 地块     第四十五条规定，“违反本条例规定，未按
     房   地   （01-17#楼、S1#楼、Z-地下车库、门     时足额缴存或抽逃、挪用项目资本金的，
     发   有   梯）的建设单位，未按时足额缴存项           万元以上五十万元以下的罚款。”
     限   公   目资本金，违反了《重庆市城市房地           本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
     司       产开发经营管理条例》第二十一条第           间内的最低档位，且相关处罚依据或处罚
序
     公司               处罚情况                     是否构成重大违法
号
             二款的规定。2022 年 2 月 17 日，重庆    决定未认定该项违法行为构成情节严重的
             市两江新区建设管理局依据《重庆市            违法行为或重大行政处罚。根据重庆市两
             城市房地产开发经营管理条例》第四            江新区建设管理局出具的证明，证明该等
             十 五条 规定， 作出 （渝两 江） 建罚       违法行为属于情节轻微并以低标准进行处
             2022第 11 号《行政处罚决定书》，决     罚。
             定处以 10 万元罚款的行政处罚。           综上，重庆嘉熹房地产开发有限公司的上
                                         述违法行为不属于重大违法行为。
                                         《中华人民共和国消防法》第六十条第一
                                         款第一项规定：“单位违反本法规定，有下
                                         列行为之一的，责令改正，处五千元以上
                                         五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或
                                         者消防安全标志的配置、设置不符合国家
             因北京力汇房地产开发有限公司消防            标准、行业标准，或者未保持完好有效
     中 交
             设施、器材未保持完好有效，2022 年         的。”
     世 茂
     （ 北
             《中华人民共和国消防法》第六十条            理疏漏所致，不涉及危害国家安全、公共
             第一款第一项的规定，作出《行政处            安全、生态安全、生产安全及公众健康安
     置 业
             罚决定书》（朝（三）（消）行罚决字           全，且处罚金额较低，不属于严重损害投
     有 限
             20220055 号）
                         ，决定处以 5 万元罚款    资者合法权益或社会公共利益的违法行
     公司
             的行政处罚。                      为。
                                         综上，中交世茂（北京）置业有限公司的
                                         上述违法行为不属于严重损害上市公司利
                                         益、投资者合法权益、社会公共利益的重
                                         大违法行为，不会对本次交易造成法律障
                                         碍。
                                         《北京市民用建筑节能管理办法》第二十
                                         二条规定：“建设单位应当在房屋销售场
                                         所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住
                                         宅使用说明书中明示所售房屋的建筑节能
                                         设计指标、绿色建筑星级、可再生能源利
                                         用情况、供热方式、供热单位及供热计量
             因北京力汇房地产开发有限公司未在            收费方式、节能设施的使用与保护要求等
             项目房屋销售场所明示所售房屋的绿            基本信息。”第三十八条规定，“违反本办
             色建筑星级基本信息,未按照规定履行           法第二十二条规定，建设单位未按照规定
     北   京
             相关信息告知义务，违反了《北京市            履行相关信息告知义务的，由住房城乡建
     力   汇
             民用建筑节能管理办法》第二十二条            设行政主管部门责令限期改正，处 1 万元
     房   地
             的规定。2022 年 6 月 22 日，北京市住    以上 3 万元以下罚款。”
             房和城乡建设委员会依据《北京市民            《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量
     发   有
             用建筑节能管理办法》第三十八条的            基准》规定：“建设单位未在房屋销售场
     限   公
             规定，作出《行政处罚决定书》（京            所、房屋买卖合同、住宅质量保证书、住
     司
             建法罚(市)字2022第 010293 号）
                                    ，对   宅使用说明书中明示所售房屋的建筑节能
             北京力汇房地产开发有限公司处以 1.5         设计指标、绿色建筑星级、可再生能源利
             万元罚款的行政处罚。                  用情况、供热方式、供热单位及供热计量
                                         收费方式、节能设施的使用与保护要求等
                                         基本信息，在责令改正期限内改正的，处
                                         期未改的，处 2 万元以上 3 万元以下罚
                                         款。”
                                         本项处罚的罚款金额属于法定经济处罚区
序
     公司         处罚情况                         是否构成重大违法
号
                                        间内的较低档位；处罚决定书已认定北京
                                        力汇房地产开发有限公司在规定期限内改
                                        正了违规事项，复查合格，且相关处罚依
                                        据或处罚决定均未认定该项违法行为构成
                                        情节严重的违法行为或重大行政处罚。北
                                        京市住房和城乡建设执法总队已出具证
                                        明，证明该违法行为不属于“情节严重”的
                                        情形，不属于重大违法违规行为，该处罚
                                        也不属于重大行政处罚。
                                        综上，北京力汇房地产开发有限公司的上
                                        述违法行为不属于重大违法行为。
    综上所述，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影
响。
    除上述情形外，最近三年内，标的公司及子公司不存在对其持续生产经营或本次
交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）最近三年评估、估值或交易情况
    最近三年，除本次交易外，标的公司不存在因交易、增资或改制而进行评估或估
值的情况。
（四）重要子公司情况
    上述标的公司下属子公司中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、 资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司，包括中交润致（北京）置业有限
公司、中交红桥（天津）房地产开发有限公司，具体情况如下：
    （1）概况
 公司名称           中交润致（北京）置业有限公司
 注册资本           180,000 万元
 公司类别           其他有限责任公司
 注册地址           北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 7086 室
 主要办公地点         北京市通州区物流基地兴贸二街 16 号 7086 室
 成立日期           2020 年 3 月 30 日
  成立地点              北京市通州区
  法定代表人             宗鸣
  主营业务              房地产开发和销售
  （2）历史沿革
  中交润致（北京）置业有限公司系由华通置业有限公司、北京润置商业运营管理
有限公司于 2020 年出资设立，设立时的注册资本为 180,000 万元，其中华通置业有限
公司出资 91,800 万元，持股比例 51.00%。
  截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司持有的中交润致（北京）置
业有限公司 51.00%股权未发生变化。
  （3）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交润致（北京）置业有限公司的股权架构如
下：
  序号            股东名称                   出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                          180,000        100.00
  （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，中交润致（北京）置业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
  （5）最近三年评估、估值或交易情况
  除本次交易外，最近三年，中交润致（北京）置业有限公司不存在因交易、增资
或改制而进行评估或估值的情况。
  （1）概况
  公司名称              中交红桥（天津）房地产开发有限公司
  注册资本              360,000 万元
  公司类别              有限责任公司
  注册地址               天津市红桥区宝能创业中心 2 号楼 1、2 门 1303-36 房
  主要办公地点             天津市红桥区宝能创业中心 2 号楼 1、2 门 1303-36 房
  成立日期               2021 年 6 月 10 日
  成立地点               天津市红桥区
  法定代表人              任晓峥
  主营业务               房地产开发和销售
   （2）历史沿革
   中交红桥（天津）房地产开发有限公司系由华通置业有限公司、中交第三公路工
程局有限公司、天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2021 年出资设立，设
立时的注册资本为 360,000 万元，其中华通置业有限公司出资 251,820 万元，持股比例
   截至本独立财务顾问报告签署日，华通置业有限公司持有的中交红桥（天津）房
地产开发有限公司 69.95%股权未发生变化。
   （3）股权结构及产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股权
架构如下：
  序号             股东名称                        出资额（万元）       持股比例（%）
          天津中红众城管理咨询合伙企业（有限合
          伙）
                合计                               360,000        100.00
   （4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
   截至本独立财务顾问报告签署日，中交红桥（天津）房地产开发有限公司不存在
影响其独立性的协议或其他安排。
   （5）最近三年评估、估值或交易情况
   除本次交易外，最近三年，中交红桥（天津）房地产开发有限公司不存在因交易、
增资或改制而进行评估或估值的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
     标的公司主营业务为房地产开发与销售，属于房地产行业。标的公司开发的房地
产产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态。开发完成后的房地产产品以销售为主。
（六）标的公司其他股东放弃优先购买权情况
     本次交易标的公司共计 51 家，其中 12 家为上市公司全资子公司，1 家交易对方为
标的公司原股东，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
     其余 38 家标的公司中，（1）5 家公司根据其投资协议或公司章程股权转让事项需
取得其他股东一致同意，截至本独立财务顾问报告签署日其中 3 家标的公司其他股东已
出具关于本次股权转让的书面同意，另有 2 家标的公司其他股东尚在履行内部决策中，
预计可在本次交易的股东大会前取得前述股东的书面同意；（2）33 家公司根据其投资
协议或公司章程其他股东享有优先购买权，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公
司已按照评估价值作价向全部标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的通知，
已有 21 家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，12 家标的公司股东如超过 30 日
未回复视作放弃优先购买权。
三、拟置出资产涉及的债权基本情况
     本次交易拟置出资产涉及的债权主要为其他应收款、长期应收款（含一年内到期），
主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务公司提供资
金支持形成的借款，以及日常业务形成的往来款。具体情况如下：
（一）其他应收款
     截至评估基准日，本次交易拟置出资产中其他应收款金额为 2,542,992.64 万元，具
体情况如下：
                                                  单位：万元
序号    债权人         债务人            账面价值            款项性质
      中交地
       产
序号    债权人          债务人           账面价值             款项性质
                                                应收股利、借款、
                                                  往来款
序号     债权人             债务人         账面价值            款项性质
                  合计                2,542,992.64
（二）长期应收款（含一年内到期）
      截至评估基准日，本次交易拟置出资产中长期应收款（含一年内到期）金额为
                                                    单位：万元
序号     债权人             债务人         账面价值            款项性质
                  合计                 799,437.25
      截至本独立财务顾问报告签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况，亦不存在最近三年对标的债权评估或交易的情况。
四、拟置出资产涉及的债务基本情况
  本次交易中，拟置出资产涉及的债务为截至评估基准日上市公司短期借款、长期
借款、应付债券以及其他应付款项等债务。
（一）短期借款及长期借款（含一年内到期）
  标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。
截至 2024 年 12 月 31 日短期借款账面价值为 29,499.69 万元，长期借款（含一年内到
期）账面价值为 141,351.07 万元，其中一年内到期的长期借款金额为 81,351.07 万元。
（二）应付债券（含一年内到期）
  标的债务中应付债券为上市公司发行的公司债券、中期票据、非公开定向债务融
资工具等债券，截至 2024 年 12 月 31 日的账面价值为 1,192,320.71 万元，其中一年内
到期的应付债券金额为 643,746.90 万元。
  应付债券主要包括：
                                                      单位：万元
 序号         债券简称         发行金额         账面价值          到期日
                                                   （注 1）
                                                   （注 1）
                                                   （注 2）
                                                   （注 1）
                                                   （注 1）
                                                   （注 1）
  序号           债券简称           发行金额           账面价值              到期日
             合计              1,170,000.00   1,192,320.71
     注 1：截至本独立财务顾问报告签署日，“23 中交 01”、“23 中交 02”、“23 中交地产
MTN001”、“23 中交地产 MTN002”、“23 中交地产 MTN003”已到期偿还，上市公司已发行新债
实现借新还旧，分别为“25 中交 01”、“25 中交 02”、“25 中交地产 MTN001”、“25 中交地产
MTN002A”及“25 中交地产 MTN002B”、“25 中交地产 MTN003A”及“25 中交地产 MTN003B”。
     注 2：“23 中交 04”将于 2025 年 7 月 21 日到期。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公
司已完成新债发行以借新还旧，对应新发债券为“25 中交 03”。
     交易双方确认，针对标的债务，若上市公司在评估基准日后交割日前新发行债券
用于偿还已到期债券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
     除了上述债券外，上市公司在评估基准日后另完成发行“25 中交地产 PPN001”，经
交易双方确认，该支债券及评估基准日后交割日前上市公司新发行的债券亦将转让至
地产集团承继。
（三）其他应付款项
     标的债务中其他应付款项主要为其他应付款、长期应付款。
     截至 2024 年 12 月 31 日，其他应付款账面价值 743,697.61 万元，具体如下：
                                                                单位：万元
序号                债权人           债务人         账面价值              款项性质
          中交红桥（天津）房地产开发有
          限公司
          长沙中住兆嘉房地产开发有限公       中交地产
          司
序号            债权人          债务人       账面价值             款项性质
                    合计                 743,697.61
     截至 2024 年 12 月 31 日，长期应付款（含一年内到期）账面价值 2,598,510.15 万
元，具体如下：
                                                       单位：万元
序号            债权人           债务人      账面价值             款项性质
序号              债权人                 债务人     账面价值               款项性质
       合肥金中京湖房地产开发有限公
       司
                    合计                        2,598,510.15
五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
      截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司共有 2 处自用的自有土地使用权
（不包含房地产开发的项目用地），具体情况如下：
                                                                      是否
                                           土地面积
序     土地使   物业位      土地使用      土地                                     设置
                                      用途   （平方           终止期限
号     用权人    置       权证书       性质                                     了抵
                                            米）
                                                                       押
                    沪房地杨
      上海中
            双阳路     字
      住置业                           住宅、商
      开发有                           业
      限公司
                    号
                                                      住宅用地至
                    京(2022)                           旅馆用地至
                    延不动产            住宅、旅              2058.12.17 止、
                                    馆用地、              商业用地至
                    权第
      中交富                           商业、办              2058.12.17 止、
      力（北   延庆区                     公（公共              办公(公共服务设        是
                    号、京
                    (2022)延
      业有限   92 号院                   施）、地              2068.12.17 止、   1）
                    不动产权            下车库、              地下办公用地至
       公司
                    第               地下仓               2068.12.17 止、
                    号                                 2068.12.17 止、
                                                      地下仓储用地至
     注 1:中交富力（北京）置业有限公司以该项不动产分别为股东北京富力城房地产开发有限公
司、中交地产的股东借款提供最高额担保，担保范围为 2024 年 10 月 25 日至 2026 年 1 月 25 日期
间发生的债务，向北京富力城房地产开发有限公司、中交地产的担保金额最高额分别不超过 45,000
万元。
     除上述情况外，上述土地不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在
权属纠纷。
     （1）有证房屋
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有共计 150 处已取得权属证书的
自有房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积共计
处建筑面积共计为 76,374.60 平方米的房产设置了抵押。上述房屋的具体情况详见本独
立财务顾问报告附表一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单。
     除上述情况外，公司及其下属企业的有证房屋不存在其他抵押、查封等权利受到
限制的情况，不存在产权纠纷。
     （2）无证房屋
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有共计 1 处尚未取得权属证书的
房屋，建筑面积共计约 1,497.13 平方米。具体情况如下：
                                            建筑面积（平方
序号          所有权人         物业位置         用途
                                               米）
       重庆中房嘉汇房地产开发
          有限公司
     上表房产为房地产开发项目中的公共配套工程，尚待当地主管部门接收。且截至
不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。上述无证房产不会对本次重大资
产重组构成实质性障碍或重大不利影响。
     （1）注册商标
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 69 项注册商标，具体情况详
见本独立财务顾问报告附表二：标的公司及其子公司注册商标清单。
    （2）专利
    截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有共计 5 项专利。具体情况如
下：
                                                     授权
                                       专利   申请                权利       取得
     权利人      专利号         专利名称                       公告
                                       类型     日               期限       方式
                                                       日
中交城市发展
            CN2022208   一种地产成本资料存      实用   2022.0   2022.1   2032.0   原始
（山东）有限公
司
中交昆明置业有     CN2021216   一种高压旋喷组合桩      实用   2021.0   2021.1   2031.0   原始
限公司         13834.1     基坑支挡结构         新型   7.15     2.31     7.14     取得
中交昆明置业有     CN2021216   一种带卸荷反压平台      实用   2021.0   2021.1   2031.0   原始
限公司         15063.X     的桩板挡墙支挡结构      新型   7.15     2.28     7.14     取得
中交雄安产业发     CN2023232   一种建筑给排水管道      实用   2023.1   2024.7   2033.1   原始
展有限公司       42069.9     热熔连接设备         新型     1.29      .19     1.28   取得
中交雄安产业发     CN2023233   一种建筑排水柔性接      实用   2023.1   2024.6   2033.1   原始
展有限公司       60291.9     口专用卡箍          新型     2.11      .14     2.10   取得
（二）主要负债及对外担保情况
    主要负债具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节/四 拟置出资产涉及的债务基
本情况”所披露事项。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在或有负债的情
形。
    截至 2024 年 12 月 31 日，除本独立财务顾问报告“第十节/二 关联交易情况”披露的
事项外，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。
六、标的资产的主要财务数据
    基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年经审计的模拟合并
财务报表主要数据如下：
（一）模拟合并资产负债表主要数据
                                                            单位：万元
     项目           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
    流动资产                        9,849,205.69             11,466,822.19
   非流动资产                         730,127.99                 696,035.74
     总资产                       10,579,333.68             12,162,857.93
    流动负债                        5,977,949.55              6,004,431.62
   非流动负债                        3,619,472.01              4,481,562.18
     总负债                        9,597,421.57             10,485,993.79
 归属于母公司股东权益                      -477,609.20                 73,639.34
   少数股东权益                       1,459,521.32              1,603,224.80
   股东权益合计                        981,912.11               1,676,864.14
（二）模拟合并利润表主要数据
                                                            单位：万元
     项目              2024 年度                      2023 年度
    营业收入                        1,725,169.22              3,232,648.67
    营业成本                        1,612,572.84              2,901,669.32
    营业利润                         -580,340.59                 -85,706.35
    利润总额                         -579,836.42                 -85,978.36
     净利润                         -642,550.18                -151,373.22
归属于母公司股东的净利润                     -522,845.16                -171,440.34
   少数股东损益                        -119,705.01                 20,067.12
七、标的资产涉及的人员安置情况
  根据本次交易后的实际情况，上市公司和/或标的公司根据职工安置方案，按照合
法合规、人随事走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
  本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项。
九、本次交易的债权债务转移情况
（一）标的公司债权债务转移情况
   本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的
全部合同及协议由其继续履行。
   对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为地产集团提供担保，中交地产应
向债权人发送相关通知和沟通变更担保事宜。若经中交地产综合判断有关担保预期无
法变更的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的内部审议
及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
   对于上市公司作为共同债务人发行的供应链 ABS。该类产品结构中，中交地产下
属项目公司作为债务人，中交地产作为共同债务人出具《付款确认书》，承诺该等应收
账款到期时支付相应款项。截至 2024 年末，中交地产存续供应链 ABS 产品 3 支，其中
   为避免重组完成后上市公司仍需对外承担该项补足义务，因此，对于“24 中交 6
A/C”，项目公司将在 7 月 30 日到期清偿，该融资产品终止；对于“24 中交 7 A/C”，项
目公司将于交割日前提前还款至专项计划账户，届时，中交地产的共同还款义务解除。
（二）标的债权转移情况
   本次交易完成后，上市公司本部标的债权将转让至地产集团。上述标的债权转移
已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，后续上市公司将召开股东会审议标
的债权转移安排。上市公司将另行向标的债权的全部债务人发送“债权转让通知”，及
时履行通知债务人程序。
（三）标的债务转移情况
   本次交易中，标的债务为截至评估基准日上市公司本部短期借款、长期借款、应
付债券以及其他应付款项等债务。
   标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理融资。
短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。截至本独立财务
顾问报告签署日，上市公司已取得债权人同意函或已完成清偿或将于本次交易交割前
清偿。
  应付债券包括上市公司发行的公司债券、中期票据和 PPN，应付债券的转让应经
相应债券的持有人会议审议通过。另外，交易双方确认，上市公司在评估基准日后交
割日前新发行的债券，亦将转让至地产集团承继。该等新发行债券的转让亦应经相应
债券的持有人会议审议通过。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除将于 2025 年 7 月 21 日到期的“23 中交 04”债
券拟于交割日前清偿而未召开债券持有人会议同意债务转移安排外，根据相关债券持
有人会议决议公告及会议法律意见书，上市公司其他尚未清偿债券的转移安排均已经
债券持有人会议审议通过。该等债务转移不存在实质性法律障碍。
  本次交易拟转让的应付款项主要包括上市公司对地产集团及关联方的其他应付款、
长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人的同意，中交地产将履行及时通知债权
人和取得债权人同意的义务。
                  第五节 标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估的基本情况
    根据天健出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号），本次评估范
围为中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括与房地产开发业务相关资产及负债。
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象资产账面价值 4,347,247.03 万元，负债账
面价值 4,739,128.78 万元，所有者权益账面价值-391,881.75 万元。
    评估师按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正
的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中交地产股份有限公司拟重大资
产出售所涉及的中交地产股份有限公司置出资产在 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估。得出如下评估结论：
    经资产基础法评估，中交地产股份有限公司总资产账面价值为 4,347,247.03 万元，
评估值 4,439,656.49 万元，评估增值 92,409.46 万元，增值率 2.13%；负债账面价值为
净资产账面价值为-391,881.75 万元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值 94,277.62 万
元，增值率 24.06%。具体见评估结果汇总表：
                                                                            单位：万元
                      账面价值                  评估价值            增值额           增值率%
        项 目
                         A                     B            C=B-A         D=C/A×100
                   账面价值                 评估价值           增值额          增值率%
        项 目
                      A                    B           C=B-A        D=C/A×100
（二）评估假设
     （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
     （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。
     （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于
使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
     （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营
者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能
力。
     资产评估报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为资产评估报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
  资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关
费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
  本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑
委估股权流动性对评估结论的影响。
  在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行
适当调整，而不能直接使用评估结论。
（三）评估方法说明
  本次评估对象为中交地产股份有限公司的置出资产，具体为与房地产开发业务相
关资产及负债，即是带业务的资产，类似企业价值。企业价值评估基本方法包括资产
基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从
企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
  本次对中交地产仅采用资产基础法进行评估，理由如下：
  本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地
产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评
估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负
债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行
评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。
（四）资产基础法评估情况
   各类资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：
   （1）流动资产评估范围
   产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应
收利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产，流动资产账面值 32,468,381,392.54 元。
   （2）流动资产评估过程
   货币资金账面价值 649,674,471.05 元，为根据模拟留存的资金。经评估，货币资金
评估值 649,674,471.05 元。
   应收账款账面余额 218,825.99 元，坏账准备 218,825.99 元，账面价值 0.00 元，为
应收北京国创科技有限公司的服务款。
   对北京国创科技有限公司的应收账款由于账龄较长，参照企业计算坏账准备的方
法考虑风险损失，评估为 0。
   预付账款账面价值为 1,381,421.41 元，主要内容为预付的咨询费、职工教育经费、
会议室租赁费等。
   评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及核查评估明细表的核对。如评估人
员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、
固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员
现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检
查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判
断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权
益的金额的估计值作为评估值。
   经评估，预付账款评估值 1,381,421.41 元。
   应 收 利 息 余 额 260,982,813.63 元 ， 坏 账 准 备 63,261,710.31 元 ， 账 面 价 值
   评估人员首先核对其账表是否一致，然后了解了利息计算方法和时点，对其利息
计提原则、方式及程序进行了核查，并通过抽查测算的方式检验其准确性，对于大额
款项进行了对账的工作。对于内部借款产生的利息，如果该公司股东全部权益评估结
果为负数且存在大量关联方债权的，按偿债率计算应收利息评估值。偿债率的计算方
法见“其他应收款”部分。
   经评估，应收利息评估值为 218,153,903.32 元。
   应收股利账面价值 860,000,000.00 元，为企业应收被投资单位的股利。
   对应收股利，评估人员核实了账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利分配
支付情况进行了核对，核实结果账、表、单金额相符。如果被投资单位股东全部权益
评估结果为正数，以核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估
结果为负数，按该公司的偿债率计算应收股利评估值。偿债率的计算方法见“其他应收
款”部分。
   经评估，应收股利评估值为 858,380,000.00 元。
   纳 入 评 估 范 围 内 其 他 应 收 款 账 面 余 额 28,114,777,122.08 元 ， 坏 账 准 备
内部关联方的款项等。
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明
细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。复核函证，对关联
单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、
单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充
分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施
催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业
计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风
险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
  对于关联单位的其他应收款项，如果该公司股东全部权益评估结果为负数且存在
大量关联方债权的，基于股权投资只承担有限责任，且被投资企业资不抵债，因此，
债权采用偿债率法进行评估。偿债率的确定方法如下：
  首先分析其有效资产及负债；分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定
有效资产；分析确定有效负债。再次，分析其偿债资产与债权的偿还次序。在优先清
偿抵押担保债权、职工债权、税款债权等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定
担保的特定财产优先用于清偿担保债权。最后，确定普通债权受偿比例，即偿债能力
系数具体公式如下：
  偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。
  所以债权评估值为：
  抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min
（抵押物价值，抵押债权额）
  普通债权=债权额×偿债能力系数
  如果产权持有单位对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，
计算公式如下：
  产权持有单位应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×担保
比例
   其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。
   经评估，其他应收款评估值为 23,850,512,822.13 元。
   一年内到期的非流动资产账面余额 6,729,331,700.51 元，坏账准备 341,932,633.44
元，账面价值 6,387,399,067.07 元，为一年内到期的借款本息及信保基金。
   评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查债务人的经营
情况。
   对于债务人为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以
核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公
司的偿债率计算一年内到期的非流动资产评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”
部分。
   对于债务人为外部企业的，按审定后账面值确认评估值。
   经评估，一年内到期的非流动资产评估值 5,676,608,025.40 元。
   （3）流动资产评估结果
   产权持有单位本次申报评估的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、
存 货 及 其 他 流 动 资 产 ， 流 动 资 产 账 面 值 32,468,381,392.54 元 ， 评 估 价 值
                                流动资产评估汇总表
                                                                         单位：元
  项目名称        账面价值                评估价值                 增值额              增值率%
货币资金          649,674,471.05      649,674,471.05                0.00       0.00
预付账款             1,381,421.41        1,381,421.41               0.00       0.00
应收利息          197,721,103.32      218,153,903.32       20,432,800.00      10.33
应收股利          860,000,000.00      858,380,000.00        -1,620,000.00      -0.19
其他应收款       24,372,205,329.69   23,850,512,822.13    -521,692,507.56       -2.14
一年内到期的
非流动资产
流动资产合计      32,468,381,392.54   31,254,710,643.31   -1,213,670,749.23      -3.74
     流动资产评估减值具体原因分析如下：
     ①应收利息评估增值，主要原因为审计分配债权减值准备原则差异；
     ②其他应收款、应收股利、一年内到期非流动资产评估减值，主要原因为关联方
资不抵债，需要考虑债权的偿债率和担保情况；
     综合上述因素，减值幅度大于增值幅度，流动资产评估总体减值。
     纳入评估范围的长期应收款账面价值 1,606,973,433.66 元，主要为关联方借款本息。
     评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查关联债务人的
经营情况。
     债务人全部为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以
核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公
司的偿债率计算长期应收款评估值。偿债率的计算方法见“其他应收款”部分。
     经评估，长期应收款评估值 1,604,926,889.16 元。
     （1）长期股权投资评估范围
     纳入评估范围的长期股权投资账面余额 10,291,507,377.66 元，计提减值准备
                                                                       单位：元
 序               控制   持股比
        公司名称                     账面余额             减值准备            账面价值
 号               类型    例
      长沙中住兆嘉房
          司
       中交地产（苏
       州）有限公司
      合肥中交房地产
       开发有限公司
      重庆中交西南置
        业有限公司
      重庆中房嘉润房
          司
序              控制   持股比
       公司名称                    账面余额              减值准备            账面价值
号              类型    例
     深圳中交房地产
        有限公司
      中交地产投资
         司
     中交温州置业有
        限公司
     中交（宁波）置
       业有限公司
      中交美庐（杭
         司
     昆明中交东盛房
      地产有限公司
      中交华创地产
         司
     昆明中交金汇置
       业有限公司
     云南碧清房地产
      开发有限公司
     西安沣河映象置
       业有限公司
     华通置业有限公
         司
     长沙金拾通达房
         司
     湖南修合地产实
     业有限责任公司
     苏州华投投资有
        限公司
     中房（天津）置
       业有限公司
     广西中交城市投
     资发展有限公司
      中交城市发展
         司
     宁波中交美郡置
       业有限公司
     中交贵州房地产
        有限公司
      中交地产（郑
      州）有限公司
     河北雄安启晨置
       业有限公司
序              控制   持股比
       公司名称                     账面余额               减值准备              账面价值
号              类型    例
     地产开发有限公
         司
     宁波中交美庐置
       业有限公司
     中交（长沙）置
       业有限公司
     中交雄安产业发
       展有限公司
     惠州中交地产开
       发有限公司
      粤东中交地产
         司
     怒江碧桂园房地
     产开发有限公司
     重庆中交西北置
       业有限公司
     昆明中交熙盛房
      地产有限公司
     武汉锦绣雅郡置
       业有限公司
     中交（云南）房
         司
     中交鑫盛贵安新
     区置业有限公司
     重庆中交西园雅
     集置业有限公司
     郑州祥悦房地产
      开发有限公司
     重庆中交云栖美
     庐置业有限公司
     广州广交置业有
        限公司
     佛山中交房地产
      开发有限公司
     佛山香颂置业有
        限公司
      中交富力（北
         司
     成都中交花源美
     庐置业有限公司
     杭州康欣置业有
        限公司
     长沙金地金泰置
       业有限公司
序              控制   持股比
       公司名称                     账面余额               减值准备              账面价值
号              类型    例
      地产有限公司
     郑州滨悦房地产
      开发有限公司
     合肥金中京湖房
        司
        合计                   10,291,507,377.66   914,543,903.39   9,376,963,474.27
     （2）长期股权投资评估过程
     根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和
经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合
适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
     （3）长期股权投资评估方法
     本次对合并范围内被投资企业进行了整体评估，原则上对参股房地产开发企业采
用同样方式进行了评估测算，然后根据被投资企业股东全部权益评估结果及持股比例
计算确定长期股权投资评估值。其中：
算估值；如果被投资企业股东全部权益评估结果为负数的，需要加回未实缴资金按认
缴比例计算估值，最终评估值最低为产权持有单位未实缴资金金额；如果产权持有单
位已经出资到位，则评估值为 0。
表净资产乘以持股比率确定长期股权投资的评估值。
     具体长期股权投资评估方法采用的原则如下：
未完成土地增值税汇算的，采用资产基础法和收益法进行评估；如账面无存货或仅有
已完成土地增值税汇算的尾盘的，采用资产基础法评估。
础法进行了评估测算。
     具体各被投资企业采用的评估方法如下：
序号        股东名称      控制类型     持股比例          企业类型     评估方法
      长沙中住兆嘉房地产开                           房地产开发   资产基础法、收益
      发有限公司                                 销售        法
      中交地产（苏州）有限
      公司
      合肥中交房地产开发有                           房地产开发   资产基础法、收益
      限公司                                   销售        法
      重庆中交西南置业有限                           房地产开发   资产基础法、收益
      公司                                    销售        法
      重庆中房嘉润房地产开                           房地产开发   资产基础法、收益
      发有限公司                                 销售        法
      深圳中交房地产有限公                           华南投资平
      司                                      台
      中交地产投资（上海）                           华东投资平
      有限公司                                   台
                                           房地产开发
                                            销售
      中交（宁波）置业有限                           房地产开发
      公司                                    销售
      中交美庐（杭州）置业                           房地产开发
      有限公司                                  销售
      昆明中交东盛房地产有                           房地产开发   资产基础法、收益
      限公司                                   销售        法
      中交华创地产（苏州）                           房地产开发
      有限公司                                  销售
      昆明中交金汇置业有限
      公司
      云南碧清房地产开发有                           房地产开发
      限公司                                   销售
      西安沣河映象置业有限                           房地产开发   资产基础法、收益
      公司                                    销售        法
                                           华北投资平
                                             台
      长沙金拾通达房地产开                           房地产开发   资产基础法、收益
      发有限公司                                 销售        法
      湖南修合地产实业有限
      责任公司
      中房（天津）置业有限                           房地产开发
      公司                                    销售
      广西中交城市投资发展                           房地产开发   资产基础法、收益
      有限公司                                  销售        法
      中交城市发展（山东）                           房地产开发
      有限公司                                  销售
      宁波中交美郡置业有限                           房地产开发
      公司                                    销售
序号        股东名称      控制类型     持股比例          企业类型     评估方法
      司                                     销售        法
      中交地产（郑州）有限                           郑州投资平
      公司                                     台
      河北雄安启晨置业有限                           房地产开发   资产基础法、收益
      公司                                    销售        法
      重庆中房嘉汇房地产开                           房地产开发
      发有限公司                                 销售
      宁波中交美庐置业有限                           房地产开发   资产基础法、收益
      公司                                    销售        法
      中交（长沙）置业有限                           房地产开发   资产基础法、收益
      公司                                    销售        法
      中交雄安产业发展有限                           房地产开发   资产基础法、收益
      公司                                    销售        法
      惠州中交地产开发有限                           房地产开发
      公司                                    销售
      粤东中交地产（惠州）                           房地产开发   资产基础法、收益
      有限公司                                  销售        法
      怒江碧桂园房地产开发                           房地产开发   资产基础法、收益
      有限公司                                  销售        法
      重庆中交西北置业有限                           西北投资平
      公司                                     台
      昆明中交熙盛房地产有                           房地产开发   资产基础法、收益
      限公司                                   销售        法
      武汉锦绣雅郡置业有限                           房地产开发
      公司                                    销售
      中交（云南）房地产开                           西南投资平
      发有限公司                                  台
      中交鑫盛贵安新区置业                           房地产开发   资产基础法、收益
      有限公司                                  销售        法
      重庆中交西园雅集置业                           房地产开发   资产基础法、收益
      有限公司                                  销售        法
      郑州祥悦房地产开发有                           房地产开发   资产基础法、收益
      限公司                                   销售        法
      重庆中交云栖美庐置业                           房地产开发   资产基础法、收益
      有限公司                                  销售        法
                                           房地产开发
                                            销售
      佛山中交房地产开发有                                   资产基础法、收益
      限公司                                             法
                                                   资产基础法、收益
                                                      法
      中交富力（北京）置业                                   资产基础法、收益
      有限公司                                            法
      成都中交花源美庐置业                           房地产开发
      有限公司                                  销售
                                           房地产开发
                                            销售
序号          股东名称             控制类型         持股比例          企业类型              评估方法
       公司                                                 销售               法
       厦门润悦雅颂房地产有                                      房地产开发
       限公司                                              销售
       郑州滨悦房地产开发有                                      房地产开发         资产基础法、收益
       限公司                                              销售              法
       合肥金中京湖房地产开                                      参股开发项         资产基础法、收益
       发有限公司                                             目              法
      本次评估对于合并范围内房地产开发企业，原则采用了资产基础法和收益法进行
评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为被投资企业的最终评估结论，以此计算
长期股权投资的评估值。
      （3）长期股权投资评估结果
      经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                            单位：元
               资产基础法/报                                                    评估结论采用
 被投资单位名称                               收益法              长投评估值
                表权益法                                                       的方法
长沙中住兆嘉房地
产开发有限公司
中交地产（苏州）
有限公司
合肥中交房地产开
发有限公司
重庆中交西南置业
有限公司
重庆中房嘉润房地
               -104,863,884.85      -104,299,900.00               0.00     资产基础法
产开发有限公司
深圳中交房地产有
               -444,819,848.26                不适用      -227,350,000.00     资产基础法
限公司
中交地产投资（上
海）有限公司
中交温州置业有限
公司
中交（宁波）置业
有限公司
中交美庐（杭州）
               -176,043,536.04                不适用                 0.00     资产基础法
置业有限公司
昆明中交东盛房地
                   -44,215,534.75     -44,281,800.00              0.00     资产基础法
产有限公司
中交华创地产（苏
州）有限公司
昆明中交金汇置业
有限公司
           资产基础法/报                                                  评估结论采用
被投资单位名称                          收益法              长投评估值
            表权益法                                                     的方法
云南碧清房地产开
发有限公司
西安沣河映象置业
           -166,299,625.06    -168,814,900.00               0.00     资产基础法
有限公司
华通置业有限公司   -154,473,733.01             不适用                  0.00     资产基础法
长沙金拾通达房地
产开发有限公司
湖南修合地产实业
           -205,032,854.19             不适用                  0.00     资产基础法
有限责任公司
苏州华投投资有限
公司
中房（天津）置业
有限公司
广西中交城市投资
发展有限公司
中交城市发展（山
东）有限公司
宁波中交美郡置业
有限公司
中交贵州房地产有
限公司
中交地产（郑州）
有限公司
河北雄安启晨置业
有限公司
重庆中房嘉汇房地
产开发有限公司
宁波中交美庐置业
有限公司
中交（长沙）置业
有限公司
中交雄安产业发展
有限公司
惠州中交地产开发
有限公司
粤东中交地产（惠
州）有限公司
怒江碧桂园房地产
开发有限公司
重庆中交西北置业
有限公司
昆明中交熙盛房地
产有限公司
武汉锦绣雅郡置业
           -525,817,250.02             不适用                  0.00     资产基础法
有限公司
中交（云南）房地
产开发有限公司
              资产基础法/报                                                   评估结论采用
 被投资单位名称                            收益法               长投评估值
               表权益法                                                      的方法
中交鑫盛贵安新区
置业有限公司
重庆中交西园雅集
置业有限公司
郑州祥悦房地产开
发有限公司
重庆中交云栖美庐
置业有限公司
广州广交置业有限
公司
佛山中交房地产开
              -504,194,708.14    -504,326,400.00                0.00     资产基础法
发有限公司
佛山香颂置业有限
              -413,426,444.62    -413,468,000.00                0.00     资产基础法
公司
中交富力（北京）
              -437,638,064.28    -437,638,000.00                0.00     资产基础法
置业有限公司
成都中交花源美庐
置业有限公司
杭州康欣置业有限
公司
长沙金地金泰置业
有限公司
厦门润悦雅颂房地
产有限公司
郑州滨悦房地产开
              -150,418,278.52    -150,515,600.00       -12,000,000.00    资产基础法
发有限公司
合肥金中京湖房地
产开发有限公司
合计                                                  11,507,441,116.73
  经评估，长期股权投资账面价值 9,376,963,474.27 元，评估结果 11,507,441,116.73
元，评估增值 2,130,477,642.46 元，增值率 22.72%。评估增值原因为：
评估增值。
目公司拿地成本相对合理，同时整个市场当前政策刺激下，形成评估增值。
  综上，各项投资增减值综合作用影响，最终形成评估增值。
  （1）固定资产评估范围
  纳入评估范围的设备类资产为电子及办公设备，设备账面原值 8,572,141.26 元，账
面净值 1,134,219.50 元。具体如下表：
                                                    单位：元
                                          账面价值
       项目名称
                                         原值             净值
     电子及办公设备                      8,572,141.26   1,134,219.50
        合计                        8,572,141.26   1,134,219.50
  纳入评估范围内的设备类资产仅为电子及办公设备。电子及办公设备主要为各部
门日常办公使用，包括电脑、服务器、打印机、会议系统、交换机和办公家具等，分
布于公司各部门，均正常使用。
  （2）固定资产评估方法
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，本次对于购置时间较早且市场交易活跃的电子设备，采用二手价
进行评估，二手价主要通过相关的交易网站获取，经分析后确定其评估值。其他则采
用成本法，具体如下：
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调
试，重置成本直接以市场采购价确定。
  电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
  评估值=重置全价×成新率
  （3）固定资产评估结果
  经评估，设备类资产评估原值为 3,491,780.00 元，评估净值为 2,987,823.00 元。评
估原值减值率 59.27%，评估净值增值率 163.43%。设备评估结果汇总表见下表：
                       设备评估结果汇总表
                                                    单位：元
                 账面价值                          评估价值                    增值率%
 项目名称
           原值             净值             原值             净值           原值       净值
电子及办公
  设备
  合计     8,572,141.26   1,134,219.50   3,491,780.00   2,987,823.00   -59.27   163.43
  电子设备原值评估减值主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格有所下降，
且部分设备采用二手价评估。净值评估增值的主要原因是企业设备的会计折旧年限小
于评估所采用的经济寿命年限。
  （1）负债评估范围
  负债主要包括短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应
付债券、长期应付款。截至评估基准日账面金额为 47,391,287,773.45 元。
  （2）负债评估过程
  评估过程主要划分为以下三个阶段：
  对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和
评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表。
  ①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核
对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做
到账表相符；
  ②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
  ③对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情
况属实。
  ①将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
  ②对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
    ③撰写负债评估技术说明。
    （3）负债评估方法
    短期借款账面值 294,996,936.03 元，为公司的外部借款。
    评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利
率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利
息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性。短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，以核实后账面值确认评估值，评估价值为 294,996,936.03 元。
    应付职工薪酬账面价值 71,883,390.29 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、五险一金、离职后福利等。
    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅
明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，
合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。评估价值为
    应付利息账面价值 141,797,600.34 元，为内部资金占用产生的应付未付的利息。
    对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款合同、利息支付单据、利息的计提凭
证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值，评估价
值为 141,797,600.34 元。
    其他应付款账面值为 7,295,178,477.41 元，主要为企业应付、暂收其他单位或个人
的款项，如保证金、代垫款项、信息化费及内部借款本息等。
    评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后账面值确认评估值，评估价值为 7,295,178,477.41 元。
   一年内到期的非流动负债账面值 11,917,729,883.10 元，主要为 1 年内到期的长期金
融机构借款、内部借款及应付债券。
   一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确
认评估值，评估价值为 11,917,729,883.10 元。
   其他流动负债账面价值为 246,913,958.65 元，具体为待转销项税等。
   评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账
面值确认评估值，评估价值为 246,913,958.65 元。
   长期借款账面值 600,000,000.00 元，为企业金融机构外部借款。评估人员对企业的
长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期
限，均正确无误。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认
评估值，评估价值为 600,000,000.00 元。
   应付债券账面价值 5,485,738,062.99 元，主要内容为公司债券、中期票据和定向债
务融资工具。经核实债券发行文件等相关资料，对其发行情况、票面利率、发行日期、
到期日期等核实后，确认应付长期债券债务真实存在，金额无误，以核实后账面值确
认评估值，评估价值为 5,485,738,062.99 元。
   租赁负债账面值 16,482.68 元，主要为应付租入固定资产的租赁费用。评估人员了
解租赁负债的账面价值构成，复核评估明细表中相关数据是否正确，并于总账、明细
账核对金额相符。评估人员获取租赁合同，并查阅租赁合同中租金、支付方式、租赁
期等主要内容，复核租赁负债的计量是否恰当。经核实，租赁负债账、表、金额相符，
以核实后账面值确认评估值。评估价值为 16,482.68 元。
   长期应付款账面价值 21,318,351,414.66 元，主要为内部关联方借款。评估人员查阅
有关文件、凭证和账簿记录，经核实，长期应付款账、表、金额相符，以核实后账面
值确认评估值，评估价值为 21,318,351,414.66 元。
   预计负债账面价值 6,681,567.30 元，是由于产权持有单位为关联公司提供财务担保
而形成的，评估人员对预计负债核算内容、形成过程及金额进行了核实。由于担保相
关可能产生的负债已在对相应公司的其他应收款中考虑，故在此不再重复考虑，评估
价值为 0.00 元。
   递延收益账面值 12,000,000.00 元，是由于顺流交易存在未实现内部损益，采用权
益法核算的合联营企业长期股权投资账面价值已减记至零，考虑长期股权投资账面价
值不应出现负数，产权持有单位将长期股权投资账面价值不足以抵销的部分确认为递
延收益，合联营企业相关损益已在相关公司股权评估中考虑，故评估为 0.00 元。
   （4）负债评估结果
   经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                                          单位：元
  项目名称          账面价值                评估价值                增值额             增值率(%)
  短期借款          294,996,936.03      294,996,936.03              0.00          0.00
应付职工薪酬           71,883,390.29       71,883,390.29              0.00          0.00
  应付利息          141,797,600.34      141,797,600.34              0.00          0.00
 其他应付款         7,295,178,477.41    7,295,178,477.41             0.00          0.00
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债          246,913,958.65      246,913,958.65              0.00          0.00
流动负债合计        19,968,500,245.82   19,968,500,245.82             0.00          0.00
  长期借款          600,000,000.00      600,000,000.00              0.00          0.00
  应付债券         5,485,738,062.99    5,485,738,062.99             0.00          0.00
  租赁负债               16,482.68             16,482.68            0.00          0.00
 长期应付款        21,318,351,414.66   21,318,351,414.66             0.00          0.00
  预计负债             6,681,567.30                 0.00    -6,681,567.30      -100.00
  递延收益           12,000,000.00                  0.00   -12,000,000.00      -100.00
非流动负债合
  计
 项目名称      账面价值                评估价值               增值额             增值率(%)
 负债合计    47,391,287,773.45   47,372,606,206.15   -18,681,567.30       -0.04
  增减值原因分析：负债减值的原因为预计负债中关联公司的担保事项已经在债权
中考虑；递延收益中与关联公司的内部交易已在长期股权中考虑。
（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  （1）物业权属瑕疵-无产权证：
  重庆中房嘉汇房地产开发有限公司的公共配套工程在投资性房地产中核算，建筑
面积 1,497.13 平米，尚待当地主管部门接收，由于对方未接收，保留在账面，仍用于租
赁，此次评估按账面保留。
  现对上述事项，企业已经出具声明，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不
存在纠纷的前提进行的。
  无。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值
结果产生较大影响的重要变化。
二、重要下属企业评估的基本情况
  标的资产的下属企业中，占标的资产最近一期经审计的资产总额、资产净额、营
业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为中交润致（北京）置业有限公司及
中交红桥（天津）房地产开发有限公司，对其评估情况如下：
（一）中交润致（北京）置业有限公司评估情况
  （1）评估方法的选择
      本次评估使用资产基础法。
      （2）评估结果
                                                                单位：万元
                       账面价值          评估价值         增值额         增值率%
           项目
                          A            B          C=B-A       D=C/A×100
      （3）评估的增减值情况
      在评估基准日持续经营假设前提下，中交润致（北京）置业有限公司总资产账面
价值为 209,507.53 万元，负债账面价值为 13,039.21 万元，净资产账面价值为 196,468.32
万元。采用资产基础法评估后的总资产为 205,392.77 万元，负债为 13,039.21 万元，净
资产为 192,353.56 万元，评估减值 4,114.76 万元，减值率 2.09%。
      评估增减值变动的原因主要为：
担保情况。
价格有所下降，部分设备采用二手价。净值评估增值的主要原因是企业设备的会计折
旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。
  本次对中交润致（北京）置业有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设
相同。
  （1）流动资产
  银行存款账面值 22,222,834.91 元，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计
记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，
根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实
后账面值作为评估值，即评估值为 22,222,834.91 元。
  经评估，货币资金评估值 22,222,834.91 元。
  纳入评估范围内其他应收款账面余额 9,200.36 元，坏账准备 0.00 元，账面价值
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明
细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额
异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关
凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充
分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施
催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业
计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风
险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
   经评估，其他应收款评估值 9,200.36 元。
   评估基准日存货主要核算内容为开发产品。
   评估基准日开发产品账面余额 104,856,199.78 元，计提跌价准备 14,620,983.17 元，
账面价值 90,235,216.61 元。
   ①委估资产概况
   纳入评估范围的存货为位于通州区兴桥东街 11 号院、通州区兴桥东街 10 号院的
“亦庄橡树湾”项目。
   项目土地用途为城镇住宅及商服用地，建设用地面积 99,023.27 平方米，建筑总面
积 314,545 平方米。业态包括高层住宅、住宅底商、地下车位、储藏室。
   项目首次开盘时间为 2020 年 10 月，基准日前已完成土地增值税汇算清缴，目前剩
余少量尾盘。
   ②权益状况
   项目已取得的权证基本情况详见下表：
 项目开发证内容                                 证号
  土地使用权证      京（2020）开不动产权第 0005792 号、京（2020）开不动产权第 0005793 号
 建设工程规划许       2020 规自（开）建字 0041 号、2020 规自（开）建字 0042 号、2020 规自
   可证                           （开）建字 0043 号
 建筑工程施工许
                        2020施经建字 0121 号、2020施经建字 0151 号
   可证
 销售（预售）许
                    京房现备开字( 2023 ) 18 号、京房现备开字( 2023 ) 19 号
   可证
   ③实物状况
   根据评估人员现场勘查，项目四至为东至马桥中路；南至马桥南街；西至马桥西
路；北至兴华南街。截至评估基准日，土地开发程度为宗地内外六通 （通路、通电、
通讯、通上水、通下水、通燃气）及场地平整，宗地地势平坦，形状较规则。
  ④评估步骤和方法
  评估工作主要分以下阶段进行：
  第一：复核评估明细表
  听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用
条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善并补充。
  第二：搜集资料
  收集《不动产权证书》、《国有土地使用权出让合同》及补充协议、《建设工程规划
许可证》、《建筑工程施工许可证》、总平图、项目可行性研究报告、项目投资估算、项
目合同台账等其他相关资料。
  第三：现场勘察
  根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程
度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘查
和调查，并作了勘查记录。评估人员根据企业提供的项目规划可销售面积、项目自持
建筑面积等资料，对评估范围内存货的收益面积资料进行确认，并根据确认后的开发
项目明细表进行抽查，最终以抽查核实后的存货明细表确定评估范围。
  第四：评估测算
  评估人员根据现场勘查结果，对存货进行勘查分析，确定各项评估要素，并结合
资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
  关于评估方法：
  存货项目为已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘。
  对于已进行土地增值税汇算清缴后的尾盘，考虑到已完成土地增值税汇算清缴，
数量有限，且根据土地增值税汇算清缴有相应计税依据，因此采用售价倒扣法进行估
值。具体公式为：
  尾盘评估值=房地产价值-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-企业所得税-
适当利润
  ⑤评估结果
   存货在评估基准日的资产账面价值为 90,235,216.61 元，评估值 67,157,000.00 元，
减值额 23,078,216.61 元，减值率 25.58%。
   存货评估减值的主要原因为该项目拿地时房地产市场状况较好，拿地成本较高。
   其他流动资产账面值 16,482,515.89 元。是待抵扣进项税。
   对于税相关的其他流动资产，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用
的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单
确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账
面值作为评估值。
   经评估，其他流动资产评估值为 16,482,515.89 元。
   经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                                   单位：元
   项目名称        账面价值            评估价值              增值额             增值率%
货币资金           22,222,834.91    22,222,834.91            0.00           0.00
其他应收款               9,200.36         9,200.36            0.00           0.00
存货             90,235,216.61    67,157,000.00   -23,078,216.61      -25.58
其他流动资产         16,482,515.89    16,482,515.89            0.00           0.00
流动资产合计        128,949,767.77   105,871,551.16   -23,078,216.61      -17.90
   增减值原因分析：流动资产评估减值主要为存货评估减值，存货评估减值的主要
原因为该项目拿地时房地产市场状况较好，拿地成本较高。
   （2）长期应收款
   纳入评估范围的长期应收款账面价值 1,966,122,054.90 元，主要为关联方股东贷款。
   评估人员首先核对其账表是否一致，然后执行内部往来对账，核查关联债务人的
经营情况。
   对于债务人为被投资单位的，如果被投资单位股东全部权益评估结果为正数，以
核实后的账面值作为评估值。如果被投资单位股东全部权益评估结果为负数，按该公
司的偿债率计算长期应收款评估值；对于债务人为外部企业的，按审定后账面值确认
评估值。
    偿债率的确定方法如下：
    首先分析其有效资产及负债；分析剔除企业是否存在不能参与偿债的资产，确定
有效资产；分析确定有效负债。再次，分析其偿债资产与债权的偿还次序。在优先清
偿抵押担保债权、职工债权、税款债权等后，剩余资产清偿普通债权，其中，对设定
担保的特定财产优先用于清偿担保债权。最后，确定普通债权受偿比例，即偿债能力
系数具体公式如下：
    偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值。
    所以债权评估值为：
    抵押债权=（抵押债权额-Min（抵押物价值，抵押债权额））×偿债能力系数+Min
（抵押物价值，抵押债权额）
    普通债权=债权额×偿债能力系数
    如果被评估单位对被投资企业借款存在担保义务，还需要扣除相关担保金额，计
算公式如下：
    被评估单位应承担的担保金额=（被投资企业担保借款金额-可获偿金额）×担保比
例
    其中，可获偿金额根据上述偿债率计算得出。
    华通置业有限公司为被评估单位的关联企业，长期应收款中涉及的债权账面原值
为 1,004,700,000.00 元，坏账准备为 0.00 元，账面净值为 1,004,700,000.00 元。该公司
股东全部权益评估价值为负值，因此该笔债权考虑偿债率进行评估。
    经核实，该公司不存在抵押担保情况。经评估后有效资产总额为 825,378.42 万元。
优先受偿清偿债权及可优先偿还金额的情况如下：
                                                      单位：万元
                      项目                            金额
职工债权金额                                                    559.32
税款债权金额                                                    619.30
其他优先债权金额                                                  278.89
优先可偿还债权金额合计                                              1,457.52
    综上所述，该公司扣除偿还优先债权的资产后，可用于偿还普通债权的资产价值
为 823,920.90 万元，普通债权价值为 839,368.28 万元，因此,
    偿债能力系数=可用于偿还普通债权的资产价值/普通债权价值=98.20%。
    经核实，被评估单位未向被投资企业借款提供担保。因此，该笔债权评估价值=账
面价值×偿债率=1,004,700,000.00×98.20%=986,615,400.00 元。
    经评估，长期应收款中对华通置业有限公司的债权评估价值为 986,615,400.00 元。
    经评估，长期应收款评估值 1,948,037,454.90 元。
    （3）负债
    应付账款账面值 100,607,457.61 元，主要核算企业应付的工程款项。
    评估人员向被评估单位调查了解了应付款项情况，按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实
无误后的账面价值作为评估值。以核实后账面值确认评估值，评估价值为
    合同负债账面值 3,892,495.88 元，主要为销售物业的预收款项。
    对于预收款项，评估人员核实了相关合同和凭证，该部分款项在经核实无误的情
况下，以核实后账面值确认评估值。
    合同负债评估值为 3,892,495.88 元。
    应付职工薪酬账面价值 1,727,270.00 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工
的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资等。
    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅
明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，
合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。评估价值为 1,727,270.00
元。
    应交税金账面值 17,688,942.33 元，主要核算公司应交纳的企业所得税。
    评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，
核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值，评估价值为
    其他应付款账面值为 6,053,942.54 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及
职工之间业务往来款项，主要内容为投标保证金、营销费、代垫款等。
    评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后账面值确认评估值，评估价值为 6,053,942.54 元。
    其他流动负债账面价值为 422,014.73 元，具体为待转销项税等。
    评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账
面值确认评估值，评估价值为 422,014.73 元。
    经实施以上评估，负债评估无增减值。
                                                        单位：元
         项目名称           账面价值                    评估价值
应付账款                        100,607,457.61        100,607,457.61
合同负债                             3,892,495.88       3,892,495.88
应付职工薪酬                           1,727,270.00       1,727,270.00
应交税费                            17,688,942.33      17,688,942.33
       项目名称              账面价值                                评估价值
其他应付款                               6,053,942.54                     6,053,942.54
其他流动负债                               422,014.73                       422,014.73
流动负债合计                          130,392,123.09                     130,392,123.09
负债合计                            130,392,123.09                     130,392,123.09
（二）中交红桥（天津）房地产开发有限公司评估情况
     （1）评估方法的选择
     本次评估使用收益法及资产基础法。
     （2）评估结果
                                                                      单位：万元
                      账面价值             评估价值            增值额           增值率%
            项目
                        A                 B            C=B-A        D=C/A×100
     经收益法评估，中交红桥（天津）房地产开发有限公司股东全部权益价值为
   收益法评估后的股东全部权益价值为 344,953.02 万元，资产基础法评估后股东全部
权益价值为 344,959.58 万元，差异 6.56 万元，差异率 0.00%。
   差异产生的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的预期获
利能力的角度评价资产，体现被评估单位整体的成长性和盈利能力。资产基础法从资
产重置的角度反映了资产的市场价值。被评估单位为房地产开发企业，核心资产是存
货，本次评估已经对存货主要采用了假设开发法进行了评估，已充分考虑收益预期。
考虑到两种方法的评估结果差异较小，且企业属于房地产开发行业，核心资产为存货，
资产基础法已真实体现了企业各项资产及负债的市场价值。因此，本次评估采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论，即中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股东
全部权益价值评估结果为 344,959.58 万元。
   （3）评估的增减值情况
   在评估基准日持续经营假设前提下，中交红桥（天津）房地产开发有限公司总资
产账面价值为 434,400.04 万元，负债账面价值为 98,197.53 万元，净资产账面价值为
万元，净资产为 344,959.58 万元，评估增值 8,757.07 万元，增值率 2.60%。
   评估增减值变动的原因主要为：
为 0。
市场比账面值低；电子设备原值评估减值的主要原因是电子设备更新换代较快，市场
价格有所下降，净值评估增值的主要原因是企业设备的会计折旧年限小于评估所采用
的经济寿命年限。
  本次对中交红桥（天津）房地产开发有限公司的评估假设与对标的资产整体的评
估假设相同。
  （1）流动资产
  银行存款账面值 272,195,323.65 元，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计
记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，
根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实
后账面值作为评估值，即评估值为 272,195,323.65 元。
  经评估，货币资金评估值 272,195,323.65 元。
  纳入评估范围内其他应收款账面余额 777,081,243.20 元，坏账准备 5,406.22 元，账
面价值 777,075,836.98 元。主要内容为押金、代垫款、关联方借款等。
  对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明
细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额
异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关
凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对往来款项等有充
分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施
催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿
证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业
计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风
险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
   经评估，其他应收款评估值 777,075,836.98 元。
   预付账款账面价值为 782,874.26 元，主要内容为预付的办公室租金、水电费等。
   评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及核查评估明细表的核对。如评估人
员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、
固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员
现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检
查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判
断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权
益的金额的估计值作为评估值。
   经评估，预付账款评估值 782,874.26 元。
   评估基准日存货主要核算内容为未确认融资费、开发产品和开发成本。
   评估基准日开发产品和开发成本账面余额 3,164,667,275.91 元，计提跌价准备
   ①委估资产概况
   纳入评估范围的存货为位于天津市红桥区双环路与龙泉道交口西南侧的“天津春风
景里”项目。
   项目土地用途为城镇住宅、商服及科教用地，建设用地面积 101,875.1 平方米，规
划建筑总面积 364,186 平方米。业态包括高层住宅、住宅底商、集中商业、地下车位、
配套公建和幼儿园等。
   项目于 2021 年 8 月开工，于评估基准日，1、2 栋、13-17 栋、配建 4-5、配建 7-9、
幼儿园、地下车库一期已竣工验收备案，其他楼栋处于在建状态。
   第一：权益状况
   项目已取得的权证基本情况详见下表：
                                                            面积
项目开发证内容                          证号
                                                            （㎡）
          津（2021）红桥区不动产权第 7212057 号、津（2021）红桥区不
土地使用权证     动产权第 7212120 号、津（2021）红桥区不动产权第 7212208          101,875.10
                号、津（2021）红桥区不动产权第 7212249 号
建设用地规划许
  可证
建设工程规划许     2022 红桥建证 0005、2022 红桥建证 0001、2021 红桥建证
  可证                   0007、2021 红桥建证 0008
建筑工程施工许
  可证
           津住建房售许字 2021 第 1447-001 号、津住建房售许字 2023 第
            许字 2022 第 0277-001 号、津住建房售许字 2022 第 0278-001
销售（预售）许
          号、津住建房售许字 2023 第 0077-001 号、津住建房售许字 2023         130,215.17
  可证
          第 0722-001 号、津住建房售许字 2023 第 0723-001 号、津住建房
          售许字 2023 第 0956-001 号、津住建房售许字 2024 第 0368-001
                                  号
  竣工证          红桥备字第 2023-009 号、红桥备字第 2024-012 号           118,431.85
  第二：实物状况
  根据评估人员现场勘查，项目四为东至双环路，南至佳宁道，西至佳宁里，北至
龙泉道。截至评估基准日，一期竣备二期在建。
  ②评估步骤和方法
  评估工作主要分以下阶段进行：
  第一：复核评估明细表
  听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用
条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善并补充。
  第二：搜集资料
  收集《不动产权证书》、《国有土地使用权出让合同》及补充协议、《建设工程规划
许可证》、《建筑工程施工许可证》、总平图、项目可行性研究报告、项目投资估算、项
目合同台账等其他相关资料。
  第三：现场勘察
  根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程
度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘查
和调查，并做了勘查记录。评估人员根据企业提供的项目规划可销售面积等资料，对
评估范围内存货的收益面积资料进行确认，并根据确认后的开发项目明细表进行抽查，
最终以抽查核实后的存货明细表确定评估范围。
  第四：评估测算
  评估人员根据现场勘查结果，对存货进行勘查分析，确定各项评估要素，并结合
资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
  关于评估方法：
  纳入范围的存货为开发项目。
  对于开发项目，基于当前市场行情并结合当前房地产政策，未来行业市场趋势能
合理判断、开发总成本可以合理预计、销售进度和开发周期可以合理预估、未来风险
可以合理确定，故选用动态假设开发法评估。
  动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对未来开发经营模式为出
售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未
来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、
土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，再采用适当的折现
率将各期净现金流折现并加和，从而得到开发项目价值。
  基本公式为：
  开发（产品）成本评估值=开发（产品）成本含税收入现值-后续开发成本现值-销
售费用现值-管理费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
  动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
  第一：估计开发经营期
  根据项目规划的建设规模及未来销售计划，按照现状项目进度，预计项目后续销
售期。
  第二：预测销售收入
  对于已售面积，按预售收入预测；对于评估基准日未售面积，则根据评估基准日
周边同类开发项目的新房价格和开发项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地
产市场发展趋势，确定其基期预计销售价格，预测年度按照一定的比例增长。
  第三：后续开发支出
  房地产开发支出主要包括土地成本、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工
程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等。根据本项目的开发计划、成本预算
和实际开发进展情况，合理预测未来开发成本的投入。
  第四：销售费用
  根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，预测后续销售期的销售费
用。
  第五：管理费用
  根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，确定后续经营期的管理费
用。
  第六：销售税金及附加
  销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
  第七：土地增值税
  根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按
照当地汇算划分标准增值统一进行汇算清缴，多退少补。
  第八：企业所得税
  本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企
业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。
  第九：折现率的确定
  折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。由于该房地产开发企业主要资
产即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货
评估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，详见收益法评估说明折现率计算过
程。
  ③测算过程：
  第一：项目建设开发经营期的确定
  评估人员根据项目建设规模情况及企业提供的项目全周期成本计划表、销售计划
安排表，项目完工日期为 2025 年 9 月，项目后续成本支出期至 2028 年，后续销售期至
   第二：可供销售面积的确定
   根据被评估单位提供的可售面积资料确定。
   第三：确定含税销售收入
   对于未售的产品，根据评估基准日当地同类开发项目的市场价格和开发项目的区
位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定其预计销售价格及房地
产销售收入。
   根据项目公司结合当地房地产市场状况、项目实际经营情况而预计的去化计划，
天津春风景里一期房地产销售现金流预测详见下表：
                                                                               单位：万元
      项目/年份        2025 年               2026 年              2027 年             2028 年
   普通高层销售收入         114,788.68          117,164.32          108,513.24               0.00
   住宅底商销售收入             213.00                   0.00                0.00            0.00
   独立商业销售收入                   -            6,870.75            22,105.89        11,128.46
     停车位销售收入          6,615.65             7,144.90             5,148.69         5,560.59
     销售收入合计         121,617.33          131,179.97          135,767.82          16,689.06
   第四：后续开发支出
   房地产开发支出主要包括土地成本、前期工程准备费、基础设施费用、建筑安装
工程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等，主要根据企业成本预算，以及项
目目前的开发进展情况调整确定。
                                                                               单位：万元
          项目     支出合计                            未来工程支出（含税）
项目               支出合计             2025 年           2026 年         2027 年        2028 年
主体建筑安装工程费         71,513.57       43,697.74        21,040.68       4,132.38      2,642.77
资本化利息               112.95          112.95              0.00            0.00         0.00
合计                71,626.53       43,810.69        21,040.68       4,132.38      2,642.77
   第五：增值税、税金及附加
   依据国家税务总局发布的《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征
收管理暂行办法》相关规定，经向企业核实该项目主要的税费有增值税、城市维护建
设费及教育费附加、地方教育附加。
  增值税：被评估单位为一般纳税人采用一般征收方式缴纳增值税，增值税税率为
  城市维护建设费：税率 7.00%，计税基础为增值税
  教育费附加和地方教育费附加：税率 5.00%，计税基础为增值税
  评估基准日项目增值税及附加计算过程详见下表：
                                                                单位：万元
   项目名称       2025 年          2026 年           2027 年          2028 年
增值税预缴           3,347.27            3,610.46     3,736.73          459.33
增值税补缴                  0.00            0.00             0.00     -5,257.83
附加税预缴             401.67             433.26        448.41           55.12
附加税补缴                  0.00            0.00             0.00       -630.94
 备注：根据《关于做好 2019 年深化增值税改革工作的通知》（税总发〔2019〕32 号）
                                             、相关政
策及被评估单位介绍，目前企业执行的为一般计税方式，因此本次评估选择一般计税方法计算。
  第六：土地增值税
  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让
房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣
除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
  增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
  增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
  增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
  房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期不含税预售收入乘以预
缴税率确定，按当地标准分别不同业态为 4%、2%；项目结束期对项目收入成本按照当
地的汇算清缴类型或口径进行核算后汇算清缴，计算过程详见下表：
                                                                                   单位：万元
     项目名称       2025 年                 2026 年                 2027 年             2028 年
土增税预缴             2,351.97               2,546.06               2,970.43              432.89
土增税补缴                    0.00                   0.00                   0.00        -12,240.70
  第七：销售费用
  房地产开发企业的销售费用主要包括项目人工成本、媒介广告费、策划咨询费、
销售代理费等，全部为付现的费用。本次评估根据本项目计划的全周期情况和项目进
展的实际情况，预测后续建设销售期的销售费用按照项目后续含税销售金额的 3.00%确
定。
  第八：管理费用
  管理费用主要包括管理人员办公费、物业费、交通差旅费、业务招待费等。根据
本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，按照项目后续开发成本的 2.27%作为
后续需投入的管理费用。
  第九：企业所得税
  房地产开发企业销售商品房项目，对于预售房屋，企业执行的企业所得税按照不
含税预售金额的 15%扣除税金及附加、预缴土地增值税等后的 25%计提并预缴，在企
业结转收入和成本年份，汇算清缴当年度企业所得税，以当年计提的应交所得税金额
冲抵以前年度预缴税金后，按照差额计算当年实缴所得税。
  本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企
业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。企业每年度所得税情况详见
下表：
                                                                                   单位：万元
       项目名称         2025 年                   2026 年             2027 年            2028 年
企业所得税预缴                   3,746.72              4,039.03           4,096.46           486.61
企业所得税补缴                         0.00                   0.00               0.00      -4,421.15
  第十：项目预测年度各期净现金流的确定
  通过对以上各项的预测，得出项目预测年度净现金流量见下：
                                                                                   单位：万元
序号      项目名称     基准日调整项                 2025 年          2026 年          2027 年      2028 年
 一    现金流入            53,382.10        121,617.33      131,179.97     135,767.82    16,689.06
 二    现金流出
 三    净现金流量           56,818.26         63,400.70       95,097.47      116,216.58   34,602.29
     其中，基准日调整项为与存货相关的已经在基准日账面反映但未在现金流中体现
的预收房款、工程款项、各种税金等。
     第十一：折现率的确定
     折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。由于房地产开发企业主要资产
即为存货，其收入、成本、税费等与企业价值评估预测数据基本一致。故本次存货评
估折现率参照企业价值评估收益法折现率确定，详见收益法评估说明折现率计算过程。
     第十二：存货评估值的确定
     通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量折现值见下：
                                                                                    单位：万元
     项目名称      基准日调整项                2025 年           2026 年          2027 年        2028 年
净现金流量             56,818.26          63,400.70        95,097.47       116,216.58    34,602.29
折现率                  7.97%              7.97%            7.97%            7.97%        7.97%
折现期间                   0.00               0.50             1.50             2.50         3.50
折现系数                   1.00               0.96             0.89             0.83         0.76
折现现值              56,818.26          61,015.83        84,764.56       95,942.35     26,457.20
开发项目评估值          324,998.19
     本次评估存货评估价值=开发销售期各年折现现金流之和+基准日账面调整项，
得出存货的评估值为 3,249,981,900.00 元。其中，基准日账面调整项=含税预收房款-
（预付工程款-应付工程款+待抵进项税）-预缴税（包括预缴的增值税、附加税、土地
增值税和企业所得税）。
   ④评估结果
   存货在评估基准日的资产账面价值为 3,162,739,000.38 元，评估值 3,249,981,900.00
元，增值额 87,242,899.62 元，增值率 2.76%。
   存货评估增值的主要原因为拿地成本相对合理，受近期政策刺激，市场向好。
   其他流动资产账面值 91,308,031.87 元。是企业预缴的增值税、待抵扣的进项税和
合同取得成本等。
   对于税相关的其他流动资产，评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用
的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单
确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账
面值作为评估值。
   对于合同取得成本，该部分核算内容为销售物业支付的佣金，评估人员了解形成、
核查了相关的凭证，由于于基准日相关服务已经提供，所以评估为 0。
   经评估，其他流动资产评估值为 77,398,289.14 元。
   经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                                      单位：元
  项目名称        账面价值               评估价值                增值额            增值率%
 货币资金         272,195,323.65     272,195,323.65             0.00       0.00
 预付账款             782,874.26         782,874.26             0.00       0.00
 其他应收款        777,075,836.98     777,075,836.98             0.00       0.00
 存货          3,162,739,000.38   3,249,981,900.00   87,242,899.62       2.76
 其他流动资产        91,308,031.87      77,398,289.14    -13,909,742.73     -15.23
 流动资产合计      4,304,101,067.14   4,377,434,224.03   73,333,156.89       1.70
  （2）固定资产
   纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备，设备账面原值
                                                         单位：元
        项目名称                               账面价值
项目名称                         原值                   净值
车辆                                  746,893.24         433,988.28
电子设备                                440,871.69          71,814.72
合计                                 1,187,764.93        505,803.00
   车辆
   主要为日常办公使用的轿车、商务车。公司所有车辆正常使用，年检合格。
   电子及办公设备
   主要为各部门日常办公使用，包括电脑、打印机、办公家具等，分布于公司各部
门，均正常使用。
   准备阶段
   A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的
内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际
情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
   B.评估人员对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要
求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
   现场调查阶段
   A.现场清点设备，查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报
告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了解
设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。
   B.根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，
作为评估的依据。
  C.对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查设备的购置合同，复验
车辆行驶证等。
  评估测算阶段
  评估人员根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结
果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查，
在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
  撰写设备评估说明
  按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，本次对于购置时间较早且市场交易活跃的车辆、电子设备采用二
手价进行评估，二手价主要通过相关的交易网站获取，经分析后确定其评估值；其他
则采用成本法。方法介绍具体如下：
  车辆的评估
  车辆的市场法，是以被评估车辆与最近成交的同款型或类似二手车辆通过交易期
日、交易情况、及车辆个别条件等价格影响因素进行比较修正后，得出被评估车辆的
市场价值，若是涉及车辆竞拍价的区域，则评估车辆的市场价值需要增加车牌竞拍价。
基本评估公式为：
  评估价值=市场成交价×交易期日修正×交易情况修正×车辆个别因素修正+车牌竞
拍价
  电子及办公设备的评估
  A.电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、办公家具等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
  B.成新率的确定
    电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
    C.评估价值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    经评估，设备类资产评估原值为 679,620.00 元，评估净值为 661,455.00 元。评估原
值减值率 42.78%，评估净值增值率 30.77%。设备评估结果汇总表见下表：
                                                                              单位：元
                     账面价值                            评估价值              增值率%
  项目名称
                原值            净值                原值          净值       原值       净值
车辆             746,893.24    433,988.28    451,900.00   451,900.00   -39.50     4.13
电子设备           440,871.69     71,814.72    227,720.00   209,555.00   -48.35   191.80
合计            1,187,764.93   505,803.00    679,620.00   661,455.00   -42.78    30.77
    （3）其他非流动资产
    纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 39,393,519.06 元，为中交红桥（天津）
房地产开发有限公司的预缴的税金。
    评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费
的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。
经核实，企业税款金额与申报数相符。故以核实后账面值确定评估值。
    经评估，其他非流动资产评估值为 39,393,519.06 元。
    （4）负债
    应付账款账面值 169,022,633.78 元，主要核算企业应付的工程款项。
    评估人员向被评估单位调查了解了应付款项情况，按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实
无误后的账面价值作为评估值。以核实后账面值确认评估值，评估价值为
   合同负债账面值 503,825,967.56 元，主要为销售物业的预收款项及未确认融资费。
   未确认融资费账面价值 14,081,893.32 元，是根据新会计准则，由于预收房款带来
的融资成分影响而确认的，房地产开发企业将其确认的利息计入合同负债科目核算，
同时，将预收账款确认的利息同步计入存货账面成本，但是当存货在已竣备未交付状
态，该部分未确认融资费用在财务费用中核算，为了消除由于核算时间差异对净资产
的影响，将未确认融资费评估为 0。
   对于预收款项，评估人员核实了相关合同和凭证，该部分款项在经核实无误的情
况下，以核实后账面值确认评估值。
   合同负债评估值为 489,744,074.24 元。
   应付职工薪酬账面价值 1,902,628.27 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工
的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利等。
   评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅
明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，
合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。评估价值为 1,902,628.27
元。
   应交税金账面值 5,436.37 元，主要核算公司应交纳的各种税金。
   评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，
核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值，评估价值为
   其他应付款账面值为 7,660,242.40 元，主要为企业应付、暂收其他单位或个人的款
项，如保证金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。
   评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实
性后，以核实后账面值确认评估值，评估价值为 7,660,242.40 元。
  一年内到期的非流动负债账面值 273,350,729.19 元，主要为 1 年内到期的长期借款。
  一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确
认评估值，评估价值为 273,350,729.19 元。
  其他流动负债账面价值为 26,207,658.86 元，具体为待转销项税等。
  评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账
面值确认评估值，评估价值为 26,207,658.86 元。
  经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                                    单位：元
  项目名称        账面价值             评估价值              增值额              增值率(%)
应付账款          169,022,633.78   169,022,633.78             0.00        0.00
合同负债          503,825,967.56   489,744,074.24    -14,081,893.32       -2.79
应付职工薪酬          1,902,628.27     1,902,628.27             0.00        0.00
应交税费                5,436.37          5,436.37            0.00        0.00
其他应付款           7,660,242.40     7,660,242.40             0.00        0.00
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债         26,207,658.86    26,207,658.86             0.00        0.00
流动负债合计        981,975,296.43   967,893,403.11    -14,081,893.32       -1.43
负债合计          981,975,296.43   967,893,403.11    -14,081,893.32       -1.43
  （1）收益法评估模型
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的折现率。
  公式一：E ＝ V － D
  公式二：V ＝ P ＋ C1
  上式中：
  E ：股东全部权益价值；
  V ：企业整体价值；
  D ：付息债务评估价值；
  P ：经营性资产评估价值；
  C1 ：溢余资产及非经营性资产评估价值；
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
  公式三：
  公式三中：
  Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t ：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
  r ：折现率。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位主营
业务为自有房地产物业对外进行房地产销售，于 2028 年全部售完，以后年度将不再进
行房地产开发销售业务，故被评估单位的收益期限为有限期限。
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝销售现金流入-现金流出（含工程支出、税费、销售费用、管
理费用等）+期末资产回收
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，本次企业价值的折现率选取加权平均资本成本
（WACC）。
  付息债务的价值按账面值确定。
  溢余资产及非经营性资产是指与超过企业经营所需或与企业收益无直接关系的，
不产生效益的资产。对于房地产现金流模型上述资产主要为与存货不相关的资产，对
该类资产单独进行评估。
  （2）收益期限及预测期
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。被评估单位主营
业务为已自有房地产物业对外进行房地产销售。根据企业生产经营的特点，企业的收
益期限为有限期限。
  基于房地产去化进度及资金支出安排，确定相应的预测期限为最后一期现金流。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2028 年为明确预测期。
  （3）折现率的确定
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现
模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），
计算公式如下：
                      K d  1  t  
                  E                      D
  WACC  K e 
                 DE                    DE
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估单位的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资
本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  K e  R f    MRP  Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估单位的所得税税率。
  结合项目收益期 4 年，本次评估采用收益期的期中作为折现率测算时参数选用的年
期，即 2 年。
  无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2 年期国债在评估基准日的到期年
收益率为 1.14%，则本次评估无风险报酬率取 1.14%。
  贝塔系数 βL 的确定
  A.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   L  1  1  T   D / E   U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  B.被评估单位无财务杠杆 βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 系统查询了 A 股市场同行业上市
公司的 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。利用上述计算式将各可比企
业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 βL 换算为无财务杠杆的股东权益系统风险系
数 βU，并取其均值作为被评估企业的 βU，确定 βU 为 0.6232。
  C.被评估单位目标资本结构 D/E 的确定
  被评估企业 D/E 同样取上述可比企业的平均 D/E，确定 D/E 为 131.73%。
  D.被评估单位的所得税率 T
  如果历史年度亏损加预测期利润为正数，折现率中的所得税率按法定税率取值，
否则折现率中的所得税率取值为 0。结合被评估单位的历史年度经营情况和预测期情况，
所得税率取值为 25.00%。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
  =1.2389
  市场风险溢价的确定
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯
行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日
的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算。
  以 2024 年 12 月 31 日为基准日，中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限
为 2 年期的全部国债到期收益率表示，中国市场风险溢价为 7.38%。
  企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业经营规模；（2）核心竞争力；（3）对主要客户及供应商的依赖等方
面的风险。
  综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 5%。
  折现率计算结果
  A.计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
   K e =1.14%+1.2389×7.38%+5%
            =15.28%
  B.债务资本成本 K d
  债务资本成本取评估基准日金融机构 2 年期人民币贷款利率 3.22%。
  C.计算加权平均资本成本
  将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本。
                                 K d  1  t  
                             E                      D
             WACC  K e 
                            DE                    DE
          =7.97%
  （4）经营性业务价值的估算及分析过程
  收益预测范围：预测口径为中交红桥（天津）房地产开发有限公司单体报表口径，
预测范围为中交红桥（天津）房地产开发有限公司经营性业务，主要为房地产开发销
售。
  收益预测基准：本次评估从实现销售和成本费用实际发生的现金回款及支出角度
对企业自由现金流进行预测。评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，
然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，研
究了房地产市场的现状与前景，考虑企业的发展规划、经营计划、项目开发及所面临
的市场环境和未来的发展前景等因素。被评估单位未来收益预测说明如下：
  被评估单位主营业务为房产开发销售，开发项目为位于天津市红桥区双环路与龙
泉道交口西南侧的“天津春风景里”项目。
  未来年度销售金额测算表见下表：
                                                              单位：万元
     项目            2025 年        2026 年        2027 年        2028 年
 一期-小计              121,617.33    131,179.97    135,767.82     16,689.06
     合计             121,617.33    131,179.97    135,767.82     16,689.06
  房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程准备费、基础设施费用、建筑安装
工程费、配套设施费、开发间接费、资本化利息等，主要根据企业成本预算，以及项
目目前的开发进展情况调整确定，并结合后续项目开发计划、资金情况进行支出安排。
  未来年度工程支出测算表见下表：
                            工程支出预测表（含税）
                                                              单位：万元
                                                  未来续建支出（含税）
    项目            续建成本合计
 主体建筑安装工程费          71,513.57       43,697.74       21,040.68      4,132.38       2,642.77
   资本化利息              112.95            112.95           0.00            0.00         0.00
    合计              71,626.53       43,810.69       21,040.68      4,132.38       2,642.77
  依据国家税务总局发布的《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征
收管理暂行办法》相关规定，经向企业核实该项目主要的税费有增值税、城市维护建
设费及教育费附加、地方教育附加。
  增值税：被评估单位为一般纳税人采用一般征收方式缴纳增值税，增值税税率为
  城市维护建设费：税率 7.00%，计税基础为增值税
  教育费附加和地方教育费附加：税率 5.00%，计税基础为增值税。
  评估基准日项目增值税及附加计算过程详见下表：
                                                                                单位：万元
  项目名称       税率     2025 年              2026 年           2027 年                 2028 年
  增值税预缴       9%       3,347.27           3,610.46           3,736.73               459.33
  增值税补缴                    0.00                  0.00             0.00            -5,257.83
  附加税预缴       12%       401.67              433.26              448.41               55.12
  附加税补缴                    0.00                  0.00             0.00             -630.94
 备注：
 根据《关于做好 2019 年深化增值税改革工作的通知》（税总发〔2019〕32 号）、相关政策及被
评估单位介绍，目前企业执行的为一般计税方式，因此本次评估选择一般计税方法计算。
  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让
房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣
除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
  增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
  增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
  增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
  房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期不含税预售收入乘以预
缴税率确定，按当地标准分别不同业态为 4%、2%；项目结束期对项目收入成本按照当
地的汇算清缴类型或口径进行核算后汇算清缴，计算过程详见下表：
                   土地增值税现金流出预测表
                                                       单位：万元
   项目名称       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
  土增税预缴         2,351.97     2,546.06     2,970.43        432.89
  土增税补缴                -            -            -     -12,240.70
  销售费用历史年度主要包括项目人工成本、媒介广告费、策划咨询费、销售代理
费等，全部为付现的费用。本次评估根据本项目计划的全周期情况和项目进展的实际
情况，预测后续建设销售期的销售费用按照项目后续含税销售金额的 3.00%确定。
  管理费用主要包括管理人员办公费、物业费、交通差旅费、业务招待费等。根据
本项目计划的全周期情况和项目进展的实际情况，按照项目后续开发成本的 2.27%作为
后续需投入的管理费用。
  房地产开发企业销售商品房项目，对于预售房屋，企业执行的企业所得税按照不
含税预售金额的 15%扣除税金及附加、预缴土地增值税等后的 25%计提并预缴，在企
业结转收入和成本年份，汇算清缴当年度企业所得税，以当年计提的应交所得税金额
冲抵以前年度预缴税金后，按照差额计算当年实缴所得税。
  本次评估首先预测企业年度所缴纳的企业所得税，然后结合基准日累计盈亏及企
业所得税缴纳情况在最后一期进行汇算清缴，多退少补。企业每年度所得税情况详见
下表：
                                                                             单位：万元
     项目名称          2025 年                  2026 年          2027 年           2028 年
    企业所得税预缴             3,746.72             4,039.03        4,096.46           486.61
    企业所得税补缴                 0.00                0.00            0.00          -4,421.15
   房地产开发项目公司收益法模型为直接现金流，不需要调整资金流，因此不需要
预测营运资金。
   根据项目开发的规模及公司的业务特点，公司设备等可以满足日常使用，故预测
年度内不需考虑资本性支出。
   期末资产回收电子设备按照 3%残值率计算确定；车辆按照评估净值、预测年限及
车辆剩余使用年限计算确认回收金额，为 32.05 万元。
   经实施以上分析预测，编制企业自由现金流量汇总表，得出企业经营性资产价值
为 268,204.44 万元。详见下表：
                                                                             单位：万元
      项目名称          2025 年                  2026 年          2027 年          2028 年
      现金流入              121,617.33          131,179.97      135,767.82       16,689.06
     续建工程支出              43,810.69           21,040.68        4,132.38        2,642.77
      增值税                 3,347.27            3,610.46        3,736.73        -4,798.49
      附加税                  401.67               433.26          448.41         -575.82
     土地增值税                2,351.97            2,546.06        2,970.43       -11,807.81
      销售费用                3,648.52            3,935.40        4,073.03          500.67
      管理费用                 994.50               477.62              93.81        59.99
     企业所得税                3,746.72            4,039.03        4,096.46        -3,934.54
   加：税后财务费用                 84.72                   0.00             0.00            0.00
   加：期末资产回收                   0.00                  0.00             0.00        32.05
   企业自由现金流量              63,400.70           95,097.47      116,216.58       34,634.34
      项目名称                  2025 年               2026 年        2027 年       2028 年
       折现率                         7.97%              7.97%        7.97%        7.97%
      折现期间                          0.50                1.50         2.50         3.50
      折现系数                          0.96                0.89         0.83         0.76
        现值                   61,015.83             84,764.56    95,942.35    26,481.71
  经营性资产价值合计                 268,204.44
  （5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
  溢余资产及非经营性资产是指与超过企业经营所需或与企业收益无直接关系的，
不产生效益的资产。对于房地产现金流模型上述资产主要为与存货不相关的资产，对
该类资产单独进行评估。
  具体情况如下：
                                                                            单位：万元
      科目名称                    非经营性-账面值                           非经营性-评估值
      货币资金                                        27,219.53                  27,219.53
      预付款项                                           78.29                      78.29
     其他应收款                                        77,707.58                  77,707.58
    流动资产合计                                       105,005.40                 105,005.40
      资产总计                                       105,005.40                 105,005.40
    应付职工薪酬                                          190.26                     190.26
      应交税费                                             0.54                       0.54
     其他应付款                                          766.02                     766.02
    流动负债合计                                          956.83                     956.83
      负债合计                                          956.83                     956.83
  （6）收益法评估结果
  V＝P＋C1
  =268,204.44 +105,005.40-956.83
 =372,253.02 万元
   被评估单位付息债务为一年内到期的非流动负债，合计 27,300.00 万元，评估值
   根据以上评估工作，中交红桥（天津）房地产开发有限公司的股东全部权益价值
为：
   E＝V－D
   ＝344,953.02 万元。
三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
   公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
   公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的
业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
   评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次
评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
（二）评估依据的合理性
  本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地
产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评
估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负
债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行
评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的
公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方
面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑
交易标的与上市公司的协同效应。
（五）交易标的定价公允性说明
  本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务
资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本次重大资
产出售以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确认交易
价格，交易定价方式合理，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影
响
    评估基准日至本独立财务顾问报告披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结
果产生较大影响的重要变化。
（七）交易定价与评估结果的差异
    截 至 评 估 基 准 日 ， 经 资 产 基 础 法 评 估 ， 标 的 资 产 全 部 权 益 的 账 面 价 值 为-
根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为 1 元。
    本次交易定价与评估结果存在差异，交易价格确定为 1 元系交易双方充分考虑了维
护上市公司及全体中小股东利益的结果，符合市场同类交易定价惯例，交易公允，具
有合理性。
           第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同签署主体
  甲方（转让方）：中交地产股份有限公司
  乙方（受让方）：中交房地产集团有限公司
二、交易标的
约定的条件及方式购买交易标的。
的控股子公司及参股企业全部股权；（2）甲方对标的公司及其子公司的应收款项、以
及甲方本部与房地产开发业务相关的其他资产；（3）甲方本部的短期借款、长期借款、
应付债券以及其他应付款项等债务。交易标的最终具体构成以甲方公告的《重组报告
书》载明的范围为准。
券，则该等新发行的债券置换原债券成为标的债务。
三、交易对价及其支付
管理单位备案的交易标的评估值为基础，由双方协商确定。《资产评估报告》经国有资
产有权管理单位备案后，交易双方将另行签署补充协议确认交易对价。
四、交割
照本条的约定同时办理交割手续。
  （1）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。
  （2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车
辆和所持控股、参股公司股权）：
方；
予必要的配合；
东放弃对该等股权的优先购买权。
  如经双方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别交易标的未完成法律上变更
登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不影响标的资产之
上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
  （3）对交易标的中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除
抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相
关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性
权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的 3
个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
  （4）对于交易标的中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，
甲方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转
移至乙方的书面文件。甲方在取得该等确认文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函
附送该等确认文件。对于在交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向乙方披露并列
于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因甲方非正常经营
产生的负债及或有负债，经乙方书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债
权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到
通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，不再
向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，
乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式
双方在前述原则下届时可协商确定。
  （5）对于甲方签署的与交易标的相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利
义务转移并基于该等合同向甲方主张权利的，乙方在接到甲方有关发生该等情形通知
时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担甲方因该等合同而
承担的相关责任。
有规定的除外）：
  （1）与交易标的有关的生产、经营的许可、批准文件；
  （2）与交易标的有关的知识产权证书（包括但不限于商标注册证书、专利证书、
著作权证书等）及有关转让、受让或使用许可文件；
  （3）与交易标的有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
  （4）土地使用权和房屋所有权证书；
  （5）与交易标的经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
  （6）与交易标的的负债部分有关的所有文件；
  （7）与交易标的有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
  （8）交易标的的所有权尤其是负债和担保转移需征得他方同意的，由他方出具的
确认函；
  （9）交易标的的保险单；
  （10）与交易标的有关的会计账簿和会计凭证等；
  （11）与出售资产有关的其他文件。
认接收的资产与协议所约定的交易标的完全一致、甲方已履行协议项下全部义务的明
确意思表示、资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。
在交割日前视情况需要对交易标的（包括股权、债权、债务等）进行处置，但该等处
置不得对交易标的交割构成不利影响或设置新的障碍，且资产处置对价不得低于经
《资产评估报告》载明的拟处置资产对应的评估价值。上述资产处置所得现金不得用
于除交易标的交割外的其他目的，甲方应将取得的该等现金于交割日支付给乙方。
有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记
手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给乙方，标的债权、标的债务所涉及的
各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至乙方。
五、过渡期间损益及安排
承担。双方确认，过渡期内，甲方因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但
不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。
同）与用于清偿其目的而新发行的债券截至交割日经审计的账面价值存在差额的，该
部分差额为过渡期的损益，均由乙方享有或承担。
评估基准日至交割完成日期间交易标的产生的损益。若交割完成日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月 15 日之后，则期
间损益审计基准日为当月月末。
六、债权债务处理
担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
知”，及时履行通知债务人程序。
审议通过；交易协议生效后，甲方应办理完成应付债券发行人变更为乙方的相关手续，
乙方将提供必要协助与配合。标的债务中应付款项的转让应取得债权人的同意，甲方
应履行及时通知债权人和取得债权人同意的义务。
于前述担保，由乙方或其指定主体另行提供债权人认可的担保，甲方应向债权人发送
相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除甲方为标的公司或其子公司提供的
担保。协议签订之日至交割日期间，甲方如新增为标的公司或其子公司提供担保的，
亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。
预计将形成的关联担保应当在交割日前完成甲方的内部审议及公告等程序，乙方应当
予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。
其子公司应根据与债权人签订的相关借款、担保合同等协议的约定，就本次交易取得
债权人的同意函和/或履行通知义务，甲方应促使和监督标的公司或其子公司及时履行
上述义务。协议签订之日至交割日期间，标的公司或其子公司如新增借款的，亦应按
照本条约定就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务（如涉及）。
宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任的，
则按照甲方与乙方达成的合法合理方式处理。
甲方即无需再承担对乙方的清偿义务。
公司及其子公司如与甲方存在其他存续债务的，应当向甲方清偿全部存续债务（包括
委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割日的金
额为准。乙方应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按
时向甲方偿还全部存续债务。
七、员工安置
走和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作，妥善安置。
生变化。
八、协议的生效
  （1）双方已履行完毕本次交易的内部决策手续；
  （2）本次交易经国资主管单位批准；
  （3）《资产评估报告》经国资主管单位备案；
  （4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。
止后，双方应恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
九、违约责任
  （1）一方不履行协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要
求履行义务的通知后 10 日内仍未履行；
  （2）一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交
的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
  （3）因甲方其他作为或不作为导致乙方在协议项下应获得的交易标的无效、可撤
销或不完整；
  （4）协议规定的其他违约情形。
  （1）要求违约方实际履行；
  （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
  （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，
以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
  （4）违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
  （5）根据协议或法律规定终止协议；
  （6）协议及法律规定的其他救济方式。
延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其
行使其他权利或救济。
十、补充协议
下约定：
（一）交易对价
  根据关于交易标的的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，交易
标的经备案的评估价值为-297,604.13 万元，该评估结果已经国资主管单位中交集团备
案。双方经协商同意，据此确定交易标的的交易对价为 1 元。
（二）交割
有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记
手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给乙方，标的债权、标的债务所涉及的
各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至乙方。甲方对交易标的不再
享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与交易标的有关的或有负债（包括但不限
于保证）均由乙方承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方和/或标的公司提出的、
与交易标的有关的任何请求或要求，均由乙方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第
三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。
权利、利益、债务或索赔，均应由乙方承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得
交割日后的甲方向任何第三方承担了本应由乙方承担的责任，交割日后的甲方因此遭
受的损失应由乙方承担，乙方不得以任何理由免除该等责任。
押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相关
第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权
利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的 3 个
工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。乙方承诺根据相关担保权利人的
要求配合提供替换担保，不会对该等资产交割造成实质性障碍。
甲方关于本次交易的股东大会召开前取得该等股东的同意。
如在交割日前甲方履行了担保责任，由此形成的甲方债权债务作为过渡期损益于交割
日转移至乙方。
（三）协议的生效
力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。
            第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  本次交易标的从事房地产开发与销售、租赁，主营业务不属于《产业结构调整指
产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
  根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，标的
资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提
供环境保护综合名录（2021 年版）的函》（环办政法函〔2021〕495 号），标的资产主要
产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不
属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环
境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，
本次交易标的及其下属子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉
及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
  标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情
况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相
关法律和行政法规规定的情形。
  综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
  （3）本次重组符合反垄断的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参
与方上市公司、地产集团均受国务院国有资产监督管理委员会控制，符合《中华人民
共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定第
（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不
存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
  （4）本次交易符合外商投资相关规定
  本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行
政法规规定的情形。
  （5）本次交易符合对外投资相关规定
  本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行
政法规规定的情形。
  综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有
关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总
额和股权结构，本次重组完成后，中交地产的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （1）标的资产的定价公允
  本次重组中，上市公司聘请了北京天健兴业资产评估有限责任公司对标的公司于
评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出
具的并经国有资产有权管理单位备案的《资产评估报告》（天兴评报字）〔2025〕第
产指定资产组净资产账面价值为-391,881.75 万元，评估值为-297,604.13 万元，评估增
值 94,277.62 万元，增值率 20.46%。本次交易的交易对价以交易标的评估值为基础，由
双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的
情形。
  （2）本次重组程序合法合规
  本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机
构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，在获得公司董
事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。
  本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
  综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的
情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次重组不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
  本次重组标的资产为房地产开发业务相关的资产负债。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易标的股权中，公司所持有的中
交地产（苏州）有限公司 28%股权、佛山香颂置业有限公司 47.37%股权及佛山中交房
地产开发有限公司 47.37%股权设置了股权质押，公司承诺上述质押股权在本次交易实
施前解除质押登记，公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至地产集团名下之日，
不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。
  部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买权事宜。公司尚待取得 2
家标的公司其他股东关于转让股权的同意，预计在本次交易的公司股东大会召开前取
得。公司已向相应标的公司其他股东发出关于行使优先购买权的通知函，截至本独立
财务顾问报告签署日，尚有部分其他股东未明确回复是否行使优先购买权。若该等其
他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等其他股东在规
定时间内回复行使优先购买权，则根据重组协议，公司应将处置该等标的股权所得现
金于交割日支付给地产集团。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍。
  对于标的公司债权债务，本次交易后标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经
营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其
继续履行。对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由地产集团或其指定主
体另行提供债权人认可的担保，中交地产应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事
宜，以在交割完成日前解除有关担保。若经中交地产综合判断有关担保预期无法在交
割完成日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割完成日前完成中交地产的
内部审议及公告等程序，地产集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措
施。
  对于标的债权，上市公司将向全部债务人发送“债权转让通知”，及时履行通知债
务人程序。
  对于标的债务，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。
  其中，标的债务中短期借款及长期借款（含一年内到期）主要为信托融资、保理
融资。短期借款及长期借款（含一年内到期）债务的转移需要债权人同意。截至本独
立财务顾问报告签署日，上市公司已取得债权人同意函或已完成清偿或将于本次交易
交割前清偿。
  应付债券包括上市公司发行的公司债券、中期票据和 PPN，应付债券的转让应经
相应债券的持有人会议审议通过。截至本独立财务顾问报告签署日，除将于 2025 年 7
月 21 日到期的“23 中交 04”债券拟于交割日前清偿而未召开债券持有人会议同意债务转
移安排外，根据相关债券持有人会议决议公告及会议法律意见书，上市公司其他尚未
清偿债券的转移安排均已经债券持有人会议审议通过。
  本次交易拟转让的应付款项主要包括上市公司对地产集团及关联方的其他应付款、
长期应付款等。应付款项的转让应取得债权人的同意，中交地产将履行及时通知债权
人和取得债权人同意的义务。
  除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
  上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批
准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
  综上，本次重组预计符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能够降低公
司资产负债率，优化资产结构。公司将聚焦于物业服务、资产管理与运营等轻资产业
务，实现业务的战略转型。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营
能力和盈利能力，维护投资者利益。
  本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易
完成后，公司不再持有标的公司的股权，交易对方为公司实际控制人控制的公司。本
次重组完成后，中交地产仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。中交地产将根据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务上的独立。
    根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事
会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》
等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具
有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证
券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不
涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，
不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条规定及《适用意见第 12 号》的规
定
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，
不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
    经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符
合第四条的规定：
  “1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需履行的审批程序已在《中
交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
(二)项、第(三)项的规定。
环境下，实现上市公司向轻资产运营模式战略转型的重要举措。本次交易有利于上市
公司优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力。本次交易有利于上市公司增强独
立性、减少关联交易，本次交易不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析
（一）评估机构的独立性
  公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的
业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估目的和评估方法的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估结论的公允性
  本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次
评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
（五）交易定价与评估结果的差异
  截至评估基准日，经资产基础法评估，标的资产全部权益的账面值为-391,881.75
万元，评估值为-297,604.13 万元，评估增值 94,277.62 万元，增值率 20.46%。根据上述
评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为 1 元。
  本次交易定价与评估结果存在差异，交易价格确定为 1 元系交易双方充分考虑了维
护上市公司及全体中小股东利益的结果，符合市场同类交易定价惯例，交易公允，具
有合理性。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易公允，不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性分析
  本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性的分
析参见本独立财务顾问报告之“第五节 交易标的评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司
拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于
物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向
轻资产运营模式的战略转型。
  本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上
市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
  房地产行业资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，房地产开发业务
将从上市公司剥离。故本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅
度下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；上市公司的盈利能力、抗风险能力
将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。
  上市公司 2023 年度及 2024 年度资产负债率分别为 85.45%和 89.75%，本次交易完
成后，2024 年度备考报表资产负债率降低为 40.17%。本次交易能够显著改善上市公司
财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易是在房地产行业步入存量时代的整体环境下，上市公司主动向存量资产
运营、城市空间服务提供的业务战略转型的重要举措。重组完成后，公司将实现业务
结构优化，资本结构改善，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造
更大的价值。
  未来上市公司坚持高质量发展总基调，打造服务型新质生产力，走轻资产运营道
路。上市公司将进一步突出特色竞争优势，构建以中交集团大城市、大交通战略为指
引，根据中交集团定位，逐步形成以“物业管理+资产管理与运营”为核心的业务格局，
不断提高服务质量和运营管理能力，持续提升品牌影响力。同时，公司将加强业务拓
展、积极开展行业收并购、发展资产管理与运营服务等多种措施扩大业务规模、完善
业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
  交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、本次
交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和
其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司
治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化业务结构，有利于
上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护，本次交易
完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子
公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议，上市公司与交
易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，在交易各方切实履行本次交易相关协议
的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，
不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
的核查
（一）本次交易构成关联交易
  本次重大资产出售的交易对方地产集团为公司控股股东，地产集团为上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
  本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独立财务
顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律
师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理
遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案
前，已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见；上市公司召开股东会审议本次
交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审议程序
符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的
情形。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  本次交易后，上市公司资产、负债、收入、利润及每股收益等财务指标分析：
                                                           单位：万元
     项目
                 实际数                 备考数                 变动情况
    资产总额           10,769,768.18         203,598.71            -98.11%
    负债总额            9,665,907.26          81,790.42           -99.15%
   资产负债率                 89.75%             40.17%     降低 49.58 个百分点
    营业收入            1,830,204.25         109,711.75           -94.01%
    净利润              -639,605.40           9,785.76           101.53%
归属于母公司所有者的净利
                     -517,908.20           9,127.19           101.76%
      润
归属于母公司股东的每股净
                         -4.7904            1.6015      增加 6.3919 元/股
   资产（元/股）
  每股收益（元/股）              -7.1616            0.1262      增加 7.2878 元/股
  标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，
相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市
公司总资产及营收规模等指标将出现较大幅度下降，但其资本结构和盈利情况将得到
有效改善，物业管理及资产管理等业务具有稳定性和可持续性，有利于保护上市公司
全体股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
  上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。
  此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
深圳证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的规
定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重组首次公告日
前六个月至《重组报告书》披露之日（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了
自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）。
  本公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情
人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关
的信息披露义务。上市公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，将在
查询完毕后补充披露查询情况。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情 人进行了严格
的登记管理。
限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，
本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为的核查
  上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
  机构；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构和产权交易所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
      第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券
监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组
建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核
工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文
件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计
划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告
书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和
内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项
目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正
式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提
前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作
小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2025 年 6 月 11 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了中交地产重大资产出售项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参
会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
           第九节 独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等
法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
件的规定；
前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易
双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的
情形；
产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案时，关联股东
应回避表决；
理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了
严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券
登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股
票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；
上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次
交易的客观判断。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
                 王曙光
投资银行部门负责人：
                 孙   雷
内核负责人：
                 章志皓
独立财务顾问主办人：
                 刘思远                 刘振东
独立财务顾问协办人：
                 沈亚雄                 宋子昀
                                 中国国际金融股份有限公司
                                         年   月   日
    附件一：标的公司及其子公司自有有证房屋清单
序                                                                   建筑面积                  有无抵押等
      房屋所有权人                 物业位置                     房产证号                        用途
号                                                                    （㎡）                   他项权利
                                                  琼（2018）海口市
                                                                                 商务金融用
                                                                                 地/非住宅
                                                  号
                 广州市花都区新华街滨湖路 12 号商业-会所           粤房地产权证穗花
                 昆明市呈贡区洛龙街道办事处朝云街 2655 号          云(2020)呈贡区不动                   批发零售用
                 昆明中交城 A1 地块 S1 幢 17 层 1701 号     产权第 0660704                    地/商业服务
                 昆明市呈贡区洛龙街道办事处朝云街 2655 号          云(2020)呈贡区不动                   批发零售用
                 昆明中交城 A1 地块 S1 幢 17 层 1701 号     产权第 0660705                    地/商业服务
                                                                                 住宅、旅馆
    中交富力（北京）置业                                    京(2022)延不动产权                   用地、商
    有限公司                                          第 0004186 号
                                                                                 （公共服务
                                                                                 设施）、地
序                                                                  建筑面积                  有无抵押等
      房屋所有权人                 物业位置                     房产证号                       用途
号                                                                   （㎡）                   他项权利
                                                                                下车库、地
                                                                                下仓储。/酒
                                                                                  店
                                                                                住宅、旅馆
                                                                                 用地、商
                                                                                 业、办公
    中交富力（北京）置业                                    京(2022)延不动产权                  （公共服务
    有限公司                                          第 0004189 号                   设施）、地
                                                                                下车库、地
                                                                                下仓储。/酒
                                                                                  店
                                                  渝（2018）大渡口
    重庆中房嘉汇房地产开
    发有限公司
                                                  渝（2018）大渡口
    重庆中房嘉汇房地产开
    发有限公司
    上海中住置业开发有限
                                                  沪房地杨字
    公司（系中交地产投资
    （上海）有限公司曾用
                                                  号
    名）
序                                                             建筑面积            有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                              （㎡）             他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 301           产权第 0117237 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 302           产权第 0117238 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 303           产权第 0117239 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 304           产权第 0117240 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 305           产权第 0117241 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 306           产权第 0117242 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 307           产权第 0117243 号
序                                                             建筑面积            有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                              （㎡）             他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 308           产权第 0117244 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 309           产权第 0117245 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 310           产权第 0117246 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 311           产权第 0117247 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 312           产权第 0117248 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 313           产权第 0117249 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 314           产权第 0117250 号
序                                                             建筑面积            有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                              （㎡）             他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 315           产权第 0117251 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 316           产权第 0117252 号
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     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 317           产权第 0117253 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 318           产权第 0117254 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 319           产权第 0117255 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 320           产权第 0117256 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 321           产权第 0117257 号
序                                                             建筑面积            有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                              （㎡）             他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 401           产权第 0117401 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 402           产权第 0117402 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 403           产权第 0117403 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 404           产权第 0117404 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 405           产权第 0117405 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 406           产权第 0117406 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 407           产权第 0117407 号
序                                                             建筑面积            有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                              （㎡）             他项权利
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 408           产权第 0117408 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 409           产权第 0117409 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 410           产权第 0117410 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 411           产权第 0117411 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 412           产权第 0117412 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 413           产权第 0117413 号
     长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
     发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 414           产权第 0117414 号
序                                                             建筑面积            有无抵押等
       房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                              （㎡）             他项权利
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序                                                             建筑面积            有无抵押等
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序                                                             建筑面积            有无抵押等
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序                                                              建筑面积            有无抵押等
        房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 627           产权第 0117486 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 628           产权第 0117487 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 629           产权第 0117488 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 701           产权第 0117490 号
序                                                              建筑面积            有无抵押等
        房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                               （㎡）             他项权利
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 702           产权第 0117491 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 705           产权第 0117494 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 706           产权第 0117495 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 707           产权第 0117496 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 708           产权第 0117497 号
序                                                              建筑面积            有无抵押等
        房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                               （㎡）             他项权利
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 709           产权第 0117498 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 710           产权第 0117499 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 711           产权第 0117500 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 712           产权第 0117501 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 713           产权第 0117502 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 714           产权第 0117503 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 715           产权第 0117504 号
序                                                              建筑面积            有无抵押等
        房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                               （㎡）             他项权利
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 716           产权第 0117505 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 717           产权第 0117506 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 718           产权第 0117507 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 719           产权第 0117508 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 720           产权第 0117509 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 721           产权第 0117510 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 722           产权第 0117511 号
序                                                              建筑面积            有无抵押等
        房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                               （㎡）             他项权利
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 723           产权第 0117512 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 724           产权第 0117513 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 725           产权第 0117514 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 726           产权第 0117515 号
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      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 727           产权第 0117516 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 728           产权第 0117517 号
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 729           产权第 0117518 号
序                                                              建筑面积            有无抵押等
        房屋所有权人               物业位置                 房产证号                    用途
号                                                               （㎡）             他项权利
      长沙中住兆嘉房地产开   长沙市芙蓉区隆平路 218 号中房瑞致小区 6 号   湘(2021)长沙市不动
      发有限公司        地块集中商业、酒店及地下室 730           产权第 0117519 号
附件二：标的公司及其子公司注册商标清单
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
        限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
        限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
     中交雄安产业发展有
     限公司
序号     商标权人         注册号          商标           类型       专用期限截止日        取得方式
     中交雄安产业发展有
     限公司