天臣医疗: 天臣医疗关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告

证券代码：688013      证券简称：天臣医疗           公告编号：2025-040
              天臣国际医疗科技股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废
               处理部分限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于 2025 年
                 《关于作废处理 2023 年限制性股票激励
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
计划部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
  一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
  （1）2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                   《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就 2023 年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的
独立意见。
  同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                     《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
  （2）2023 年 4 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                     （公告编号：2023-007），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
  （3）2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （4）2023 年 4 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                             《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人
在《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》首次
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2023 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
  （5）2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核
查意见。
  （6）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归
           《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格
属期符合归属条件的议案》
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对第一个
归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （7）2025 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
                                《关于作废处
理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会对此发表了同意意见，并对第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
  二、调整事由及调整结果
   公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配
方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，2024 年 9 月
   公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于特别分红方案的议案》，
特别分红方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，2025 年 1 月 18 日公司披
露了公司《2024 年特别分红权益分派实施公告》。
   公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024 年年度利润分配方
案及 2025 年中期分红规划>的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向股权登记日登记在
册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不进行资本公积金
转增股本，2025 年 6 月 4 日公司披露了公司《2024 年度权益分派实施公告》。
   鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案、2024 年特别分红方案及 2024 年年
度利润分配方案均已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计
划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。
   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
                           （以下简称“《激励计划》”）
的规定，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下:
   P=P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
   根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=12.25 元/股-0.5 元/股-0.5
元/股-0.5 元/股=10.75 元/股。
   三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
  根据公司《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，该部分激励对象已不具备
激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 168,000 股。
  四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
  公司调整本次激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影
响本次激励计划的实施。
  五、董事会薪酬与考核委员会意见
  公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次调整 2023 年限制性股票激励
计划授予价格符合《中华人民共和国公司法》
                   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公
司股权激励管理办法》
         （以下简称“《管理办法》”）、
                       《上海证券交易所科创板股票
上市规则》             《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
    （以下简称“《上市规则》”）、
—股权激励信息披露》
         （以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本
次激励计划授予价格由 12.25 元/股调整为 10.75 元/股。
  公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023 年限
制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作
废部分限制性股票。
  六、法律意见书的结论性意见
  上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
   《上市规则》
        《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因
及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
                           《上市规则》
                                《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次
激励计划的实施。公司本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件已成就，本
次归属的人数、数量及授予价格符合《管理办法》
                     《上市规则》
                          《监管指南》及《激
励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
                    《上市规则》
                         《监管指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
  特此公告。
               天臣国际医疗科技股份有限公司
                              董事会