*ST凌云Ｂ: 上海凌云实业发展股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
来源：证券之星
2025-06-17 16:05:58
上海凌云实业发展股份有限公司
会议资料
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 6 月 25 日下午 14:00 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2025 年 6 月 25
日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、现场会议地点
广州市御泉大道 288 号卓思道温泉度假酒店会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式。详见 2025 年 6 月 5 日《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海上正恒泰律师事务所律师
会议出席人员：股东（代理人）、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司 2024 年度董事会工作报告
（二）公司 2024 年度监事会工作报告
（三）公司 2024 年度财务决算报告
（四）
《公司 2024 年年度报告》及摘要
（五）公司 2024 年度不分配利润、不进行公积金转增股本的预案
（六）2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 5000 万元的议案
六、 会议听取事项
公司独立董事 2024 年度述职报告
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七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议、听取会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布现场表决结果
（八）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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审议《公司 2024 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
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股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、
《股东大会规则》、
《董事会
议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权，
恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年度董事会主要工作情况
公司第九届董事会成员 6 名，其中 2 名独立董事。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。报告期内，公司董事会严格按照
相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会
议和股东大会，积极参加有关培训，学习最新法律法规；独立董事对公司重大事
项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。董事会各专门委员会能根
据其工作细则行使职权，为公司治理做出了应有的贡献。
（一）董事会会议召开情况
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
司章程规定的权限做出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各次会议的每
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项决议均得到了有效执行。本年度独立董事就上市公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职，独立发表意见和建议，为公司建言献策。2024
年董事会会议召开情况如下表：
序号 届次 时间及召 出席人员 议案审议情况
开方式
第四次会议 10 日 公 司 工作报告》；2.《公司 2023 年度财务
会议室现场 决算报告》；3.《公司 2023 年年度报
召开 告》及摘要；4.《公司 2023 年度不
分配利润、不进行资本公积转增股
本的预案》；5.《公司 2023 年度内部
控制评价报告》；6.《续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2024 年度审计机构的议案》；7.
《2024 年度为靖远德祐新能源有限
责任公司提供担保额度 10000 万元
的议案》；8.《关于修订<独立董事工
作细则>的议案》；9.《关于修订<董
事会专门委员会实施细则>的议
案》；10.《关于制定<会计师事务所
选聘制度>的议案》；11.《提请召开
听取 1.《公司独立董事 2023 年度述
职报告》；2.《公司董事会审计委员
会 2023 年度履职报告》。
第五次会议 25 日 公 司 告》。
会议室现场
召开
第六次会议 17 日 通 讯 市外资股(B 股)股份方案》。
方式召开
第七次会议 21 日 通 讯 增效重回报”行动方案的议案》。
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方式召开
第八次会议 23 日 公 司 及摘要；2.《公司关于增补黄文忠先
会议室现场 生为独立董事的议案》3.《提请召开
召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
第九次会议 月 28 日 公 告》；2.《公司聘任徐明泉先生为公
司会议室现 司副总裁的议案》。
场召开
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营
班子严格贯彻和执行了公司股东大会的各项决议。
届次：2023 年年度股东大会
时间及召开方式：2024 年 5 月 15 日，现场会议与网络投票相结合的方式。
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共 7 名。
议案审议情况：审议通过 1.《公司 2023 年度董事会工作报告》；2《公司 2023
度监事会工作报告》；3.《公司 2023 年度财务决算报告》；4.《公司 2023 年年
度报告》及摘要；5.《公司 2023 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的
预案》；6.《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计
机构的议案》；7.《2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000
万元的议案》；8.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；9.《关于修订<董
事会专门委员会实施细则>的议案》；10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>
的议案》。
会议听取情况：公司独立董事 2023 年度述职报告。
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届次：2024 年第一次临时股东大会
时间及召开方式：2024 年 9 月 11 日，现场会议与网络投票相结合的方式。
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共 13 名.
议案审议情况：审议通过《公司关于增补黄文忠先生为独立董事的议案》
二、董事会下设专门委员会工作情况
认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员勤
勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会的各项议案，提出有益的建议，为董
事会科学决策提供了有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期内审计委员会共
召开六次会议。在 2023 年年报审计中，充分发挥内审、监督作用，维护审计的
独立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2023 年年报审计前，审计
委员会按照相关规定审阅公司 2023 年度财务报表，听取公司经营层关于公司经
营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的沟通会。在年报审
计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事
务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按
时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的
审计报告，就事务所在审计过程中发现的问题进行了沟通，并同意将审计报告提
交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2024 第一季度报告、半年度报告和第
三季度报告编制和审核过程中，起到了积极的作用。
董事会薪酬与考核委员会正常开展了工作，召开了年度会议，审核了公司
认为 2023 年度董监高薪酬的发放标准和数额符合公司治理的要求。
董事会提名委员会召开了三次会议。2024 年 4 月召开年度会议，对现任董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行了年度审核，认为现任董事和高级管理
人员均符合公司发展需要，符合所聘任职务的任职要求。2024 年 8 月因独立董
事辞职，对拟新增补独立董事候选人任职资格进行了审核。2024 年 10 月因聘任
高管，对拟聘任高级管理人员进行了任职资格审核。
董事会战略委员会召开了 2024 年度战略发展会议，针对 B 股改革的政策创
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新可能带给公司的机会，以及寻求新的发展动力等问题进行了研讨，并审议通过
了公司 2024 年度战略发展方向。
三、独立董事工作情况
报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制
度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司 2023 年年
度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司 2023 年度内部控制评价报
告、续聘 2024 年度财务及内控审计机构的议案、公司 2023 年对外担保的专项说
明、2024 年为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案、董事会增补
独立董事和聘任高级管理人员均进行了事先认可或单独审议，出具了独立、公正
的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作
用。
四、公司信息披露事务管理制度实施情况
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的
交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸、上海证券交易所网站为
公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、内部控制评价
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求进行内控管理，进一步完善公司治理制度，加强公司内部控制。经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会对内部控制实施情况进行监督，并
出具内部控制自我评价报告。
六、投资者关系维护
以“尊重投资者、服务投资者”的投资者关系管理理念，持续高效、专业地开展
投资者关系管理工作，展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效
果。
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董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通，
挖掘和传播公司价值，帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况
综上所述，报告期内公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委
员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理
结构。2025 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司
章程的规定，认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交
易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
请各位股东审议
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审议《公司 2024 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
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公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。现将 2024 年度工作报告如下：
一、2024 年度监事会会议情况
（一） 第九届监事会第四次会议
《公司 2023 年度监事会工作报告》；
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的议案》；
（二）第九届监事会第五次会议
（三）第九届监事会第六次会议
（四）第九届监事会第七次会议
事 3 名。会议审议通过如下决议：
二、监督公司 2024 年各项工作情况
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司股东大会召开两
次，董事会召开共六次，每次会议均严格按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》
等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财
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务体系运行稳健，符合上市公司的监管要求，财务状况良好。监事会认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年标准无保留的财务审计报告，
客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流，符合《企业
会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2024
年度内部控制的自我评价报告，公司《2024 年度内部控制评价报告》真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告
内部控制。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》也进行了审阅。
（六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公
司指定的信息披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
章程》的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，
加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护
公司和全体股东的利益。
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此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
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审议《公司 2024 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
上海凌云实业发展股份有限公司 2024 年度财务报告之资产负债表、损益表、
现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
增减(%)
营业收入 88,147,215.38 122,772,950.85 -28.20 119,913,272.23
归属于上市公司股
-4,016,467.85 40,277,473.31 不适用 40,495,893.98
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -7,877,495.19 40,054,412.65 不适用 43,487,486.66
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,023,282,683.85 1,064,702,668.82 -3.89 1,066,446,596.43
主要财务指标 2024年 2023年 本期比上年同期增减 2022年
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(%)
基本每股收益（元／股） -0.0115 0.1154 不适用 0.1160
稀释每股收益（元／股） -0.0115 0.1154 不适用 0.1160
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.0226 0.1148 不适用 0.1246
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -0.67 6.87 不适用 7.42
扣除非经常性损益后的加权平均净 -1.31 6.83 不适用 7.97
资产收益率（%）
（二）2024 年分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 18,084,673.29 24,874,710.79 24,287,802.28 20,900,029.02
归属于上市公司股 107,477.31 7,504,327.86 5,823,827.89 -17,452,100.91
东的净利润
归属于上市公司股 103,372.70 7,575,446.77 5,814,198.89 -21,370,513.55
东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现 -5,600,304.96 -3,403,214.05 24,824,259.55 20,634,809.15
金流量净额
二、公司资产负债情况及经营成果
上年度结算电量 15778.56 万千瓦时，同比减少 3275.99 万千瓦时，减少幅度
少 3462.58 万元，减少幅度 28.20%；实现净利润 175.41 万元，上年度净利润
联营企业广州伟城实现投资收益-762.70 万元，上年度投资收益 857.83 万元，
同比减少 1620.53 万元。公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
-401.65 万元，上年度净利润为 4027.75 万元，同比减少 4429.40 万元。
三、经营情况分析
报告期内，公司光伏电站上网电量减少、结算电价下降，导致公司 2024 年
度主营业务收入下降，利润减少。
公司发电量减少一是天气原因，2024 年度多云、阴雨天气较多，根据对全
年天气情况记录，“晴天”数量仅为 127 天（2023 年为 154 天），晴天数量较上
年度减少 27 天，减少率为 17.53%，按照每天少发 40 万千瓦时计算，全年减少
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发电量约 1080 万千瓦时。二是区域电源增多，本地消纳及外送能力不足导致弃
光弃电现象突出，电站 2024 年度限电弃光电量为 1455 万千瓦时，新能源利用率
仅为 92.97%，比上年度降低 5.34%。三是标杆电价下降，标杆电价下降是因为甘
肃省 2024 年施行分时电价，每日 11:00 至 17:00 的上网电价为燃煤基准价的 50%，
即参与市场交易的电价上限为 0.153 元/千瓦时；同时，光伏厂站之间电力交易
竞价激烈，低价优先上网，使光伏厂站在发电高峰期“10:00-16:00”成交电价
较低；再加上甘肃省电网为平衡河东、河西收益，在全省范围执行成本补偿费用
分摊、阻塞风险对冲费用分摊、火电修正补偿费用分摊等原则，导致交易结算平
均电价偏低，电站 2024 年标杆电价平均为 0.1545 元/千瓦时，上年度标杆电价
平均为 0.234 元/千瓦时，下降幅度 34%。
报告期内，靖远德祐全年结算电量 12502.57 万千瓦时，实现营收 8814.72
万元，收到标杆电费 2008.49 万元、收到拖欠的新能源补贴资金 6379.09 万元。
截至报告期末，公司账面应收新能源补贴资金余额 36448.33 万元，上年末应收
新能源补贴资金 34875.27 万元，同比增加 1573.06 万元。营业收入相当大的比
例都体现在应收账款上，但营收对应的增值税、企业所得税等都要按期缴纳，企
业资金压力巨大，不得不靠银行贷款维持正常运营，贷款规模高企既加大资金管
理风险又拖累盈利水平，从根本上制约了公司的发展。
报告期内，为维护公司价值及股东权益，公司进行了股份回购。截至 2024
年 9 月 6 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公
司股份 357.82 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.0253%，购买的最高
价为 0.298 美元/股，最低价为 0.124 美元/股，已支付约 69.10 万美元，折合人
民币 502.04 万元。
四、公司发展战略
处境。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
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请各位股东审议
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审议《公司 2024 年年度报告》及摘要
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
《2024 年年度报告》及摘要
详见 2025 年 4 月 24 日上海证券报《2024 年年度报告摘要》，上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
请各位股东审议
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审议《公司 2024 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-401.65 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司
累计未分配利润为负数。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的
经营情况和可持续发展，公司 2024 年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金
转增股本。
详见 2025 年 4 月 24 日上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年年度不进行利润分配的公告》。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
请各位股东审议
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*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《2025 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 5000 万元
的议案》
—— 报告人：连爱勤
由于国家新能源补贴资金拖欠仍然十分严重，为保障公司资金周转，公司的
全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机
构申请借款用于周转。因此，公司 2025 年度拟为其在金融机构借款提供不超过
保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或
协议并办理有关担保手续。授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。该
担保额度可以在授权期限内滚动使用。
该项议案详细内容见 2025 年 4 月 24 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站（ www.sse.com.cn ）《2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
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请各位股东审议
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《独立董事王艳 2024 年度述职报告》
—— 报告人：王艳
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事王艳 2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》
等相关规定，现将 2024 年度担任独立董事期间的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人王艳，1976 年出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上
海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总
经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则所要求的独
立董事独立性，不存在影响独立性的情况。2024 年度报告披露前,我根据证监会
《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查,签署了《独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。我承诺,在 2024 年度不存在违反独立董事独立
性的情况;我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会情况
姓名 报告期间应参加 本人出 出席方式 投票情况
董事会次数 席次数
王艳 6 6 亲自出席 参与审议议题 18 项，均为同意
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司股东大会共召开 2 次,我出席 2 次,参与审议议题 11 项。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
我在审计委员会担任主任委员、在其他委员会中担任委员。
报告期内，审计委员会共召开 6 次会议,我出席并主持会议 6 次，审议议题 16
项；提名委员会共召开 3 次, 我出席会议 3 次,参与审议议题 7 项；薪酬与考核
委员会共召开 1 次,出席会议 1 次,参与审议议题 1 项；战略委员会共召开 1 次，
出席 1 次，参与审议议题 1 项。
除专门委员会外，2024 年度，公司召开独立董事专门会议 1 次，对公司《公
司 2023 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》、《续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构的议案》、
《2024 年度为靖
远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000 万元的议案》等议案进行了审
核。我亲自出席了会议。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的
特别职权的情况。2024 年度，我未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会
会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
作为审计委员会主任，我认真审阅了公司 2023 年度内部审计工作方向和工
作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，
具有可行性；公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的
情况。
我仔细审阅了公司 2023 年年度报告，与会计师事务所就 2023 年年报审计
工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况
持沟通。
我通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取的
中小股东沟通信息，从会计专业从业者的角度，指导公司改善信息披露质量，提
升投资者关系管理水平。
（七）现场工作情况
分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式
与公司股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用会计专业知识促进公
司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行
情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时
提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项
履职过程中,我重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
决策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出
独立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行重点监督,并基于公正、客观立场发表了明确的独立
意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司没有发生关联交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司无相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
我作为审计委员会主任委员，仔细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和
完整性，积极配合并监督公司相关报告编制工作的开展，向管理层了解报告所述
生产经营状况以及所涉重大事项的进展情况，同时与报告编制部门及审计会计师
事务所进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平和风险防范能力，推进企业
内部控制规范体系稳步实施。
报告期内，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）续聘审计业务的会计师事务所
经第九届董事会审计委员会会议、第九届董事会第四次会议审议通过，并经
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
公司 2023 年年度股东大会批准，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2024 年度审计机构。我作为独立董事兼审计委员会主任委员，对
该事项在审计委员会上进行了事前审核，同意提交董事会审议，并在董事会表决
时同意该议案。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人
员的薪酬
报告期内，我对补选第九届董事会独立董事黄文忠先生事项发表了同意的独
立意见；对公司总裁提名徐明泉先生为公司副总裁事项发表了同意的独立意见。
报告期内，薪酬与考核委员会审核了公司 2023 年度董事、监事津贴，高级
管理人员报酬的制定标准，发放数额等内容，我认为 2023 年度董监高薪酬的发
放标准和数额符合公司治理的要求。
四、总体评价和建议
策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合
规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、
客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
独立董事:王艳
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
《独立董事黄文忠 2024 年度述职报告》
—— 报告人：黄文忠
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事黄文忠 2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》
等相关规定，现将 2024 年度担任独立董事期间的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人黄文忠，1965 年出生，经济学博士、高级经济师。具备丰富的金融、
投资、资本市场理论与实操经验。曾任国有商业银行广东省分行副处长，国有商
业银行总行重组办 IPO 团队成员，国有商业银行二级分行分管业务副行长，民营
企业集团副总裁。现任广东融心同原投资咨询有限公司董事长。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则所要求的独
立董事独立性，不存在影响独立性的情况。2024 年度报告披露前,我根据证监会
《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查,签署了《独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。我承诺,在 2024 年度不存在违反独立董事独立
性的情况;我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会情况
姓名 任职期间应出席 本人出 出席方式 投票情况
董事会次数 席次数
黄文忠 1 1 亲自出席 参与审议议题 2 项，均为同意
（二）出席股东大会情况
报告期内（2024 年 9 月 12 日-2024 年 12 月 31 日），公司未召开股东大会。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
我在提名委员会和薪酬与考核委员会担任主任委员、在其他委员会中担任委员。
报告期内，审计委员会召开 1 次会议，我出席了 1 次；提名委员会召开 1 次,
我主持并出席了 1 次。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的
特别职权的情况。我未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股
东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
在审阅 2024 年第三季度报告过程中，我关注公司报告期的重点事项，并与
公司内审负责人和管理层进行了沟通和交流。
（六）与中小股东的沟通交流情况
我通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取的
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
中小股东沟通信息，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。
（七）现场工作情况
报告期内，我认真履行独立董事职责，与公司管理层通过电话、邮件、微信
等密切联系。利用参加公司董事会会议、董事会会专门委员会会议及其他工作时
间对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项
进展、生产经营及财务状况等情况介绍，高度关注外部环境及市场变化对公司生
产经营的影响。同时积极关注公共传媒、网络渠道等关于公司的报道，及时关注
市场舆情，忠实地履行独立董事职责。
报告期内，我运用资本市场的专业知识和经验，与其他董事、高管讨论资本
市场情况，探讨公司的改革思路及建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其
他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立
董事并及时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项
报告期内,我重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决
策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独
立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行重点监督,并基于公正、客观立场发表了明确的独立意
见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司没有发生关联交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司无相关方变更或者豁免承诺的情形。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年三季度报告》，我作为独立董事兼审计委员会委员，仔细审阅相关报告、数据
的真实性、准确性和完整性，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大
事项的进展情况，与报告编制部门进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平
和风险防范能力，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（五）提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，我对公司总裁提名徐明泉先生为公司副总裁事项发表了同意的独
立意见。
四、总体评价和建议
对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的
合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表
的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为
公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
独立董事:黄文忠
会议资料
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
上海凌云实业发展股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 6 月 25 日下午 14:00 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2025 年 6 月 25
日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、现场会议地点
广州市御泉大道 288 号卓思道温泉度假酒店会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票相结合的方式。详见 2025 年 6 月 5 日《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海上正恒泰律师事务所律师
会议出席人员：股东（代理人）、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司 2024 年度董事会工作报告
（二）公司 2024 年度监事会工作报告
（三）公司 2024 年度财务决算报告
（四）
《公司 2024 年年度报告》及摘要
（五）公司 2024 年度不分配利润、不进行公积金转增股本的预案
（六）2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 5000 万元的议案
六、 会议听取事项
公司独立董事 2024 年度述职报告
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议、听取会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布现场表决结果
（八）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《公司 2024 年度董事会工作报告》
—— 报告人：于爱新
上海凌云实业发展股份有限公司
股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、
《股东大会规则》、
《董事会
议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权，
恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年度董事会主要工作情况
公司第九届董事会成员 6 名，其中 2 名独立董事。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。报告期内，公司董事会严格按照
相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会
议和股东大会，积极参加有关培训，学习最新法律法规；独立董事对公司重大事
项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。董事会各专门委员会能根
据其工作细则行使职权，为公司治理做出了应有的贡献。
（一）董事会会议召开情况
《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公
司章程规定的权限做出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各次会议的每
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
项决议均得到了有效执行。本年度独立董事就上市公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职，独立发表意见和建议，为公司建言献策。2024
年董事会会议召开情况如下表：
序号 届次 时间及召 出席人员 议案审议情况
开方式
第四次会议 10 日 公 司 工作报告》；2.《公司 2023 年度财务
会议室现场 决算报告》；3.《公司 2023 年年度报
召开 告》及摘要；4.《公司 2023 年度不
分配利润、不进行资本公积转增股
本的预案》；5.《公司 2023 年度内部
控制评价报告》；6.《续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2024 年度审计机构的议案》；7.
《2024 年度为靖远德祐新能源有限
责任公司提供担保额度 10000 万元
的议案》；8.《关于修订<独立董事工
作细则>的议案》；9.《关于修订<董
事会专门委员会实施细则>的议
案》；10.《关于制定<会计师事务所
选聘制度>的议案》；11.《提请召开
听取 1.《公司独立董事 2023 年度述
职报告》；2.《公司董事会审计委员
会 2023 年度履职报告》。
第五次会议 25 日 公 司 告》。
会议室现场
召开
第六次会议 17 日 通 讯 市外资股(B 股)股份方案》。
方式召开
第七次会议 21 日 通 讯 增效重回报”行动方案的议案》。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
方式召开
第八次会议 23 日 公 司 及摘要；2.《公司关于增补黄文忠先
会议室现场 生为独立董事的议案》3.《提请召开
召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
第九次会议 月 28 日 公 告》；2.《公司聘任徐明泉先生为公
司会议室现 司副总裁的议案》。
场召开
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
时股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营
班子严格贯彻和执行了公司股东大会的各项决议。
届次：2023 年年度股东大会
时间及召开方式：2024 年 5 月 15 日，现场会议与网络投票相结合的方式。
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共 7 名。
议案审议情况：审议通过 1.《公司 2023 年度董事会工作报告》；2《公司 2023
度监事会工作报告》；3.《公司 2023 年度财务决算报告》；4.《公司 2023 年年
度报告》及摘要；5.《公司 2023 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的
预案》；6.《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计
机构的议案》；7.《2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000
万元的议案》；8.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；9.《关于修订<董
事会专门委员会实施细则>的议案》；10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>
的议案》。
会议听取情况：公司独立董事 2023 年度述职报告。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
届次：2024 年第一次临时股东大会
时间及召开方式：2024 年 9 月 11 日，现场会议与网络投票相结合的方式。
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共 13 名.
议案审议情况：审议通过《公司关于增补黄文忠先生为独立董事的议案》
二、董事会下设专门委员会工作情况
认真开展各项工作，公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位委员勤
勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会的各项议案，提出有益的建议，为董
事会科学决策提供了有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期内审计委员会共
召开六次会议。在 2023 年年报审计中，充分发挥内审、监督作用，维护审计的
独立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2023 年年报审计前，审计
委员会按照相关规定审阅公司 2023 年度财务报表，听取公司经营层关于公司经
营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的沟通会。在年报审
计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事
务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按
时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的
审计报告，就事务所在审计过程中发现的问题进行了沟通，并同意将审计报告提
交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2024 第一季度报告、半年度报告和第
三季度报告编制和审核过程中，起到了积极的作用。
董事会薪酬与考核委员会正常开展了工作，召开了年度会议，审核了公司
认为 2023 年度董监高薪酬的发放标准和数额符合公司治理的要求。
董事会提名委员会召开了三次会议。2024 年 4 月召开年度会议，对现任董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行了年度审核，认为现任董事和高级管理
人员均符合公司发展需要，符合所聘任职务的任职要求。2024 年 8 月因独立董
事辞职，对拟新增补独立董事候选人任职资格进行了审核。2024 年 10 月因聘任
高管，对拟聘任高级管理人员进行了任职资格审核。
董事会战略委员会召开了 2024 年度战略发展会议，针对 B 股改革的政策创
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
新可能带给公司的机会，以及寻求新的发展动力等问题进行了研讨，并审议通过
了公司 2024 年度战略发展方向。
三、独立董事工作情况
报告期内公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制
度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司 2023 年年
度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司 2023 年度内部控制评价报
告、续聘 2024 年度财务及内控审计机构的议案、公司 2023 年对外担保的专项说
明、2024 年为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案、董事会增补
独立董事和聘任高级管理人员均进行了事先认可或单独审议，出具了独立、公正
的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作
用。
四、公司信息披露事务管理制度实施情况
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的
交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸、上海证券交易所网站为
公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、内部控制评价
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求进行内控管理，进一步完善公司治理制度，加强公司内部控制。经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会对内部控制实施情况进行监督，并
出具内部控制自我评价报告。
六、投资者关系维护
以“尊重投资者、服务投资者”的投资者关系管理理念，持续高效、专业地开展
投资者关系管理工作，展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效
果。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通，
挖掘和传播公司价值，帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况
综上所述，报告期内公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委
员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理
结构。2025 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司
章程的规定，认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交
易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
请各位股东审议
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《公司 2024 年度监事会工作报告》
—— 报告人：刘卫红
上海凌云实业发展股份有限公司
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。现将 2024 年度工作报告如下：
一、2024 年度监事会会议情况
（一） 第九届监事会第四次会议
《公司 2023 年度监事会工作报告》；
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
的议案》；
（二）第九届监事会第五次会议
（三）第九届监事会第六次会议
（四）第九届监事会第七次会议
事 3 名。会议审议通过如下决议：
二、监督公司 2024 年各项工作情况
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公
司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司股东大会召开两
次，董事会召开共六次，每次会议均严格按照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》
等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，对公司编制的季度、半年度及年度财务报表进行了审慎的核查，认为公司财
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
务体系运行稳健，符合上市公司的监管要求，财务状况良好。监事会认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年标准无保留的财务审计报告，
客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流，符合《企业
会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2024
年度内部控制的自我评价报告，公司《2024 年度内部控制评价报告》真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告
内部控制。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
告》也进行了审阅。
（六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公
司指定的信息披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
章程》的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，
加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护
公司和全体股东的利益。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东审议
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《公司 2024 年度财务决算报告》
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
上海凌云实业发展股份有限公司 2024 年度财务报告之资产负债表、损益表、
现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
增减(%)
营业收入 88,147,215.38 122,772,950.85 -28.20 119,913,272.23
归属于上市公司股
-4,016,467.85 40,277,473.31 不适用 40,495,893.98
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -7,877,495.19 40,054,412.65 不适用 43,487,486.66
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,023,282,683.85 1,064,702,668.82 -3.89 1,066,446,596.43
主要财务指标 2024年 2023年 本期比上年同期增减 2022年
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
(%)
基本每股收益（元／股） -0.0115 0.1154 不适用 0.1160
稀释每股收益（元／股） -0.0115 0.1154 不适用 0.1160
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.0226 0.1148 不适用 0.1246
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -0.67 6.87 不适用 7.42
扣除非经常性损益后的加权平均净 -1.31 6.83 不适用 7.97
资产收益率（%）
（二）2024 年分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 18,084,673.29 24,874,710.79 24,287,802.28 20,900,029.02
归属于上市公司股 107,477.31 7,504,327.86 5,823,827.89 -17,452,100.91
东的净利润
归属于上市公司股 103,372.70 7,575,446.77 5,814,198.89 -21,370,513.55
东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现 -5,600,304.96 -3,403,214.05 24,824,259.55 20,634,809.15
金流量净额
二、公司资产负债情况及经营成果
上年度结算电量 15778.56 万千瓦时，同比减少 3275.99 万千瓦时，减少幅度
少 3462.58 万元，减少幅度 28.20%；实现净利润 175.41 万元，上年度净利润
联营企业广州伟城实现投资收益-762.70 万元，上年度投资收益 857.83 万元，
同比减少 1620.53 万元。公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
-401.65 万元，上年度净利润为 4027.75 万元，同比减少 4429.40 万元。
三、经营情况分析
报告期内，公司光伏电站上网电量减少、结算电价下降，导致公司 2024 年
度主营业务收入下降，利润减少。
公司发电量减少一是天气原因，2024 年度多云、阴雨天气较多，根据对全
年天气情况记录，“晴天”数量仅为 127 天（2023 年为 154 天），晴天数量较上
年度减少 27 天，减少率为 17.53%，按照每天少发 40 万千瓦时计算，全年减少
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
发电量约 1080 万千瓦时。二是区域电源增多，本地消纳及外送能力不足导致弃
光弃电现象突出，电站 2024 年度限电弃光电量为 1455 万千瓦时，新能源利用率
仅为 92.97%，比上年度降低 5.34%。三是标杆电价下降，标杆电价下降是因为甘
肃省 2024 年施行分时电价，每日 11:00 至 17:00 的上网电价为燃煤基准价的 50%，
即参与市场交易的电价上限为 0.153 元/千瓦时；同时，光伏厂站之间电力交易
竞价激烈，低价优先上网，使光伏厂站在发电高峰期“10:00-16:00”成交电价
较低；再加上甘肃省电网为平衡河东、河西收益，在全省范围执行成本补偿费用
分摊、阻塞风险对冲费用分摊、火电修正补偿费用分摊等原则，导致交易结算平
均电价偏低，电站 2024 年标杆电价平均为 0.1545 元/千瓦时，上年度标杆电价
平均为 0.234 元/千瓦时，下降幅度 34%。
报告期内，靖远德祐全年结算电量 12502.57 万千瓦时，实现营收 8814.72
万元，收到标杆电费 2008.49 万元、收到拖欠的新能源补贴资金 6379.09 万元。
截至报告期末，公司账面应收新能源补贴资金余额 36448.33 万元，上年末应收
新能源补贴资金 34875.27 万元，同比增加 1573.06 万元。营业收入相当大的比
例都体现在应收账款上，但营收对应的增值税、企业所得税等都要按期缴纳，企
业资金压力巨大，不得不靠银行贷款维持正常运营，贷款规模高企既加大资金管
理风险又拖累盈利水平，从根本上制约了公司的发展。
报告期内，为维护公司价值及股东权益，公司进行了股份回购。截至 2024
年 9 月 6 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公
司股份 357.82 万股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.0253%，购买的最高
价为 0.298 美元/股，最低价为 0.124 美元/股，已支付约 69.10 万美元，折合人
民币 502.04 万元。
四、公司发展战略
处境。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《公司 2024 年年度报告》及摘要
—— 报告人：连爱勤
上海凌云实业发展股份有限公司
《2024 年年度报告》及摘要
详见 2025 年 4 月 24 日上海证券报《2024 年年度报告摘要》，上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
请各位股东审议
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《公司 2024 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》
—— 报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-401.65 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司
累计未分配利润为负数。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的
经营情况和可持续发展，公司 2024 年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金
转增股本。
详见 2025 年 4 月 24 日上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年年度不进行利润分配的公告》。
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
请各位股东审议
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
审议《2025 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 5000 万元
的议案》
—— 报告人：连爱勤
由于国家新能源补贴资金拖欠仍然十分严重，为保障公司资金周转，公司的
全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司在贷款陆续到期归还后，仍会向金融机
构申请借款用于周转。因此，公司 2025 年度拟为其在金融机构借款提供不超过
保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或
协议并办理有关担保手续。授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。该
担保额度可以在授权期限内滚动使用。
该项议案详细内容见 2025 年 4 月 24 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站（ www.sse.com.cn ）《2024 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度
此项议案已经本公司 2025 年 4 月 22 日召开的第九届董事会第十次会议审议
通过。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
《独立董事王艳 2024 年度述职报告》
—— 报告人：王艳
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事王艳 2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》
等相关规定，现将 2024 年度担任独立董事期间的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人王艳，1976 年出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师。曾任上
海长信资产评估有限公司高级经理，上海荣业会计师事务所（特殊普通合伙）总
经理。现任上海久信会计师事务所有限公司主任会计师、本公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则所要求的独
立董事独立性，不存在影响独立性的情况。2024 年度报告披露前,我根据证监会
《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查,签署了《独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。我承诺,在 2024 年度不存在违反独立董事独立
性的情况;我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会情况
姓名 报告期间应参加 本人出 出席方式 投票情况
董事会次数 席次数
王艳 6 6 亲自出席 参与审议议题 18 项，均为同意
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司股东大会共召开 2 次,我出席 2 次,参与审议议题 11 项。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
我在审计委员会担任主任委员、在其他委员会中担任委员。
报告期内，审计委员会共召开 6 次会议,我出席并主持会议 6 次，审议议题 16
项；提名委员会共召开 3 次, 我出席会议 3 次,参与审议议题 7 项；薪酬与考核
委员会共召开 1 次,出席会议 1 次,参与审议议题 1 项；战略委员会共召开 1 次，
出席 1 次，参与审议议题 1 项。
除专门委员会外，2024 年度，公司召开独立董事专门会议 1 次，对公司《公
司 2023 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》、《续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构的议案》、
《2024 年度为靖
远德祐新能源有限责任公司提供担保额度 10000 万元的议案》等议案进行了审
核。我亲自出席了会议。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，公司未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的
特别职权的情况。2024 年度，我未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会
会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
作为审计委员会主任，我认真审阅了公司 2023 年度内部审计工作方向和工
作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，
具有可行性；公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的
情况。
我仔细审阅了公司 2023 年年度报告，与会计师事务所就 2023 年年报审计
工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。
（六）与中小股东的沟通交流情况
持沟通。
我通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取的
中小股东沟通信息，从会计专业从业者的角度，指导公司改善信息披露质量，提
升投资者关系管理水平。
（七）现场工作情况
分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式
与公司股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用会计专业知识促进公
司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行
情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时
提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项
履职过程中,我重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
决策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出
独立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行重点监督,并基于公正、客观立场发表了明确的独立
意见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司没有发生关联交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司无相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
我作为审计委员会主任委员，仔细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和
完整性，积极配合并监督公司相关报告编制工作的开展，向管理层了解报告所述
生产经营状况以及所涉重大事项的进展情况，同时与报告编制部门及审计会计师
事务所进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平和风险防范能力，推进企业
内部控制规范体系稳步实施。
报告期内，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）续聘审计业务的会计师事务所
经第九届董事会审计委员会会议、第九届董事会第四次会议审议通过，并经
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
公司 2023 年年度股东大会批准，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2024 年度审计机构。我作为独立董事兼审计委员会主任委员，对
该事项在审计委员会上进行了事前审核，同意提交董事会审议，并在董事会表决
时同意该议案。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员；董事、高级管理人
员的薪酬
报告期内，我对补选第九届董事会独立董事黄文忠先生事项发表了同意的独
立意见；对公司总裁提名徐明泉先生为公司副总裁事项发表了同意的独立意见。
报告期内，薪酬与考核委员会审核了公司 2023 年度董事、监事津贴，高级
管理人员报酬的制定标准，发放数额等内容，我认为 2023 年度董监高薪酬的发
放标准和数额符合公司治理的要求。
四、总体评价和建议
策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合
规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、
客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和
规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
独立董事:王艳
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
《独立董事黄文忠 2024 年度述职报告》
—— 报告人：黄文忠
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事黄文忠 2024 年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》
等相关规定，现将 2024 年度担任独立董事期间的履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人黄文忠，1965 年出生，经济学博士、高级经济师。具备丰富的金融、
投资、资本市场理论与实操经验。曾任国有商业银行广东省分行副处长，国有商
业银行总行重组办 IPO 团队成员，国有商业银行二级分行分管业务副行长，民营
企业集团副总裁。现任广东融心同原投资咨询有限公司董事长。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，具备《上市公司独立董事管理办法》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则所要求的独
立董事独立性，不存在影响独立性的情况。2024 年度报告披露前,我根据证监会
《上市公司独立董事管理办法》对自身独立性进行了自查,签署了《独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。我承诺,在 2024 年度不存在违反独立董事独立
性的情况;我亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会情况
姓名 任职期间应出席 本人出 出席方式 投票情况
董事会次数 席次数
黄文忠 1 1 亲自出席 参与审议议题 2 项，均为同意
（二）出席股东大会情况
报告期内（2024 年 9 月 12 日-2024 年 12 月 31 日），公司未召开股东大会。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
我在提名委员会和薪酬与考核委员会担任主任委员、在其他委员会中担任委员。
报告期内，审计委员会召开 1 次会议，我出席了 1 次；提名委员会召开 1 次,
我主持并出席了 1 次。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的
特别职权的情况。我未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股
东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
在审阅 2024 年第三季度报告过程中，我关注公司报告期的重点事项，并与
公司内审负责人和管理层进行了沟通和交流。
（六）与中小股东的沟通交流情况
我通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取的
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
中小股东沟通信息，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。
（七）现场工作情况
报告期内，我认真履行独立董事职责，与公司管理层通过电话、邮件、微信
等密切联系。利用参加公司董事会会议、董事会会专门委员会会议及其他工作时
间对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项
进展、生产经营及财务状况等情况介绍，高度关注外部环境及市场变化对公司生
产经营的影响。同时积极关注公共传媒、网络渠道等关于公司的报道，及时关注
市场舆情，忠实地履行独立董事职责。
报告期内，我运用资本市场的专业知识和经验，与其他董事、高管讨论资本
市场情况，探讨公司的改革思路及建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其
他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立
董事并及时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项
报告期内,我重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决
策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、合规情况作出独
立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行重点监督,并基于公正、客观立场发表了明确的独立意
见。
（一）应当披露的关联交易
报告期内公司没有发生关联交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司无相关方变更或者豁免承诺的情形。
*ST 凌云 B 2024 年年度股东大会会议资料
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024
年三季度报告》，我作为独立董事兼审计委员会委员，仔细审阅相关报告、数据
的真实性、准确性和完整性，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大
事项的进展情况，与报告编制部门进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平
和风险防范能力，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（五）提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，我对公司总裁提名徐明泉先生为公司副总裁事项发表了同意的独
立意见。
四、总体评价和建议
对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的
合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表
的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为
公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维
护公司和全体股东的利益。
独立董事:黄文忠
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