西安饮食: 陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书

陕西丰瑞律师事务所        关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书
        陕西丰瑞律师事务所
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关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的
         法律意见书
                        【2025】陕丰律（见）字第 0260 号
                  二〇二五年五月
     陕西丰瑞律师事务所                  关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59   西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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       关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的
                                  法律意见书
                                     【2025】陕丰律（见）字第 0260 号
     致：西安饮食股份有限公司
           陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份
     有限公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派【王
     文山】、【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024
     年年度股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见证并出具
     法律意见。
           本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
     国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规
     定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
     务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
     已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
     责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
   为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这
些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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   在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的
召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
   一、本次股东大会的召集程序
   （一）2025 年 4 月 17 日，经公司第十届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。
   （二）2025 年 4 月 19 日，公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（Http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安饮食股份有限公司
关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019
号），就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审
议事项、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东。
   本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
   二、本次股东大会的召开程序
   本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会已于 2025 年 5 月 9
日下午 14:30，在陕西省西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦
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七层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00
—15:00。通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025
年 5 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00。
   本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
   三、本次股东大会召集人及出席人员资格
  （一）本次股东大会召集人
   本次股东大会由公司董事会召集，董事长【刘勇】先生主持。
  （二）出席会议的股东及股东代理人
   根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【590】人，
代表公司有表决权股份数为【247,842,792】股，占公司有表决
权股份总数的【43.1846】%，其中：
人人数共计【2】人，代表公司有表决权股份数为【239,472,287】
股，占公司有表决权股份总数的【41.7261】%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。
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   本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2025 年 4 月 29 日）《前 N 名
证券持有人名册》、本次股东大会股东到会签到表，对出席会议
的股东（法人或自然人）及其他组织股东的营业执照复印件、身
份证复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席
人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【588】
人，代表公司有表决权股份数为【8,370,505】股，占公司有表
决权股份总数的【1.4585】％（按四舍五入保留四位小数方式计
算）。
   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
   通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【589】
人，代表公司有表决权股份数为【10,863,204】 股，占公司有
表决权股份总数的【1.8928】%。
   （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
管理人员）。
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  （三）列席现场会议的人员
   列席现场会议的人员包括：
   (1)截止 2025 年 4 月 29 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或
其授权委托的代理人。
   (2)公司董事、监事及高级管理人员。
   (3)本所见证律师。
   本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
   四、本次股东大会审议事项
   根据公司于 2025 年 4 月 17 日召开第十届董事会第十四次会
议以及《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，公司董事会
已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东
大会的议案，即：
                                           备注
 提案编码                 提案名称               该列打勾的
                                         栏目可以投
                                           票
非累积投票提案
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            提案 6：《关于公司未弥补亏损达到实收股
            本总额三分之一的议案》
            提案 7：《关于向银行申请 2025 年度授信
            贷款额度的议案》
            提案 8：《关于提请股东大会授权董事会办
            理小额快速融资相关事宜的议案》
            提案 9：《2025 年度非独立董事、高级管
            理人员薪酬方案》
   经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在
公司发布的《西安饮食股份有限公司关于召开 2024 年年度股东
大会的通知》中列明，并在发布《西安饮食股份有限公司关于召
开 2024 年年度股东大会的通知》时，将拟审议的议案具体内容
予以公布；本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；本次股
东大会实际审议的事项与《西安饮食股份有限公司关于召开 2024
年年度股东大会的通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会
议议程、提出新议案以及对《西安饮食股份有限公司关于召开
   五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
   （一）表决方式和计票规则
   本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
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络投票实施细则》及《西安饮食股份有限公司关于召开 2024 年
年度股东大会的通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：
确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股
份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表
决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计
算。
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保
证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香
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港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投
票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权
总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东
大会股东所持表决权总数。
   （二）表决程序
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
对列入议程的议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案采取
非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
   现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并
在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《西安饮食股份有限公
司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》确定的时间段内，通
过网络投票系统进行。
   （三）表决结果
   本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
   提案 1：《公司 2024 年度董事会工作报告》
   同意股数【246,617,376】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5056】%；反对股数【972,016】股，
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占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3922】%；
弃权股数【253,400】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.1022】%。
  其中，中小投资者同意【9,637,788】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【88.7196】％；反对
【972,016】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【8.9478】%；弃权【253,400】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【2.3326】%
  表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 2：《公司 2024 年度监事会工作报告》
   同意股数【246,615,976】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5050】%；反对股数【1,016,816】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4103】%；
弃权股数【210,000】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0847】%。
  其中，中小投资者同意【9,636,388】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【88.7067】％；反对
【1,016,816】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【9.3602】%；弃权【210,000】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【1.9331】%
  表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
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  提案 3：《公司 2024 年度财务决算报告》
   同意股数【246,603,976】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5002】%；反对股数【1,008,216】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4068】%；
弃权股数【230,600】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0930】%。
  其中，中小投资者同意【9,624,388】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【88.5962】％；反对
【1,008,216】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【9.2810】%；弃权【230,600】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【2.1228】%
  表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 4：《公司 2024 年度利润分配预案》
   同意股数【246,557,076】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.4812】%；反对股数【1,050,516】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4239】%；
弃权股数【235,200】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0949】%。
  其中，中小投资者同意【9,577,488】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【88.1645】％；反对
【1,050,516】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
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网络投票）的【9.6704】%；弃权【235,200】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【2.1651】%
  表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 5：《公司 2024 年年度报告及摘要》
   同意股数【246,731,376】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5516】%；反对股数【871,316】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3516】%；
弃权股数【240,100】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0968】%。
  其中，中小投资者同意【9,751,788】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【89.7690】％；反对
【871,316】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【8.0208】%；弃权【240,100】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【2.2102】%
   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 6：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》
   同意股数【246,557,076】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.4812】%；反对股数【1,087,016】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4386】%；
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弃权股数【198,700】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0802】%。
  其中，中小投资者同意【9,577,488】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【88.1645】％；反对
【1,087,016】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【10.0064】%；弃权【198,700】股，占出席会议
中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【1.8291】%
   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 7：《关于向银行申请 2025 年度授信贷款额度的议案》
   同意股数【246,658,676】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.5222】%；反对股数【972,616】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3924】%；
弃权股数【211,500】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0854】%。
   其中，中小投资者同意【9,679,088】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【89.0998】％；反
对【972,616】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【8.9533】%；弃权【211,500】股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【1.9469】%
陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书
   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 8：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的议案》
   同意股数【246,590,476】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.4947】%；反对股数【1,035,116】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4177】%；
弃权股数【217,200】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0876】%。
   其中，中小投资者同意【9,610,888】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【88.4719】％；反
对【1,035,116】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
（含网络投票）的【9.5286】%；弃权【217,200】股，占出席会
议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【1.9995】%
   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 9：《2025 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案》
   同意股数【246,405,676】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.4202】%；反对股数【1,250,516】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.5046】%；
弃权股数【186,600】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.0752】%。
陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书
  其中，中小投资者同意【9,426,088】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【86.7708】％；反对
【1,250,516】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含
网络投票）的【11.5115】%；弃权【186,600】股，占出席会议
中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【1.7177】%
   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   提案 10：《2025 年度监事薪酬方案》
   同意股数【246,196,576】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.3358】%；反对股数【1,249,216】股，
占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.5040】%；
弃权股数【397,000】股，占出席会议有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.1602】%。
   其中，中小投资者同意【9,216,988】股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【84.8459】％；反
对【1,249,216】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数
（含网络投票）的【11.4995】%；弃权【397,000】股，占出席
会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【3.6546】%
   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
   本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
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规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，表
决结果合法、有效。
   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会通
过的决议合法、有效。
   本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经
本所盖章后生效。
   （本页以下无正文）
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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王文山律师执业证复印件
陕西丰瑞律师事务所   关于西安饮食股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书
杨芃律师执业证复印件