阳谷华泰: 北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体股票交易自查报告的专项核查意见
来源：证券之星
2025-05-09 20:25:06
中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 19 层
邮编：100032
Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5
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观意字 2025BJ000942 号
北京观韬律师事务所 专项核查意见
观意字 2025BJ000942 号
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以
下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任阳谷华泰发行股份及支
付现金购买波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）全部 100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知
情人在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个
月至《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前
一日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核
查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法
规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内
幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明与承诺及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》。
本专项核查意见仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的。
除非单独说明，《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法
律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为自上市公司首次披露本次
重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书（草案）》首
次披露之前一日止，即自 2024 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 28 日。
二、核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
员；
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三、核查期间相关主体买卖阳谷华泰股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提
供的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报
告》”）等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体
如下：
（一）自然人在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，相关自然人买卖阳谷华泰股票的情况如下：
截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
姓名 身份 年 4 月 28 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
阳谷华泰副总经
赵凤保 2024 年 10 月 21 日 0 24,700 1,047,232
理
柳章银 阳谷华泰监事 2024 年 10 月 15 日 0 50,000 489,974
阳谷华泰董事、 2024 年 10 月 15 日至
刘炳柱 0 254,900 111,005
副总经理 2024 年 10 月 21 日
阳谷华泰副总经 2024 年 9 月 30 日至
陈宪伟 0 95,500 270,405
理 2024 年 10 月 21 日
阳谷华泰董事、
马德龙 2024 年 10 月 21 日 0 150,000 215,905
副总经理
卢杰 阳谷华泰员工 55,000 34,000
魏雪莲 阳谷华泰员工 51,700 28,700
阳谷华泰董事王
曹鹰 文一之配偶的父 9,800 9,800 0
亲
波米科技副总经 2024 年 6 月 6 日至
王文果 326,200 341,700 0
理王冰之父亲 2025 年 4 月 14 日
波米科技副总经 2024 年 7 月 29 日至
公位青 31,800 34,600 0
理王冰之母亲 2025 年 4 月 14 日
王勇戈 波米科技监事 774 1,274 0
波米科技监事王 2025 年 4 月 1 日至
马丽娜 400 400 0
勇戈之配偶 2025 年 4 月 14 日
交易对方聊城惠
鲁睿高股权投资
合伙企业（有限
合伙）与聊城睿
刘娜 高致远股权投资 15,300 1,300 14,000
合伙企业（有限
合伙）投资决策
委员会委员高清
涛之配偶
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截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
姓名 身份 年 4 月 28 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
交易对方聊城睿
高致远股权投资
合伙企业（有限
焦敬红 2025 年 4 月 7 日 69,600 0 69,600
合伙）投资决策
委员会委员许东
辉之配偶的母亲
孟宪威 交易对方 929,800 400,900 528,900
波米科技原股东 2024 年 5 月 17 日至
王鲁云 1,500 1,000 500
伍永青之配偶 2024 年 11 月 5 日
注 1：卢杰直接持有公司 105,300 股股票，通过上市公司第一期员工持股计划间接持有公司
注 2：魏雪莲直接持有公司 128,000 股股票，通过上市公司第一期员工持股计划间接持有公
司 90,000 股股票，合计持有公司 218,000 股股票。
经本所律师核查，赵凤保、柳章银、刘炳柱、陈宪伟、马德龙 5 人的交易均为
通过上市公司第一期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集
中竞价交易系统买卖公司股份的情况。2024 年 11 月 12 日，阳谷华泰 2021 年限制
性股票激励计划第三个归属期可归属股份归属，卢杰获得归属新增股份 51,000 股，
核查期间其通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入公司股份为 4,000 股，卖出
公司股份为 34,000 股；魏雪莲获得归属新增股份 48,000 股，核查期间其通过深圳证
券交易所集中竞价交易系统买入公司股份为 3,700 股，卖出公司股份为 28,700 股。
除上述情况外，其余自然人的交易均为通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买卖
公司股票。
针对上述行为，相关自然人均已出具《自查报告》及《关于买卖山东阳谷华泰
化工股份有限公司股票情况的声明与承诺》（以下简称“《承诺》”），相关主要内
容如下：
赵凤保为上市公司副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人赵凤保于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
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（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
柳章银为上市公司监事，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人柳章银于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
刘炳柱为上市公司董事兼副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人刘炳柱于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
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的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
陈宪伟为上市公司副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人陈宪伟于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
马德龙为上市公司董事兼副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人马德龙于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
卢杰为上市公司员工，其就前述买卖股票行为承诺如下：
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（1）本人卢杰于 2024 年 10 月 23 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于自
查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及本
人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，
且自愿承担由此引起的全部法律责任。
魏雪莲为上市公司员工，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人魏雪莲于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公
司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及
本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，
且自愿承担由此引起的全部法律责任。
曹鹰为上市公司董事王文一之配偶的父亲，王文一就其前述买卖股票行为承诺
如下：
（1）本人王文一于 2024 年 10 月 30 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人配
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偶的父亲曹鹰未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资
产重组的信息。本人配偶的父亲曹鹰于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据
对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶的父亲曹鹰在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认
定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳
谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
王文果和公位青为波米科技副总经理王冰之父亲与母亲，王冰就其前述买卖股
票行为承诺如下：
（1）本人王冰于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人父亲
王文果及母亲公位青未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次
重大资产重组的信息。本人父亲王文果及母亲公位青于自查期间买卖上市公司股票
的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人父亲王文果及母亲公位青在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相
关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如
有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
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王勇戈为波米科技监事，马丽娜为其配偶，王勇戈就其前述买卖股票行为承诺
如下：
（1）本人王勇戈于 2024 年 11 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶马丽娜未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重
组的信息。本人及本人配偶马丽娜于自查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证
券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本
次重组不存在关联关系，本人及本人配偶马丽娜不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人及本人配偶马丽娜在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门
认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人及本人配偶马丽娜由此所得的
全部收益（如有）归阳谷华泰所有，本人及本人配偶马丽娜自愿承担由此引起的全
部法律责任。
刘娜为交易对方聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）与聊城睿高致远
股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员高清涛之配偶，高清涛就其前
述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人高清涛于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶刘娜未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重组
的信息。本人配偶刘娜于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（4）如本人配偶刘娜在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰
所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
焦敬红为交易对方聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员
会委员许东辉之配偶的母亲，许东辉就其前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人许东辉于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶的母亲焦敬红未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大
资产重组的信息。本人配偶的母亲焦敬红于自查期间买卖上市公司股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶的母亲焦敬红在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门
认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归
阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
孟宪威为本次交易对方，孟宪威就其前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人孟宪威于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人于
自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公
司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及
本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（4）如本人在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，
且自愿承担由此引起的全部法律责任。
王鲁云为波米科技原股东伍永青之配偶，伍永青就其前述买卖股票行为承诺如
下：
（1）本人伍永青于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶王鲁云未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重
组的信息。本人配偶王鲁云于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市
场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重
组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶王鲁云在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华
泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
（二）相关机构在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，上市公司存在通过回购专用证券账户买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
根据阳谷华泰相关公告，2023 年 11 月 16 日阳谷华泰召开第五届董事会第二十
三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，
根据上市公司 2024 年 11 月 5 日公告的《关于股份回购进展暨回购完成的公告》，
方式累计回购公司股份 7,286,840 股，全部存放于公司回购专用证券账户，后续将全
部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若股份回购完成后 36 个月内未能实施上
述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销并减
少公司注册资本。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
股票账户 年 4 月 28 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
山东阳谷华泰化工
股份有限公司回购 1,551,840 - 7,286,840
专用证券账户
根据上市公司的公告文件及其确认，上述在核查期间回购股票的行为系上市公
司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时
履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在
利用本次交易的内幕信息买卖阳谷华泰股票的情形。
四、核查结论
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记备案表、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、存在买卖情形
的相关机构和人员出具的声明与承诺等文件，本所律师认为，在前述主体出具的自
查报告、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖阳谷华
泰股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，
其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（本页为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体股票交易自查报告的专项核
查意见》之签署页）
北京观韬律师事务所（盖章）
负 责 人：
韩德晶
承办律师：
杜 恩
承办律师：
杨学昌
承办律师：
曹广超
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下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任阳谷华泰发行股份及支
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律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知
情人在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个
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金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前
一日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核
查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法
规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以
及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
北京观韬律师事务所 专项核查意见
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内
幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的声明与承诺及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》。
本专项核查意见仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的。
除非单独说明，《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法
律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为自上市公司首次披露本次
重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书（草案）》首
次披露之前一日止，即自 2024 年 4 月 25 日至 2025 年 4 月 28 日。
二、核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
员；
北京观韬律师事务所 专项核查意见
三、核查期间相关主体买卖阳谷华泰股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提
供的《山东阳谷华泰化工股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报
告》”）等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体
如下：
（一）自然人在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，相关自然人买卖阳谷华泰股票的情况如下：
截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
姓名 身份 年 4 月 28 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
阳谷华泰副总经
赵凤保 2024 年 10 月 21 日 0 24,700 1,047,232
理
柳章银 阳谷华泰监事 2024 年 10 月 15 日 0 50,000 489,974
阳谷华泰董事、 2024 年 10 月 15 日至
刘炳柱 0 254,900 111,005
副总经理 2024 年 10 月 21 日
阳谷华泰副总经 2024 年 9 月 30 日至
陈宪伟 0 95,500 270,405
理 2024 年 10 月 21 日
阳谷华泰董事、
马德龙 2024 年 10 月 21 日 0 150,000 215,905
副总经理
卢杰 阳谷华泰员工 55,000 34,000
魏雪莲 阳谷华泰员工 51,700 28,700
阳谷华泰董事王
曹鹰 文一之配偶的父 9,800 9,800 0
亲
波米科技副总经 2024 年 6 月 6 日至
王文果 326,200 341,700 0
理王冰之父亲 2025 年 4 月 14 日
波米科技副总经 2024 年 7 月 29 日至
公位青 31,800 34,600 0
理王冰之母亲 2025 年 4 月 14 日
王勇戈 波米科技监事 774 1,274 0
波米科技监事王 2025 年 4 月 1 日至
马丽娜 400 400 0
勇戈之配偶 2025 年 4 月 14 日
交易对方聊城惠
鲁睿高股权投资
合伙企业（有限
合伙）与聊城睿
刘娜 高致远股权投资 15,300 1,300 14,000
合伙企业（有限
合伙）投资决策
委员会委员高清
涛之配偶
北京观韬律师事务所 专项核查意见
截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
姓名 身份 年 4 月 28 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
交易对方聊城睿
高致远股权投资
合伙企业（有限
焦敬红 2025 年 4 月 7 日 69,600 0 69,600
合伙）投资决策
委员会委员许东
辉之配偶的母亲
孟宪威 交易对方 929,800 400,900 528,900
波米科技原股东 2024 年 5 月 17 日至
王鲁云 1,500 1,000 500
伍永青之配偶 2024 年 11 月 5 日
注 1：卢杰直接持有公司 105,300 股股票，通过上市公司第一期员工持股计划间接持有公司
注 2：魏雪莲直接持有公司 128,000 股股票，通过上市公司第一期员工持股计划间接持有公
司 90,000 股股票，合计持有公司 218,000 股股票。
经本所律师核查，赵凤保、柳章银、刘炳柱、陈宪伟、马德龙 5 人的交易均为
通过上市公司第一期员工持股计划专户进行的减持，不存在通过深圳证券交易所集
中竞价交易系统买卖公司股份的情况。2024 年 11 月 12 日，阳谷华泰 2021 年限制
性股票激励计划第三个归属期可归属股份归属，卢杰获得归属新增股份 51,000 股，
核查期间其通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入公司股份为 4,000 股，卖出
公司股份为 34,000 股；魏雪莲获得归属新增股份 48,000 股，核查期间其通过深圳证
券交易所集中竞价交易系统买入公司股份为 3,700 股，卖出公司股份为 28,700 股。
除上述情况外，其余自然人的交易均为通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买卖
公司股票。
针对上述行为，相关自然人均已出具《自查报告》及《关于买卖山东阳谷华泰
化工股份有限公司股票情况的声明与承诺》（以下简称“《承诺》”），相关主要内
容如下：
赵凤保为上市公司副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人赵凤保于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
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（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
柳章银为上市公司监事，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人柳章银于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
刘炳柱为上市公司董事兼副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人刘炳柱于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
北京观韬律师事务所 专项核查意见
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
陈宪伟为上市公司副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人陈宪伟于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
马德龙为上市公司董事兼副总经理，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人马德龙于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间不存在直接买卖上市公司股票的行为，本人及本人直系亲属不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间通过上市公司第一期员工持股计划专户买卖阳谷华泰股
票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得
的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
卢杰为上市公司员工，其就前述买卖股票行为承诺如下：
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（1）本人卢杰于 2024 年 10 月 23 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于自
查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及本
人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，
且自愿承担由此引起的全部法律责任。
魏雪莲为上市公司员工，其就前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人魏雪莲于 2024 年 10 月 25 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人于
自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公
司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及
本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，
且自愿承担由此引起的全部法律责任。
曹鹰为上市公司董事王文一之配偶的父亲，王文一就其前述买卖股票行为承诺
如下：
（1）本人王文一于 2024 年 10 月 30 日通过会谈的形式知悉本次重组。本人配
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偶的父亲曹鹰未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资
产重组的信息。本人配偶的父亲曹鹰于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据
对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶的父亲曹鹰在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认
定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳
谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
王文果和公位青为波米科技副总经理王冰之父亲与母亲，王冰就其前述买卖股
票行为承诺如下：
（1）本人王冰于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人父亲
王文果及母亲公位青未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次
重大资产重组的信息。本人父亲王文果及母亲公位青于自查期间买卖上市公司股票
的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人父亲王文果及母亲公位青在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相
关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如
有）归阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
王勇戈为波米科技监事，马丽娜为其配偶，王勇戈就其前述买卖股票行为承诺
如下：
（1）本人王勇戈于 2024 年 11 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶马丽娜未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重
组的信息。本人及本人配偶马丽娜于自查期间买卖上市公司股票的行为系依据对证
券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本
次重组不存在关联关系，本人及本人配偶马丽娜不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人及本人配偶马丽娜在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门
认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，本人及本人配偶马丽娜由此所得的
全部收益（如有）归阳谷华泰所有，本人及本人配偶马丽娜自愿承担由此引起的全
部法律责任。
刘娜为交易对方聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）与聊城睿高致远
股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员高清涛之配偶，高清涛就其前
述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人高清涛于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶刘娜未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重组
的信息。本人配偶刘娜于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（4）如本人配偶刘娜在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰
所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
焦敬红为交易对方聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员
会委员许东辉之配偶的母亲，许东辉就其前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人许东辉于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶的母亲焦敬红未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大
资产重组的信息。本人配偶的母亲焦敬红于自查期间买卖上市公司股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶的母亲焦敬红在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门
认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归
阳谷华泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
孟宪威为本次交易对方，孟宪威就其前述买卖股票行为承诺如下：
（1）本人孟宪威于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人于
自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公
司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人及
本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（4）如本人在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归阳谷华泰所有，
且自愿承担由此引起的全部法律责任。
王鲁云为波米科技原股东伍永青之配偶，伍永青就其前述买卖股票行为承诺如
下：
（1）本人伍永青于 2024 年 10 月 25 日通过电话的形式知悉本次重组。本人配
偶王鲁云未参与筹划本次重大资产重组，本人未向其透露上市公司本次重大资产重
组的信息。本人配偶王鲁云于自查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市
场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重
组不存在关联关系，其不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易阳谷华泰股票或
者建议任何其他第三方买卖阳谷华泰股票的情形。
（4）如本人配偶王鲁云在自查期间买卖阳谷华泰股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的，其由此所得的全部收益（如有）归阳谷华
泰所有，且自愿承担由此引起的全部法律责任。
（二）相关机构在核查期间买卖阳谷华泰股票的情况
核查期间，上市公司存在通过回购专用证券账户买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
根据阳谷华泰相关公告，2023 年 11 月 16 日阳谷华泰召开第五届董事会第二十
三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，
根据上市公司 2024 年 11 月 5 日公告的《关于股份回购进展暨回购完成的公告》，
方式累计回购公司股份 7,286,840 股，全部存放于公司回购专用证券账户，后续将全
部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若股份回购完成后 36 个月内未能实施上
述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销并减
少公司注册资本。
北京观韬律师事务所 专项核查意见
截至 2025
交易日期/ 累计买入 累计卖出
股票账户 年 4 月 28 日结
期间 （股） （股）
余股数（股）
山东阳谷华泰化工
股份有限公司回购 1,551,840 - 7,286,840
专用证券账户
根据上市公司的公告文件及其确认，上述在核查期间回购股票的行为系上市公
司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时
履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在
利用本次交易的内幕信息买卖阳谷华泰股票的情形。
四、核查结论
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记备案表、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、存在买卖情形
的相关机构和人员出具的声明与承诺等文件，本所律师认为，在前述主体出具的自
查报告、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖阳谷华
泰股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，
其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 专项核查意见
（本页为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体股票交易自查报告的专项核
查意见》之签署页）
北京观韬律师事务所（盖章）
负 责 人：
韩德晶
承办律师：
杜 恩
承办律师：
杨学昌
承办律师：
曹广超
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