旭光电子: 旭光电子关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600353      证券简称：旭光电子         公告编号：2025-009
              成都旭光电子股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整
                 回购价格的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   限制性股票回购数量：116.508 万股
   限制性股票回购价格：4.80 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
   股票期权注销数量：466.032 万份
第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”）第二
个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划等相
关规定，公司拟回购注销 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
具体情况如下：
   一、公司股权激励计划实施情况
   （一）2023 年 4 月 10 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>
及其摘要的议案》
       《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）
实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  同日，公司召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的
议案》。并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了明确意见。
  公司于 2023 年 4 月 12 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》进行了披露。
  （二）2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 22 日，公司内部宣传栏发布了《成
都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激
励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司
监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 27 日，公司
召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，公
司于 2023 年 4 月 28 日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编
号：2023-015）、《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第
一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-016）。
  （三）2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事
宜的议案》，并于 2023 年 5 月 6 日披露了《2022 年年度股东大会决议公告》（公
告编号：2023-017）、《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（第一期）》及北京市天元（成都）律师事务所《关于成都旭光电
子股份有限公司召开 2022 年年度股东大会的法律意见》；根据公司对内幕信息
知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况的自查，公司未
发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，公司于 2023
年 5 月 6 日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2023-018）。
  （四）2023 年 6 月 8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于 2023 年
                           （公告编号：2023-023）、
《第十届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-024）及《关于调整
号：2023-025）、《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）
激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》
                   （公告编号：2023-026）；确定 2023
年 6 月 8 日为授予日，向 67 名激励对象授予 1,592.64 万份股票期权，行权价格
/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
  （五）2023 年 11 月 20 日，公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于 1 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 9.8 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 39.2 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
  （六）2024 年 4 月 11 日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于本激励计划第一个解除限售期和第一个行权期公司层面业绩
考核目标未达成，公司拟回购注销 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 155.344 万股；注销 66 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合
计 621.376 万份。此事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元
（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。
  （七）2025 年 3 月 13 日，公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事
会第五次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》，鉴于本激励计划第二个解除限售期和第二个行权期
公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销 66 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 116.508 万股；注销 66 名激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 466.032 万份。因公司实施了 2023 年年度权益分派，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 831,141,319 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.04 元（含税），故本次限制性股票的回购价格调整为 4.80 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和。前述事项经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过，北京市天元（成都）律师事务所出具了相关的法律意见书。
   二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
   （一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
   根据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行
权，由公司注销；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
   因公司本激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目
标未达成，公司拟回购注销 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 116.508 万股；注销 66 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
   （二）本激励计划限制性股票回购价格的调整
   鉴于公司已公告实施 2023 年年度权益分派，分派方案以实施权益分派股权
登记日登记的总股本 831,141,319 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.04
元（含税），共计派发现金红利 33,245,652.76 元。
   根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
   派息：P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
  本激励计划激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票调整后的回购价格为：
  P=4.84-0.04=4.80 元/股。
  本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提
交股东大会审议。
  （三）本激励计划回购注销限制性股票的资金来源
  根据上述回购价格的调整情况，本次限制性股票的回购价格为 4.80 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和。
  公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，回购金额为
     三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化
情况
  本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件流通股将减少 116.508 万
股，公司总股本亦将减少 116.508 万股，具体情况如下：
        类别           变动前（股）        变动数（股）       变动后（股）
     有限售条件的流通股        2,330,160    -1,165,080    1,165,080
     无限售条件的流通股       828,811,159       0        828,811,159
        总计           831,141,319   -1,165,080   829,976,239
  注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
  本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执
行。
     四、对公司业绩的影响
  本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况
产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购
价格事项不影响公司本激励计划的实施，公司将于回购注销完成后依法履行相应
的减资程序。
     五、监事会的意见
   监事会认为：
   本次调整本激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的
事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规
定；本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调
整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对本激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，由 4.84 元/股调整
为 4.80 元/股。
   因公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售
期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定，监事会同意公司对 66 名激励对
象已获授但尚未行权的 466.032 万份股票期权进行注销；对 66 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 116.508 万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分
股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产
生实质性影响。
     六、法律意见书的结论性意见
   北京市天元（成都）律师事务所认为：
限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有
效；
量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《公司法》
                             《管理办法》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
事项尚需履行信息披露义务；公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行减
少注册资本的相关法定程序，并办理相应股份注销登记手续。
  特此公告。
                   成都旭光电子股份有限公司董事会