正帆科技: 第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688596    证券简称：正帆科技        公告编号：2025-010
          上海正帆科技股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
  上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 13 日以现场
结合通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议。经会议召集人说明，全体董
事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，本次会议通知于 2025 年 3 月
雷）先生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议的召开符合
有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）
的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
  经全体董事表决，形成决议如下：
案的议案》
  公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
                       （证监许可2025342 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申
请。公司董事会根据公司 2022 年年度股东大会及 2023 年年度股东大会的授权，
以及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况和市场状况，确
定了本次发行方案，具体情况如下：
  本次发行方案如下：
   （一）发行证券的种类
   本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）发行规模
   根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 104,109.50 万元。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （四）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 3 月 18
日至 2031 年 3 月 17 日。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （五）债券利率
   第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.20%、第五年 1.60%、
第六年 2.00%。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）转股期限
   本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025 年 3 月 24 日）起
满六个月后的第一个交易日（2025 年 9 月 24 日）起至可转换公司债券到期日
（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （七）初始转股价格
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 38.85 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
   （八）赎回条款
   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
   （九）发行方式及发行对象
   本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日 2025 年 3 月 17 日
（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向
社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2025 年 3 月 17 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的正帆科技股份数量按每股配售
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003564 手可转债。实
际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转
债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例
发生变化，公司和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比
例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户
股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位
小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直
至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
   公司现有总股本 292,085,826 股，无回购库存股，全部可参与原股东优先配
售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为
   网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债
申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上
证发〔2022〕91 号）的相关要求。
   本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》。
  公司董事会根据 2022 年年度股东大会及 2023 年年度股东大会的授权，在本
次发行完成后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
账户并签署资金监管协议的议案》
  为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司董事会
同意根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，开设募集资金专项账户，用
于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授
权人士与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  特此公告。
                              上海正帆科技股份有限公司董事会