中国联通: 北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

   北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
  回购注销部分限制性股票
     之法律意见书
                    释       义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
公司           指   中国联合网络通信股份有限公司
                 经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股           指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
                 普通股
                 中国联合网络通信股份有限公司实施的第二期限制性股票
本次激励计划       指
                 激励计划
                 《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
《激励计划(草案)》   指
                 计划(草案)》
《激励计划(草案修        《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
             指
订稿)》             计划(草案修订稿)》
《考核管理办法(草        《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
             指
案)》              计划授予实施考核管理办法(草案)》
激励对象         指   依据本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》       指   中国联合网络通信股份有限公司章程
                 公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的
                 中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励
限制性股票        指
                 对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激
                 励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
                 公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
授予日          指
                 日，由公司董事会根据相关规定确定
证监会          指   中国证券监督管理委员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》       指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《工作指引》       指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
元            指   人民币元(除非另有规定或特别说明)
本所           指   北京市通商律师事务所
                      中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12- 15 层 100004
                   电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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                         北京市通商律师事务所
             关于中国联合网络通信股份有限公司
                       回购注销部分限制性股票
                                  之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
  北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有
合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接
受公司的委托，就公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象
限制性股票相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《考核管理办法(草
案)》《激励计划(草案修订稿)》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件
以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
 对本法律意见书，本所特作如下声明：
   认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
   所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
   漏之处。
   《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的
   有关规定发表法律意见。
   赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
   公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
   师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
   以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
   和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
   事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
   意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
   格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
   票所必备的法定文件。
   用，不得用作其他任何目的。
  本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《工作指引》等法律、法规和
规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、 本次回购注销的批准和授权
  注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同
        意公司按照授予价格 2.48 元/股回购注销 1,028 名因个人业绩原因未达到
        解锁条件的合计 1,724.46 万股限制性股票；同意公司按照授予价格 2.48
        元/股回购注销 37 名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有
        的尚未解锁的合计 488.1 万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上回
        购时中国人民银行公布的同期存款基准利率1计算的利息(合计 2.58 元/股)
        回购注销 5 名因退休、组织调转等原因不属于激励范围的激励对象持有的
        尚未解锁的合计 71.6 万股限制性股票。公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证
        券交易所网站及指定的信息媒体发布了《公司第八届董事会第四次会议
        决议公告》。
        购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》；同日，
        公司监事会发表了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励
        对象限制性股票事项的审核意见》。公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券
        交易所网站及指定的信息媒体发布了《公司第七届监事会第十九次会议
        决议公告》和《公司监事会关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
        分激励对象限制性股票事项的审核意见》。
        购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。
        公司于 2024 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站及指定的信息媒体发布了
        《公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》。
        《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》，
        公司债权人自接到公司通知起 30 日内，未接到通知者自公告披露之日起
        相应担保。经公司确认，该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿
        债务或者提供相应担保的要求。
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html
  基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办
法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》等的相关规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票的方案
   根据《激励计划(草案修订稿)》相关规定以及 2022 年第一次临时股东大
   会的授权，鉴于 1,028 名激励对象因业绩贡献匹配档次为 B、C、D、E 的
   原因，其个人本次实际解锁股数为其个人当期目标解锁股数的 75%、
   股未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；37 名激励对象因离职、
   辞退等原因，5 名激励对象因退休、组织调转等原因，已不属于激励范
   围，公司对该等激励对象分别持有的 488.1 万股和 71.6 万股已获授但尚
   未解除限售的限制性股票进行回购注销。
   本次回购注销的股票为公司根据《激励计划(草案修订稿)》向激励对象
   授予的公司 A 股普通股股票，回购注销的股票数量为 2,284.16 万股，占
   本次回购注销前公司总股本的 0.0730%，涉及因个人业绩原因未达到解
   锁条件的限制性股票回购价格为授予价格 2.48 元/股；因离职、辞退等回
   购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格 2.48 元/股；因退休、
   组织调转等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格加上
   回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息 2.58 元/股。
   公司将以自有资金回购上述 1,070 人已获授但尚未解除限售的限制性股
   票，支付的回购资金总额为 5,671.8768 万元。
   根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公
   司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户号码：B884215541)，并向
   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申
   请，预计本次限制性股票于 2025 年 3 月 18 日完成注销。
   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
   生实质性影响。
  基于上述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
回购价格、资金来源及注销日期，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划
(草案修订稿)》等的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定办理完成相关工商变更登记手续。
三、 结论意见
  综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制
性股票符合注销条件，涉及的对象、股份数量、注销日期，以及决策程序、信
息披露等符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划(草案修订
稿)》、限制性股票授予协议的安排。
  本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)