科瑞技术: 长江证券承销保荐有限公司关于公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
来源：证券之星
2025-01-22 12:06:18
长江证券承销保荐有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二五年一月
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科瑞技术”或“公司”）
聘请，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保
荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《深圳科瑞技术股份有
限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》
（申报稿）》一致。
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目 录
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的
（六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
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（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件 23
（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条
（九）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
（十二）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人贾伟强和许超担任科瑞技术以简易程序向特
定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责科瑞技术本次发行的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
贾伟强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾主
持或参与的项目有：科瑞技术 IPO 项目、中装建设 IPO 项目、盛新锂能重大资
产重组项目、天桥起重重大资产重组项目、千金药业再融资项目、深天地要约收
购项目、格力地产要约收购项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。除本项
目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。贾伟强先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾伟强先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
许超先生，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：科瑞技
术、英联股份、中装建设、大富科技、华谊嘉信等公司 IPO 项目；千金药业、长
青股份、怡亚通、顺络电子等上市公司再融资项目；盛新锂能、天桥起重、华谊
嘉信、鲁北化工、华丽家族等上市公司的重大资产重组项目；华润三九股权分置
改革项目；中集集团等多家上市公司股权激励项目。除本项目之外，目前作为保
荐代表人尽职推荐的项目有：深圳市控汇智能股份有限公司首次公开发行股票并
在北交所上市项目。许超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。许超先生最近 5 年内具备 36 个
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月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。
（三）本次证券发行项目组其他成员
项目协办人：李海燕。
李海燕女士，硕士研究生学历，准保荐代表人、注册会计师非职业会员、具
有法律职业资格证，曾参与的项目有：海创电子 IPO 项目、凯迅光电 IPO 项目、
菲利华再融资项目以及多项并购重组项目。李海燕女士在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：马章贺、何翔东、董雨卓、易杰、钟䶮。
（四）发行人基本情况
公司名称 深圳科瑞技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Colibri Technologies Co.,Ltd.
股票简称 科瑞技术
股票代码 002957
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2019 年 7 月 26 日
有限公司成立日期 2001 年 5 月 23 日
股份公司成立日期 2013 年 10 月 18 日
法定代表人 PHUA LEE MING
注册资本 41,076.2170 万元
统一社会信用代码 9144030072854000X9
广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明
注册地址
大厦A塔20层
联系电话 86-755-26710011-1688
传真 86-755-26710012
邮政编码 518132
互联网地址 www.colibri.com.cn
光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机
经营范围 软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备
租赁业务（不含金融租赁业务）
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（五）本次证券发行类型
以简易程序向特定对象发行股票。
（六）本次证券发行方案
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管
理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董
卫国、刘文松、张国友，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认
购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024 年 10 月
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 9,220,296 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
合计 9,220,296 111,749,987.52
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须
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遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文
件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规
定。
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 111,749,987.52 元，不超
过 30,000.00 万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 111,749,987.52 元，在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 项目拟使用募集资金额
合计 24,679.06 11,175.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起，至上市公
司 2024 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
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（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至本发行保荐书出具日，公司股本结构如下所示：
单位：股
项目 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 736,804.00 0.18
二、无限售条件股份 410,025,366.00 99.82
合计 410,762,170.00 100.00
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数
件的股份数量
天津合勤同道股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 66.11 271,563,897 496,561
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
合计 56,577.53
项目 2023年度 2022年度 2021年度
现金分红金额（万元，含税） 7,058.47 9,858.29 1,399.59
分红年度合并报表中归属于母公司
普通股股东的净利润（万元）
当年现金分红占归属于母公司股东 40.66% 31.49% 39.94%
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的净利润的比率
最近三年归属于母公司普通股股东的年均净利润（万元） 17,389.43
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 105.33%
项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末
净资产（万元） 319,332.88 315,236.57 307,507.12 271,621.00
（九）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产 376,161.32 414,854.42 450,545.06 353,181.84
非流动资产 172,995.30 175,480.38 167,195.52 124,769.84
资产总计 549,156.61 590,334.80 617,740.58 477,951.68
流动负债 217,613.87 263,683.75 300,523.42 199,121.93
非流动负债 12,209.86 11,414.48 9,710.04 7,208.75
负债合计 229,823.74 275,098.23 310,233.46 206,330.68
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 26,208.24 28,421.62 28,435.09 24,366.25
所有者权益合计 319,332.88 315,236.57 307,507.12 271,621.00
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 175,739.80 285,735.89 324,624.41 216,122.31
营业利润 22,640.29 25,075.65 43,301.19 10,885.95
利润总额 22,644.12 25,345.17 43,187.06 10,401.18
净利润 20,123.37 22,562.77 38,377.24 9,466.28
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,622.37 31,155.86 10,936.28 4,297.11
投资活动产生的现金流量净额 -25,481.91 22,450.78 -33,744.07 -10,302.09
筹资活动产生的现金流量净额 -22,401.90 -13,834.35 19,320.04 -1,682.31
现金及现金等价物净增加额 -33,030.54 40,127.38 -1,534.88 -8,477.09
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.73 1.57 1.50 1.77
速动比率（倍） 1.05 1.03 0.98 1.16
资产负债率（母公司）（%） 33.08 30.29 31.76 30.52
毛利率（%） 38.90 33.26 35.91 33.89
应收账款周转率（次） 1.14 1.81 2.48 2.28
存货周转率（次） 0.88 1.43 1.67 2.03
每股净资产（元/股） 7.14 6.97 6.79 6.01
加权平均净资产收益率（%） 5.67 6.15 11.96 1.41
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
截至 2024 年 10 月 29 日（查询日），保荐机构控股股东长江证券股份有限公
司信用账户持有发行人 630,200 股股票，占发行人总股本的 0.15%。除此以外，
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对深
圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内部审核程序
主要如下：
（1）2024 年 6 月 21 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2024 年
（2）项目组通过提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内
核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件完备性
进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部
对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；
（3）2024 年 9 月 24 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
（4）2024 年 9 月 25 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全
套内核会议申请材料提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进
行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了
回复并提请参会内核委员审阅；
（5）2024 年 9 月 30 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在
对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形
成内核意见；
（6）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参
会内核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料，并于
经与会委员表决，科瑞技术以简易程序向特定对象发行股票项目通过内核。
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四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及
深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
长江保荐作为本项目的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）等相关
规定，对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下称“第三方”）
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相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本项目的
保荐机构和主承销商，聘请了北京德恒律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请
了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构。此外，
发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行募集资金投资项
目进行可行性分析，聘请惠州市六一环境科技有限公司为本募投项目提供环评服
务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作、底稿电子化
服务，聘请 Rajah & Tann Singapore LLP 为境外股东出具法律意见书，聘请 THAI
NOTARY PUBLIC LIMITED 为境外子公司出具法律意见书，聘请深圳新宇智慧
科技有限公司为境外法律意见书提供翻译服务。上述中介机构均为本项目依法需
要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合
规。
除上述依法需要聘请的机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三
方机构的情形。
综上，保荐机构认为：
（1）保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘
请第三方的行为；
（2）发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会
计师事务所，同时聘请募投项目可研机构、环评服务机构、申报文件制作及底
稿电子化机构、境外法律意见书机构、翻译机构外，不存在聘请其他第三方的
情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
六、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
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于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与
本次发行相关的议案。
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
《关于公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购合同的补充合同的议案》
《关于公司 2024 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案。
科瑞技术本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易
所审核和中国证监会注册。
经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及
发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已
经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就
本次证券发行履行了规定的决策程序。
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
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币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2023 年度股东大会授权及董事
会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股。因此，发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司已于 2024
年 5 月 20 日召开 2023 年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年度股东大会的授权，公司分别于 2024 年 9 月 6 日召开第四届董
事会第十四次会议、2024 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议、2025
年 1 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行方案及其他发
行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本文“六、（四）本次发行符
合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。
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（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
经核查，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于新能源电
池智能制造装备产业园项目，本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且
履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合
《注册管理办法》第十二条的规定。
“第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第二十八条 符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票
的，适用简易程序。”
发行人 2023 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2024 年度股东大会召开之
日止。
根据 2023 年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 9 月 6 日、2024 年 11 月
第十六次会议、第四届董事会第十七次会议，审议并通过了公司 2024 年以简易
程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。发行人本次发行符合
《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管
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理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董
卫国、刘文松、张国友，不超过三十五名特定发行对象。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 24 日。本次发行以
竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七
条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为
人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
“第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。”
本次发行股票发行对象所认购的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。发行
人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
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“第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的
有关规定。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的
相关规定
存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行
上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国
证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适
用简易程序的情形。
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定
“第三十六条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董
事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行
证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及
适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据发行人 2023 年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 9 月 6 日、2024
年 11 月 15 日、2025 年 1 月 15 日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议，审议并通过了关于发行人以
简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
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③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者交易所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市
公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序
要求作出承诺。
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因
此，本次发行将符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行的实施符合《上市审核规则》的
有关规定。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承
销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格
和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同
应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合
同即应生效。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事
会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股，确定本次发行
的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、
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西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、
张国友。
发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华
安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限
责任公司、董卫国、刘文松、张国友签订附生效条件的股份认购合同，并在认购
合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批
准、中国证监会注册，该合同即生效。
经核查，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。
适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年
度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议确认了本次以简易程序
向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与
承销业务实施细则》第四十条的相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行承销符合《发行与承销业务实施
细则》的有关规定。
（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应
当从本次募集资金总额中扣除。
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经本保荐人核查，截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表
范围内的类金融业务的投资金额）的情况；本次募集资金总额已经扣除本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、
实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公
司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。具体规定如下：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
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决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。”
经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的
数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四点的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。具体内容如下：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
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（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
经本保荐人核查，本次募集资金将用于“新能源电池智能制造装备产业园项
目”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条
件
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
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应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募
集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营
业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情
形。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-1 类
金融业务监管要求”的情形。
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业
的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存
在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风
险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资
构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过
夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”
（1）公司已建立募集资金管理制度，未设立有集团财务公司。本次募集资
金投资项目之“新能源电池智能制造装备产业园项目”，服务于实体经济，符合
国家产业政策，主要投向主营业务。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
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（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司召开董事会审议再融资时，尚未就本次募集资金投资项目投入资
金。
（5）公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备
和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及
募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
经核查，发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次发行募投
项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关
事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-4 募
集资金投向监管要求”的要求。
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益。”
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本次发行募投项目之“新能源电池智能制造装备产业园项目”涉及预计效益：
（1）发行人已结合可研报告、内部决策文件相关内容在募集说明书中就募
投项目效益预测的计算基础以及计算过程进行披露，发行人本次募投项目的可研
报告不存在超过一年的情形，发行人预计效益的计算基础不存在显著变化。
（2）本次募投项目内部收益率、投资回收期的计算过程及所使用的收益数
据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预
计影响。
（3）发行人已在预计效益测算的基础上，与同行业可比公司的经营情况进
行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
（4）发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主
要过程，并充分提示募投项目实施相关风险；本次募投项目效益预测具有谨慎性、
合理性。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-5 募
投项目预计效益披露要求”的要求。
（九）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
合”“四重大”的相关规定
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（1）符合国家产业政策的情况
发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以
及精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件、精密
零部件，并为客户提供相关技术服务，公司产品主要应用于移动终端、新能源、
光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业。本次募集资金投资项目系围绕发
行人主营业务展开，为迁建项目，是对发行人子公司鼎力智能现有产能的搬迁和
优化升级，本次募投项目最终产品为发行人现有应用于新能源领域的自动化设备
产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人募投项目产品新能
源电池自动化设备为“C35 专用设备制造业”，符合国家产业政策要求，不涉及
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产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已
完成了项目备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
发行人自上市以来，聚焦优势资源，持续聚焦智能装备业务。本次募投项目
为迁建项目，是对发行人子公司鼎力智能现有产能的搬迁和优化升级，本次募投
项目最终产品为发行人现有应用于新能源领域的自动化设备产品，不存在开发新
产品的情形。在新能源领域，发行人子公司鼎力智能主要从事新能源领域工业自
动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，最终产品类型为已经量产的新
能源电池后段自动化设备，具体包括化成分容设备、单机自动化测试设备。因此，
本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司的既有业务。
关于募集资金投向与主业的关系如下：
项目 相关情况说明
否
服务、技术等，下同）的扩产
是，本次募投项目为迁建项目，该项目将有利于整
合场地、设备、劳动力资源，实现办公、研发、生
产统一管理，提升运营效率，满足公司未来发展需
要；同时将改变发行人全资子公司鼎力智能在惠州
长期租赁生产场地的现状，生产经营场地由租赁改
为自建，降低生产经营场地使用成本。
否
领域的拓展
否
/纵向）延伸
发行人已出具承诺函，承诺募集资金主要用于购买土地及厂房建设，仅用于
发行人研发、生产、办公等自用用途，不对外出售，不向发行人合并报表范围之
外的其他企业出租，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在
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无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；发行人不存在相关投诉举报、信
访等重大违法违规线索。
公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
合”“四重大”的相关规定。
（十）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东为新加坡科瑞技术，持有公司 38.74%
的股份；公司实际控制人为潘利明先生，潘利明现任公司董事长，潘利明通过新
加坡科瑞技术间接持有公司 27.66%的股权。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票的数量为 9,220,296 股。本次发行
完成后，公司总股本将增加至 419,982,466 股，新加坡科瑞技术将持有公司 37.89%
的股份，仍为公司控股股东，潘利明先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致发行人控制权发生变化。
（十一）发行人前次募集资金用途变更程序合法合规
发行人于 2020 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第九次会议，2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“中山科瑞自动化
技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自
动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金 26,617.95 万
元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金 12,114.96 万元，合计
后实际金额为准）变更投资“科瑞智造产业园建设项目”，实施主体为公司全资
子公司科瑞科技，实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表
了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。
综上，发行人前次募集资金用途变更履行了董事会、监事会、股东大会审议
程序，独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意意见，发行人前次募集资
金用途变更程序合法合规。
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（十二）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳科瑞技术股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《上市审核规则》
《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
（十三）发行人存在的主要风险
素
（1）经营风险
宏观经济波动的风险
公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产
投资规模和增速紧密相关，受到宏观经济发展变化和产业政策的影响。近年来，
在全球经济波动、地缘冲突加剧、中美贸易关系不稳定等因素的影响下，宏观经
济不确定性加大，可能对公司的移动终端、新能源等智能制造装备应用产品的需
求造成影响。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司
面临宏观经济波动的风险。
市场竞争风险
公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件和精密零部件。国外厂商凭
借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，普
遍面临较为严峻的市场竞争形势。由于我国智能装备制造行业前景广阔，新进入
者投资意愿较强，公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力。如果公司不能
继续提升技术研发和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未来由于市场竞
争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力产生不
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利影响。
下游行业较为集中的风险
公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及
精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自
动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案。虽然公司产品已进入移动终
端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘和医疗健康等多个领域，但由于公司受
研发设计人员数量的限制以及近年来移动终端行业和新能源行业的持续快速增
长，报告期内公司下游客户主要集中于移动终端行业和新能源行业。如果未来公
司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者
公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎
缩，产品价格和销售量将会下降，从而导致公司面临经营业绩大幅下降的风险。
下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险
随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来
看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自
动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新
能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能
源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司
的经营业绩产生不利影响。
公司业绩下滑的风险
分别为 3,504.12 万元、31,305.24 万元和 17,358.92 万元，分别同比增长 793.38%
和-44.55%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-182.12 万元、
年同期上涨 25.15%；公司最近一期营业收入较上年同期下降，主要是因为受新
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能源行业普遍产能溢出、电池厂商投资进度放缓的影响，公司新能源设备交付量
及验收进度低于预期。
目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研发投
入的不断增加，以及由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、
产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导致的不确定
因素不断增多，或因管理、费用控制不当导致期间费用率过高，将严重影响公司
的净利润，公司面临经营业绩下滑的风险。
研发能力无法满足客户需求的风险
公司产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案
和产品的研发设计能力是公司从行业竞争中取胜的关键。通过多年的持续性研发
投入和技术团队的建设，公司已建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团
队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场
需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公
司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的
市场发展趋势、研发方向判断失误，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市
场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
技术泄密风险
公司为高新技术企业，截至报告期末，公司及其子公司拥有众多发明专利、
实用新型专利、外观设计专利及计算机软件著作权。上述专利技术和软件著作权
是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的
专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对
公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
（2）财务风险
毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为33.89%、35.91%、33.26%和38.90%，呈
现一定波动。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场
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供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素
综合影响而波动。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日
趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的
风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价
能力下降导致毛利率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。
应收款项发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收款项（包含：应收账款、应收票据、应收款项融资、
合同资产）账面价值分别为 123,755.33 万元、201,321.31 万元、187,464.62 万元
和 172,120.35 万元，占资产总额的比例分别为 25.89%、32.59%、31.76%和 31.34%。
由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流
量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生
重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。
存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 104,947.35 万元、143,842.23 万元、
司产品主要为定制化产品，采取以销定产的生产模式，在与客户确定具体销售意
向和签订销售合同后，公司会根据交货日期安排原材料采购和生产计划，生产完
成后将产品交付给客户。由于产品种类众多、订单数量多，每种设备采购材料到
生产完工需要一定的周期，从而导致公司原材料、在产品金额较大；此外，公司
自动化设备完工后需要经过出厂前调试、运抵客户后组装调试以及客户验收等环
节，周期较长，从而导致公司库存商品和发出商品金额较大。未来若公司在项目
执行过程中不能有效控制成本费用，或客户订货计划出现变动，或相关原材料市
场价值大幅下跌，则将可能导致存货出现减值的风险。
所得税优惠风险
报告期内，公司及部分子公司作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税税
率优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术
企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司未来净利润
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产生不利影响。
（3）管理与内控风险
公司规模扩张带来的管理风险
公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在深交所主板的发行上市，资产
和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规
模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管
理等方面提出更高的要求。未来随着人员规模的增长及异地管理规模的扩大，如
果公司的经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构
和管理模式与业务规模不相适应，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利
影响。
人力资源管理风险
自动化设备行业具有人才密集的特点，核心技术人员和管理团队的行业经
验、专业知识和勤勉尽职对产品质量和公司的未来发展具有重要影响。近年来，
随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对中高端人才的争夺也越来越激烈。虽然
经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公
司核心技术人员实施了股权激励，但公司若不能保证良好的人才稳定机制和稳定
的发展平台，一旦核心技术人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不
利影响。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准
与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（2）募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条
件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将
受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
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认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规
定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本
次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观
经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础
上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过
程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受
到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可
能。
（2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目新能源电池智能制造装备产业园项目将有助于
公司扩大产能，能够进一步发挥规模效应。若公司因经济环境或产业政策导致主
要产品市场空间减小、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致
客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致
项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相
应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影
响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能
快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公
司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降
的风险。
（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有
所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
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公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象
发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润
水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
（1）股市波动的风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济
环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投
资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司
股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
（2）不可抗力因素导致的风险
经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突
发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司
的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。
（3）并购项目整合风险
公司 2021 年收购鼎力智能，并购完成后，公司保持鼎力智能的独立运营地
位，保持原经营管理团队的稳定，上市公司对经营中的重大事项实施管控，在控
制风险的同时充分发挥其经营活力。但是，上市公司能否对其实施有效管理、企
业文化能否有效融合，对赌期结束后能否有效保持完善激励机制，保持核心人员
积极性、创造性，存在不确定性，可能对公司生产经营、客户开拓与维护、订单
承接及募投项目产能消化造成不利影响。
（4）募投项目实际效益未达预期的风险
公司首发募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项
目”在规划时，虽然公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但
是由于中山在高端制造业产业集聚还不明显，导致产业技术人才缺乏，物流供应
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链配套不发达，发行人对中山科瑞定位做出了战略调整，将中山科瑞定位为发行
人一个量产基地，主要对内销售，且只承担部分生产任务，而与业务相关的客户
开拓、技术研发、产品的安装调试及售后服务、日常管理等任务则由发行人承担，
因此在确定内部转移价格时，中山科瑞留存了较低的利润，从而使得中山募投项
目效益不及预期。为提高募集资金使用效益，公司对该募投项目进行了战略调整，
将剩余募集资金变更至“科瑞智造产业园建设项目”，提高了募集资金投资回报。
公司本次募投项目的可行性分析系基于目前市场环境、政策等因素做出。但
如果项目产品市场因受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响陷入
衰退，将导致募集资金投资项目面临无法如期完成或实施效果无法达到预期效益
的风险。
（十四）发行人的发展前景
公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及
精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自
动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案，应用于移动终端、新能源、
光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业。公司与各行业领先品牌企业均建
立了良好与稳定的业务合作关系。
经过二十多年的发展和积累，公司已成为一家专业为客户实现智能化生产提
供工业自动化设备和工业自动化系统解决方案的智能制造企业。公司可以根据客
户的需求提供从产品设计、系统开发、样机制造、系统验证、批量复制、售后服
务等定制化、一体化服务，具备将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的能
力。公司生产的工业自动化设备能够有效提高客户的生产效率、产品品质和生产
智能化水平，帮助客户实现新工艺、新技术的工业自动化生产，同时达到安全生
产、节能减排的目的。
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有
效提高公司主营业务能力，强化优势产品的产能储备，进一步提升公司的核心竞
争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股
东的利益。
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综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
（十五）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为深圳科瑞技术股份有限
公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》及其他有关以简易程序向特定对象发行股票的规定，
具备申请以简易程序向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监
会、深圳证券交易所保荐深圳科瑞技术股份有限公司申请以简易程序向特定对象
发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
李海燕
保荐代表人：____________ ____________
贾伟强 许 超
保荐业务部门负责人：____________
何君光
内核负责人：____________
王婵媛
保荐业务负责人、保荐机构法定代表人、总经理：____________
王承军
保荐机构董事长：____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，长江证券承销
保荐有限公司作为深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
的保荐机构，授权贾伟强先生、许超先生担任保荐代表人，具体负责深圳科瑞技
术股份有限公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：____________ ____________
贾伟强 许 超
法定代表人：____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
关于深圳科瑞技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二五年一月
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科瑞技术”或“公司”）
聘请，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保
荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《深圳科瑞技术股份有
限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》
（申报稿）》一致。
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目 录
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的
（六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
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（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件 23
（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条
（九）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
（十二）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》
（附件），授权保荐代表人贾伟强和许超担任科瑞技术以简易程序向特
定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责科瑞技术本次发行的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
贾伟强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾主
持或参与的项目有：科瑞技术 IPO 项目、中装建设 IPO 项目、盛新锂能重大资
产重组项目、天桥起重重大资产重组项目、千金药业再融资项目、深天地要约收
购项目、格力地产要约收购项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。除本项
目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。贾伟强先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾伟强先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
许超先生，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：科瑞技
术、英联股份、中装建设、大富科技、华谊嘉信等公司 IPO 项目；千金药业、长
青股份、怡亚通、顺络电子等上市公司再融资项目；盛新锂能、天桥起重、华谊
嘉信、鲁北化工、华丽家族等上市公司的重大资产重组项目；华润三九股权分置
改革项目；中集集团等多家上市公司股权激励项目。除本项目之外，目前作为保
荐代表人尽职推荐的项目有：深圳市控汇智能股份有限公司首次公开发行股票并
在北交所上市项目。许超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。许超先生最近 5 年内具备 36 个
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月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。
（三）本次证券发行项目组其他成员
项目协办人：李海燕。
李海燕女士，硕士研究生学历，准保荐代表人、注册会计师非职业会员、具
有法律职业资格证，曾参与的项目有：海创电子 IPO 项目、凯迅光电 IPO 项目、
菲利华再融资项目以及多项并购重组项目。李海燕女士在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：马章贺、何翔东、董雨卓、易杰、钟䶮。
（四）发行人基本情况
公司名称 深圳科瑞技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Colibri Technologies Co.,Ltd.
股票简称 科瑞技术
股票代码 002957
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2019 年 7 月 26 日
有限公司成立日期 2001 年 5 月 23 日
股份公司成立日期 2013 年 10 月 18 日
法定代表人 PHUA LEE MING
注册资本 41,076.2170 万元
统一社会信用代码 9144030072854000X9
广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明
注册地址
大厦A塔20层
联系电话 86-755-26710011-1688
传真 86-755-26710012
邮政编码 518132
互联网地址 www.colibri.com.cn
光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机
经营范围 软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备
租赁业务（不含金融租赁业务）
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（五）本次证券发行类型
以简易程序向特定对象发行股票。
（六）本次证券发行方案
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管
理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董
卫国、刘文松、张国友，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认
购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024 年 10 月
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股
利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应
调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 9,220,296 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
合计 9,220,296 111,749,987.52
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须
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遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文
件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规
定。
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 111,749,987.52 元，不超
过 30,000.00 万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 111,749,987.52 元，在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 项目拟使用募集资金额
合计 24,679.06 11,175.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起，至上市公
司 2024 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
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（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
截至本发行保荐书出具日，公司股本结构如下所示：
单位：股
项目 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 736,804.00 0.18
二、无限售条件股份 410,025,366.00 99.82
合计 410,762,170.00 100.00
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数
件的股份数量
天津合勤同道股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 66.11 271,563,897 496,561
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
合计 56,577.53
项目 2023年度 2022年度 2021年度
现金分红金额（万元，含税） 7,058.47 9,858.29 1,399.59
分红年度合并报表中归属于母公司
普通股股东的净利润（万元）
当年现金分红占归属于母公司股东 40.66% 31.49% 39.94%
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的净利润的比率
最近三年归属于母公司普通股股东的年均净利润（万元） 17,389.43
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 105.33%
项目 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末
净资产（万元） 319,332.88 315,236.57 307,507.12 271,621.00
（九）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月末 2023年末 2022年末 2021年末
流动资产 376,161.32 414,854.42 450,545.06 353,181.84
非流动资产 172,995.30 175,480.38 167,195.52 124,769.84
资产总计 549,156.61 590,334.80 617,740.58 477,951.68
流动负债 217,613.87 263,683.75 300,523.42 199,121.93
非流动负债 12,209.86 11,414.48 9,710.04 7,208.75
负债合计 229,823.74 275,098.23 310,233.46 206,330.68
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 26,208.24 28,421.62 28,435.09 24,366.25
所有者权益合计 319,332.88 315,236.57 307,507.12 271,621.00
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 175,739.80 285,735.89 324,624.41 216,122.31
营业利润 22,640.29 25,075.65 43,301.19 10,885.95
利润总额 22,644.12 25,345.17 43,187.06 10,401.18
净利润 20,123.37 22,562.77 38,377.24 9,466.28
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 15,622.37 31,155.86 10,936.28 4,297.11
投资活动产生的现金流量净额 -25,481.91 22,450.78 -33,744.07 -10,302.09
筹资活动产生的现金流量净额 -22,401.90 -13,834.35 19,320.04 -1,682.31
现金及现金等价物净增加额 -33,030.54 40,127.38 -1,534.88 -8,477.09
项目
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.73 1.57 1.50 1.77
速动比率（倍） 1.05 1.03 0.98 1.16
资产负债率（母公司）（%） 33.08 30.29 31.76 30.52
毛利率（%） 38.90 33.26 35.91 33.89
应收账款周转率（次） 1.14 1.81 2.48 2.28
存货周转率（次） 0.88 1.43 1.67 2.03
每股净资产（元/股） 7.14 6.97 6.79 6.01
加权平均净资产收益率（%） 5.67 6.15 11.96 1.41
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
截至 2024 年 10 月 29 日（查询日），保荐机构控股股东长江证券股份有限公
司信用账户持有发行人 630,200 股股票，占发行人总股本的 0.15%。除此以外，
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对深
圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的内部审核程序
主要如下：
（1）2024 年 6 月 21 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2024 年
（2）项目组通过提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内
核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件完备性
进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部
对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；
（3）2024 年 9 月 24 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
（4）2024 年 9 月 25 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全
套内核会议申请材料提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进
行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了
回复并提请参会内核委员审阅；
（5）2024 年 9 月 30 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在
对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形
成内核意见；
（6）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参
会内核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料，并于
经与会委员表决，科瑞技术以简易程序向特定对象发行股票项目通过内核。
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四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及
深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
长江保荐作为本项目的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告201822 号）等相关
规定，对本项目实施过程中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下称“第三方”）
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相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，长江保荐在本项目中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在本项目中依法聘请了长江证券承销保荐有限公司作为本项目的
保荐机构和主承销商，聘请了北京德恒律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请
了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构。此外，
发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行募集资金投资项
目进行可行性分析，聘请惠州市六一环境科技有限公司为本募投项目提供环评服
务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作、底稿电子化
服务，聘请 Rajah & Tann Singapore LLP 为境外股东出具法律意见书，聘请 THAI
NOTARY PUBLIC LIMITED 为境外子公司出具法律意见书，聘请深圳新宇智慧
科技有限公司为境外法律意见书提供翻译服务。上述中介机构均为本项目依法需
要聘请的机构，发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，聘请行为合法合
规。
除上述依法需要聘请的机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三
方机构的情形。
综上，保荐机构认为：
（1）保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘
请第三方的行为；
（2）发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会
计师事务所，同时聘请募投项目可研机构、环评服务机构、申报文件制作及底
稿电子化机构、境外法律意见书机构、翻译机构外，不存在聘请其他第三方的
情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
六、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
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于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与
本次发行相关的议案。
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
《关于公司 2024 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与
特定对象签署附生效条件的股份认购合同的补充合同的议案》
《关于公司 2024 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相
关的议案。
科瑞技术本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易
所审核和中国证监会注册。
经核查，保荐机构认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及
发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已
经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就
本次证券发行履行了规定的决策程序。
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
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币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2023 年度股东大会授权及董事
会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股。因此，发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司已于 2024
年 5 月 20 日召开 2023 年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年度股东大会的授权，公司分别于 2024 年 9 月 6 日召开第四届董
事会第十四次会议、2024 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十六次会议、2025
年 1 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行方案及其他发
行相关事宜，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本文“六、（四）本次发行符
合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。
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（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
经核查，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于新能源电
池智能制造装备产业园项目，本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且
履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合
《注册管理办法》第十二条的规定。
“第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第二十八条 符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票
的，适用简易程序。”
发行人 2023 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2024 年度股东大会召开之
日止。
根据 2023 年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 9 月 6 日、2024 年 11 月
第十六次会议、第四届董事会第十七次会议，审议并通过了公司 2024 年以简易
程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。发行人本次发行符合
《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管
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理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董
卫国、刘文松、张国友，不超过三十五名特定发行对象。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 24 日。本次发行以
竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七
条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为
人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
“第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。”
本次发行股票发行对象所认购的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。发行
人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
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“第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的
有关规定。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的
相关规定
存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行
上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国
证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适
用简易程序的情形。
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定
“第三十六条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董
事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行
证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及
适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据发行人 2023 年度股东大会的授权，发行人于 2024 年 9 月 6 日、2024
年 11 月 15 日、2025 年 1 月 15 日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届
董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议，审议并通过了关于发行人以
简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
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③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者交易所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于上市
公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员已就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序
要求作出承诺。
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因
此，本次发行将符合《上市审核规则》第三十六条的相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行的实施符合《上市审核规则》的
有关规定。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承
销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格
和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同
应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合
同即应生效。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事
会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12 元/股，确定本次发行
的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、
张国友。
发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华
安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限
责任公司、董卫国、刘文松、张国友签订附生效条件的股份认购合同，并在认购
合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批
准、中国证监会注册，该合同即生效。
经核查，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。
适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年
度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议确认了本次以简易程序
向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与
承销业务实施细则》第四十条的相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行承销符合《发行与承销业务实施
细则》的有关规定。
（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应
当从本次募集资金总额中扣除。
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经本保荐人核查，截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投
资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表
范围内的类金融业务的投资金额）的情况；本次募集资金总额已经扣除本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、
实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公
司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，
受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市
公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市
场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。具体规定如下：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
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决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。”
经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的
数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四点的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。具体内容如下：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
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（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
经本保荐人核查，本次募集资金将用于“新能源电池智能制造装备产业园项
目”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
（八）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的相关条
件
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
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应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募
集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营
业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情
形。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-1 类
金融业务监管要求”的情形。
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业
的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存
在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风
险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资
构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过
夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”
（1）公司已建立募集资金管理制度，未设立有集团财务公司。本次募集资
金投资项目之“新能源电池智能制造装备产业园项目”，服务于实体经济，符合
国家产业政策，主要投向主营业务。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
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（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司召开董事会审议再融资时，尚未就本次募集资金投资项目投入资
金。
（5）公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备
和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及
募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
经核查，发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次发行募投
项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关
事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-4 募
集资金投向监管要求”的要求。
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益。”
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本次发行募投项目之“新能源电池智能制造装备产业园项目”涉及预计效益：
（1）发行人已结合可研报告、内部决策文件相关内容在募集说明书中就募
投项目效益预测的计算基础以及计算过程进行披露，发行人本次募投项目的可研
报告不存在超过一年的情形，发行人预计效益的计算基础不存在显著变化。
（2）本次募投项目内部收益率、投资回收期的计算过程及所使用的收益数
据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预
计影响。
（3）发行人已在预计效益测算的基础上，与同行业可比公司的经营情况进
行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
（4）发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主
要过程，并充分提示募投项目实施相关风险；本次募投项目效益预测具有谨慎性、
合理性。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-5 募
投项目预计效益披露要求”的要求。
（九）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
合”“四重大”的相关规定
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（1）符合国家产业政策的情况
发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以
及精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件、精密
零部件，并为客户提供相关技术服务，公司产品主要应用于移动终端、新能源、
光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业。本次募集资金投资项目系围绕发
行人主营业务展开，为迁建项目，是对发行人子公司鼎力智能现有产能的搬迁和
优化升级，本次募投项目最终产品为发行人现有应用于新能源领域的自动化设备
产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人募投项目产品新能
源电池自动化设备为“C35 专用设备制造业”，符合国家产业政策要求，不涉及
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产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已
完成了项目备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
发行人自上市以来，聚焦优势资源，持续聚焦智能装备业务。本次募投项目
为迁建项目，是对发行人子公司鼎力智能现有产能的搬迁和优化升级，本次募投
项目最终产品为发行人现有应用于新能源领域的自动化设备产品，不存在开发新
产品的情形。在新能源领域，发行人子公司鼎力智能主要从事新能源领域工业自
动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，最终产品类型为已经量产的新
能源电池后段自动化设备，具体包括化成分容设备、单机自动化测试设备。因此，
本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司的既有业务。
关于募集资金投向与主业的关系如下：
项目 相关情况说明
否
服务、技术等，下同）的扩产
是，本次募投项目为迁建项目，该项目将有利于整
合场地、设备、劳动力资源，实现办公、研发、生
产统一管理，提升运营效率，满足公司未来发展需
要；同时将改变发行人全资子公司鼎力智能在惠州
长期租赁生产场地的现状，生产经营场地由租赁改
为自建，降低生产经营场地使用成本。
否
领域的拓展
否
/纵向）延伸
发行人已出具承诺函，承诺募集资金主要用于购买土地及厂房建设，仅用于
发行人研发、生产、办公等自用用途，不对外出售，不向发行人合并报表范围之
外的其他企业出租，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在
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无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；发行人不存在相关投诉举报、信
访等重大违法违规线索。
公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符
合”“四重大”的相关规定。
（十）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东为新加坡科瑞技术，持有公司 38.74%
的股份；公司实际控制人为潘利明先生，潘利明现任公司董事长，潘利明通过新
加坡科瑞技术间接持有公司 27.66%的股权。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票的数量为 9,220,296 股。本次发行
完成后，公司总股本将增加至 419,982,466 股，新加坡科瑞技术将持有公司 37.89%
的股份，仍为公司控股股东，潘利明先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致发行人控制权发生变化。
（十一）发行人前次募集资金用途变更程序合法合规
发行人于 2020 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第九次会议，2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“中山科瑞自动化
技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自
动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金 26,617.95 万
元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金 12,114.96 万元，合计
后实际金额为准）变更投资“科瑞智造产业园建设项目”，实施主体为公司全资
子公司科瑞科技，实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表
了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。
综上，发行人前次募集资金用途变更履行了董事会、监事会、股东大会审议
程序，独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意意见，发行人前次募集资
金用途变更程序合法合规。
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（十二）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳科瑞技术股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《上市审核规则》
《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
（十三）发行人存在的主要风险
素
（1）经营风险
宏观经济波动的风险
公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产
投资规模和增速紧密相关，受到宏观经济发展变化和产业政策的影响。近年来，
在全球经济波动、地缘冲突加剧、中美贸易关系不稳定等因素的影响下，宏观经
济不确定性加大，可能对公司的移动终端、新能源等智能制造装备应用产品的需
求造成影响。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司
面临宏观经济波动的风险。
市场竞争风险
公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件和精密零部件。国外厂商凭
借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，普
遍面临较为严峻的市场竞争形势。由于我国智能装备制造行业前景广阔，新进入
者投资意愿较强，公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力。如果公司不能
继续提升技术研发和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未来由于市场竞
争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力产生不
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利影响。
下游行业较为集中的风险
公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及
精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自
动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案。虽然公司产品已进入移动终
端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘和医疗健康等多个领域，但由于公司受
研发设计人员数量的限制以及近年来移动终端行业和新能源行业的持续快速增
长，报告期内公司下游客户主要集中于移动终端行业和新能源行业。如果未来公
司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者
公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎
缩，产品价格和销售量将会下降，从而导致公司面临经营业绩大幅下降的风险。
下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险
随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来
看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自
动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新
能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能
源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司
的经营业绩产生不利影响。
公司业绩下滑的风险
分别为 3,504.12 万元、31,305.24 万元和 17,358.92 万元，分别同比增长 793.38%
和-44.55%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-182.12 万元、
年同期上涨 25.15%；公司最近一期营业收入较上年同期下降，主要是因为受新
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能源行业普遍产能溢出、电池厂商投资进度放缓的影响，公司新能源设备交付量
及验收进度低于预期。
目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研发投
入的不断增加，以及由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、
产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导致的不确定
因素不断增多，或因管理、费用控制不当导致期间费用率过高，将严重影响公司
的净利润，公司面临经营业绩下滑的风险。
研发能力无法满足客户需求的风险
公司产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案
和产品的研发设计能力是公司从行业竞争中取胜的关键。通过多年的持续性研发
投入和技术团队的建设，公司已建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团
队，积累了丰富的技术储备和项目经验。
现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场
需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公
司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的
市场发展趋势、研发方向判断失误，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市
场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
技术泄密风险
公司为高新技术企业，截至报告期末，公司及其子公司拥有众多发明专利、
实用新型专利、外观设计专利及计算机软件著作权。上述专利技术和软件著作权
是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的
专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对
公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
（2）财务风险
毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为33.89%、35.91%、33.26%和38.90%，呈
现一定波动。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场
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供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素
综合影响而波动。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日
趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的
风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价
能力下降导致毛利率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。
应收款项发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收款项（包含：应收账款、应收票据、应收款项融资、
合同资产）账面价值分别为 123,755.33 万元、201,321.31 万元、187,464.62 万元
和 172,120.35 万元，占资产总额的比例分别为 25.89%、32.59%、31.76%和 31.34%。
由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现金流
量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生
重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。
存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 104,947.35 万元、143,842.23 万元、
司产品主要为定制化产品，采取以销定产的生产模式，在与客户确定具体销售意
向和签订销售合同后，公司会根据交货日期安排原材料采购和生产计划，生产完
成后将产品交付给客户。由于产品种类众多、订单数量多，每种设备采购材料到
生产完工需要一定的周期，从而导致公司原材料、在产品金额较大；此外，公司
自动化设备完工后需要经过出厂前调试、运抵客户后组装调试以及客户验收等环
节，周期较长，从而导致公司库存商品和发出商品金额较大。未来若公司在项目
执行过程中不能有效控制成本费用，或客户订货计划出现变动，或相关原材料市
场价值大幅下跌，则将可能导致存货出现减值的风险。
所得税优惠风险
报告期内，公司及部分子公司作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税税
率优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术
企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司未来净利润
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产生不利影响。
（3）管理与内控风险
公司规模扩张带来的管理风险
公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在深交所主板的发行上市，资产
和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规
模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管
理等方面提出更高的要求。未来随着人员规模的增长及异地管理规模的扩大，如
果公司的经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构
和管理模式与业务规模不相适应，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利
影响。
人力资源管理风险
自动化设备行业具有人才密集的特点，核心技术人员和管理团队的行业经
验、专业知识和勤勉尽职对产品质量和公司的未来发展具有重要影响。近年来，
随着行业竞争的日趋激烈，行业内企业对中高端人才的争夺也越来越激烈。虽然
经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公
司核心技术人员实施了股权激励，但公司若不能保证良好的人才稳定机制和稳定
的发展平台，一旦核心技术人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不
利影响。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准
与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（2）募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条
件生效的股份认购合同》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将
受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
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认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规
定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本
次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观
经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础
上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过
程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受
到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可
能。
（2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目新能源电池智能制造装备产业园项目将有助于
公司扩大产能，能够进一步发挥规模效应。若公司因经济环境或产业政策导致主
要产品市场空间减小、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致
客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致
项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相
应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影
响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能
快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公
司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降
的风险。
（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有
所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
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公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象
发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润
水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一
定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
（1）股市波动的风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济
环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投
资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司
股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
（2）不可抗力因素导致的风险
经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突
发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司
的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。
（3）并购项目整合风险
公司 2021 年收购鼎力智能，并购完成后，公司保持鼎力智能的独立运营地
位，保持原经营管理团队的稳定，上市公司对经营中的重大事项实施管控，在控
制风险的同时充分发挥其经营活力。但是，上市公司能否对其实施有效管理、企
业文化能否有效融合，对赌期结束后能否有效保持完善激励机制，保持核心人员
积极性、创造性，存在不确定性，可能对公司生产经营、客户开拓与维护、订单
承接及募投项目产能消化造成不利影响。
（4）募投项目实际效益未达预期的风险
公司首发募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项
目”在规划时，虽然公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，但
是由于中山在高端制造业产业集聚还不明显，导致产业技术人才缺乏，物流供应
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链配套不发达，发行人对中山科瑞定位做出了战略调整，将中山科瑞定位为发行
人一个量产基地，主要对内销售，且只承担部分生产任务，而与业务相关的客户
开拓、技术研发、产品的安装调试及售后服务、日常管理等任务则由发行人承担，
因此在确定内部转移价格时，中山科瑞留存了较低的利润，从而使得中山募投项
目效益不及预期。为提高募集资金使用效益，公司对该募投项目进行了战略调整，
将剩余募集资金变更至“科瑞智造产业园建设项目”，提高了募集资金投资回报。
公司本次募投项目的可行性分析系基于目前市场环境、政策等因素做出。但
如果项目产品市场因受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响陷入
衰退，将导致募集资金投资项目面临无法如期完成或实施效果无法达到预期效益
的风险。
（十四）发行人的发展前景
公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及
精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自
动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案，应用于移动终端、新能源、
光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业。公司与各行业领先品牌企业均建
立了良好与稳定的业务合作关系。
经过二十多年的发展和积累，公司已成为一家专业为客户实现智能化生产提
供工业自动化设备和工业自动化系统解决方案的智能制造企业。公司可以根据客
户的需求提供从产品设计、系统开发、样机制造、系统验证、批量复制、售后服
务等定制化、一体化服务，具备将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的能
力。公司生产的工业自动化设备能够有效提高客户的生产效率、产品品质和生产
智能化水平，帮助客户实现新工艺、新技术的工业自动化生产，同时达到安全生
产、节能减排的目的。
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有
效提高公司主营业务能力，强化优势产品的产能储备，进一步提升公司的核心竞
争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股
东的利益。
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
（十五）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为深圳科瑞技术股份有限
公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》及其他有关以简易程序向特定对象发行股票的规定，
具备申请以简易程序向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意向中国证监
会、深圳证券交易所保荐深圳科瑞技术股份有限公司申请以简易程序向特定对象
发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
李海燕
保荐代表人：____________ ____________
贾伟强 许 超
保荐业务部门负责人：____________
何君光
内核负责人：____________
王婵媛
保荐业务负责人、保荐机构法定代表人、总经理：____________
王承军
保荐机构董事长：____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
深圳科瑞技术股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，长江证券承销
保荐有限公司作为深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
的保荐机构，授权贾伟强先生、许超先生担任保荐代表人，具体负责深圳科瑞技
术股份有限公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：____________ ____________
贾伟强 许 超
法定代表人：____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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