科瑞技术: 北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见

         北京德恒律师事务所
  关于深圳科瑞技术股份有限公司
          并上市之法律意见
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  电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                                                              关于深圳科瑞技术股份有限公司
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                        释义
  在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
科瑞技术/公司/
            指   深圳科瑞技术股份有限公司
发行人
科瑞有限        指   科瑞自动化技术（深圳）有限公司，系发行人前身
本次发行/本次         发行人 2024 年度以简易程序向特定对象发行普通股
            指
发行上市            （A 股）股票并上市
                本次发行的募集资金投资项目，即新能源电池智能
募投项目        指
                制造装备产业园项目
                COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD，发行人控股
新加坡科瑞技术     指
                股东
                深圳市科瑞技术科技有限公司（曾用名：深圳帝光
科瑞科技        指
                电子有限公司）
科瑞新能源       指   深圳市科瑞技术新能源有限公司
惠州科瑞        指   惠州市科瑞新能源装备有限公司
中山科瑞        指   中山科瑞自动化技术有限公司
成都鹰诺        指   成都市鹰诺实业有限公司
苏州科瑞        指   科瑞自动化技术（苏州）有限公司
新加坡科瑞       指   COLIBRI PRECISION PTE. LTD.
香港科瑞        指   香港科瑞精密有限公司
泰国科瑞        指   COLIBRI AUTOMATION（THAILAND）CO., LTD.
科瑞精工        指   深圳市科瑞精工科技有限公司
新能源装备       指   深圳市科瑞新能源装备技术有限公司
鼎力智能        指   惠州市鼎力智能科技有限公司
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鹰诺软件        指   深圳市鹰诺软件有限公司
银川鹰诺        指   银川市鹰诺实业有限公司
成都诺明        指   成都诺明智能科技有限公司
鹰诺国际        指   鹰诺国际（香港）有限公司
美国科瑞        指   COLIBRI TECHNOLOGIES USA LLC
深圳鼎力        指   深圳市鼎力智能技术有限公司
鹰诺智能        指   鹰诺（成都）智能技术有限公司
越南鹰诺        指   INNOREV VIETNAM COMPANY LIMITED
君科丹木创投      指   深圳君科丹木创业投资合伙企业（有限合伙）
君科丹木投资      指   深圳君科丹木投资有限公司
邦普医疗        指   深圳邦普医疗设备系统有限公司
君蓉康         指   成都君蓉康创业投资合伙企业（有限合伙）
君联惠康        指   北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）
洛特福         指   武汉洛特福动力技术有限公司
华苗投资        指   深圳市华苗投资有限公司
                青岛鹰诺投资有限公司（曾用名：深圳市鹰诺实业
鹰诺投资        指
                有限公司）
                深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名：
深圳睿沃        指   深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合
                伙））
GOLDEN
            指   GOLDEN SEEDS VENTURE (S) PTE. LTD.
SEEDS
                天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
天津君联        指
                天津君联晟晖企业管理咨询合伙企业（有限合伙））
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                宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业
三维同创        指
                （有限合伙）
                深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业（有限
中投金瑞        指
                合伙）
赛睿尼         指   Serania Limited（赛睿尼有限公司）
                天津合勤同道股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
合勤同道        指   用名：宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企
                业（有限合伙））
惠志投资        指   深圳市惠志投资合伙企业（有限合伙）
乐志投资        指   深圳市乐志投资合伙企业（有限合伙）
                东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）
东莞博实        指   （曾用名：东莞市博实睿德信机器人创新创业投资
                中心（有限合伙））
中航永邦        指   深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）
杭州智汇        指   杭州智汇越康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海贞吉        指   深圳前海贞吉投资有限公司
长春融慧达       指   长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
兰州海逸        指   兰州海逸农资有限公司
君联资本        指   君联资本管理股份有限公司
成都君祺        指   成都君祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》      指   《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
《注册管理办
            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
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《股票上市规
             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《证券发行上市          《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
             指
审核规则》            则》
                 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律
                 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
适用意见第 18     指
                 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
号》
                 用意见第 18 号》
《发行类第 7 号
             指   《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
指引》
                 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《承销细则》       指
                 施细则》
《证券法律业务
             指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
             指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号
《第 12 号规则》   指
                 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐机构/主承
             指   长江证券承销保荐有限公司
销商
本所/德恒        指   北京德恒律师事务所
容诚会计师        指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师        指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信          指   德正信国际资产评估有限公司
                 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变
股改《审计报告》 指       更设立股份公司出具的中瑞岳华专审字 2013第
             指   《关于科瑞自动化技术（深圳）有限公司按原账面
《发起人协议
                 净资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协议
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书》              书》
报告期         指   2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
最近三年        指   2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近一年        指   2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
报告期期末       指   2024 年 9 月 30 日
                《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限
律师工作报告      指   公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上
                市之律师工作报告》
                《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限
本法律意见       指   公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上
                市之法律意见》
                《深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序
《募集说明书》     指
                向特定对象发行股票募集说明书》
                《深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序
《发行预案》      指
                向特定对象发行股票预案》及其修订稿
《募集资金使用
                《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
可行性分析报      指
                金使用可行性分析报告》及其修订稿
告》
                Rajah & Tann Singapore LLP 于 2024 年 10 月 24 日出
《新加坡科瑞技
            指   具 的 《 Legal Opinion In Respect Of Colibri
术法律意见》
                Technologies Pte Ltd》
                Advocate and Notarial Services Attorney 于 2024 年 10
《泰国科瑞法律         月 31 日 出 具 的 《 Legal Opinion On Business
            指
意见》             Operations And Taxation Compliance Of Colibri
                Automation (Thailand) Co.,Ltd.》
                余沛恒律师事务所于 2024 年 11 月 26 日就鹰诺国际
《鹰诺国际法律         （香港）有限公司出具的《关于鹰诺国际（香港）
            指
意见》             有限公司 Innorev International (HK) Co., Limited 尽
                职调查法律意见书》
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                《深圳科瑞技术股份有限公司与财通基金管理有限
                公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向
                特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》
                《深圳科瑞技术股份有限公司与诺德基金管理有限
                公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向
                特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》
                《深圳科瑞技术股份有限公司与兴证全球基金管理
                有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程
                序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合
                同》《深圳科瑞技术股份有限公司与谢莉莉关于深
                圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发
                行股票之附生效条件的股份认购合同》《深圳科瑞
                技术股份有限公司与华夏基金管理有限公司关于深
                圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发
                行股票之附生效条件的股份认购合同》《深圳科瑞
                技术股份有限公司与张宏远关于深圳科瑞技术股份
                有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效
《股份认购合          条件的股份认购合同》《深圳科瑞技术股份有限公
            指
同》              司与华安证券资产管理有限公司关于深圳科瑞技术
                股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附
                生效条件的股份认购合同》《深圳科瑞技术股份有
                限公司与西藏星瑞企业管理服务有限公司关于深圳
                科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行
                股票之附生效条件的股份认购合同》《深圳科瑞技
                术股份有限公司与东海基金管理有限责任公司关于
                深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象
                发行股票之附生效条件的股份认购合同》《深圳科
                瑞技术股份有限公司与董卫国关于深圳科瑞技术股
                份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生
                效条件的股份认购合同》《深圳科瑞技术股份有限
                公司与刘文松关于深圳科瑞技术股份有限公司以简
                易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认
                购合同》《深圳科瑞技术股份有限公司与张国友关
                于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对
                象发行股票之附生效条件的股份认购合同》及其补
                充合同
                容诚会计师出具的容诚审字2022518Z0238 号《深
                圳科瑞技术股份有限公司审计报告》、容诚审字
报告期内的审计         2023518Z0431 号《深圳科瑞技术股份有限公司审
            指
报告及财务报表         计报告》、容诚审字2024518Z0493 号《深圳科瑞
                技术股份有限公司审计报告》及发行人提供的 2024
                年 1-9 月的财务报表
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报告期内的《内         容诚会计师出具的容诚审字2023518Z0432 号《内
部控制审计报          部控制审计报告》、容诚审字2024518Z0494 号《内
            指
告》《内部控制         部控制审计报告》、容诚专字2024518Z1007 号《内
鉴证报告》           部控制鉴证报告》
                中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包括
中国          指   中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
                台湾地区）
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
市监局         指   市场监督管理局
元、万元        指   人民币元、万元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值
直接计算的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
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               并上市之法律意见
                           德恒 06F20240331-00001 号
致：深圳科瑞技术股份有限公司
  北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行
人的委托，为发行人 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市事宜提供
法律服务，并就本次发行事宜出具本法律意见及律师工作报告。
  本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12 号规则》《证券
法律业务管理办法》
        《证券法律业务执业规则》等法律和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜，出具本法律意见。
  本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报中国证监会、深交所。
  对本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
  （一）本法律意见依据截至出具之日现行有效的中国法律、法规和规范性文
件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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  （二）为出具本法律意见，本所经办律师对发行人提供的与本次发行有关的
文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问
了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承
诺：1. 其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；2. 文件的内
容真实、准确、完整、有效且无遗漏；3. 文件上的签字和/或印章真实、有效；
程序；5. 一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所经办律师披露，无
任何隐瞒、遗漏。
  （三）本所经办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及
证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或专业
意见作为制作本法律意见的依据。
  （四）本所仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、
验资、审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、
境外法律事项等内容时，均为根据有关中介机构出具的专业文件和发行人出具的
书面说明予以引述，该等引述不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何评论。
  （五）本所同意发行人部分或全部在本次发行上市申请文件中自行引用或
按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对发行人本次发行上
市申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
  （六）本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申请材料一同上报中国证监会、深交所，并依法对所出具的法律意见
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承担相应的法律责任。
  （七）本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律
师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
  基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行
相关事宜出具本法律意见：
  一、本次发行上市的批准和授权
  （一）本次发行上市的批准
  （1）本次发行已经获得发行人2023年度股东大会的批准
了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
  （2）董事会在获年度股东大会授权后对本次发行事项的批准
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有
关的议案。
过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
                                    《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2024 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的
议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
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了《关于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》《关于公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与
本次发行有关的议案。
  经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出
批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国
家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、
有效。
  经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存
在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
  （二）本次发行上市的授权
  根据发行人第四届董事会第十二次会议、2023 年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，发行人股东大
会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办
理与本次发行有关的全部事项。
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法、有效，符合《注册管理办法》第
十八条的规定。
  （三）本次发行上市尚需取得的批准
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等
有关法律、法规、规范性文件，发行人本次发行上市尚需深交所审核同意并经中
国证监会履行发行注册程序
  综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需获得深交所审核同意
并经中国证监会履行发行注册程序外，已取得必要的批准和授权。
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  二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
  发行人前身科瑞有限系一家于 2001 年 5 月 23 日注册成立的有限责任公司。
司。2013 年 10 月 18 日，发行人取得深圳市市监局向其核发的注册号为
  发行人现持有统一社会信用代码为 9144030072854000X9 的《营业执照》。
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及工商档案资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定需要终止的情形。
  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定需要终止的情形。
  （二）发行人股票在深交所主板上市并持续交易
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1223 号），核准科瑞技术公开发行
不超过 4,100 万股新股。
通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕426 号），同意科瑞技术首次公开发行
的 4,100 万股人民币普通股股票自 2019 年 7 月 26 日起在深交所上市交易，证券
简称为“科瑞技术”，证券代码为“002957”。
  根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
股票在深交所主板持续交易，不存在被深交所决定终止上市的情形。
  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，公司股票已在深交所上市并持续交易，符合法律、法规
和规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的主体资格。
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  三、本次发行的实质条件
   本次发行是上市公司以简易程序向特定对象发行股票并上市，本所经办律
师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》核对
了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
   根据发行人第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过的《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，发行
人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
   根据发行人第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过的《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，发行
人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
   经本所经办律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会审议通过了与本
次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
  根据发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
  经本所经办律师核查，本次发行符合《证券法》第十二条的规定，详见本章
之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等
相关规定”。
  （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券发行上市审核规则》等
相关规定
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  经本所经办律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券发行上
市审核规则》等相关规定，具体情况如下：
  经本所经办律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
  （1）根据容诚会计师出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（容诚专字2024518Z1006 号）及发行人的说明并经本所经办
律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
  （2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字2024518Z0493 号），
发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则
或相关信息披露规则规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否
定意见或无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项规定的情形；
  （3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所经办
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
  （4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所经办
律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
  （5）根据发行人控股股东、实际控制人的说明及相关主管部门出具的证明，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合
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法权益的重大违法行为，即不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的
情形；
  （6）根据发行人的说明及发行人相关主管部门出具的证明、公共信用信息
报告（无违法违规证明版）并经本所经办律师核查，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
  经本所经办律师核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定，具体情况如下：
  （1）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资
金主要用于“新能源电池智能制造装备产业园项目”，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
  （2）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，本次募集资金的
使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
  （3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所经办律师核查，本
次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，本次发行的发行
对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》
第五十五条第一款的规定。
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  根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，本次发行的定价
基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日（即 2024 年 10 月 24 日）。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 12.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生分
配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将
进行相应调整，本次发行的价格符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七
条的规定。
  根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次发行
采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则，符合《注册管理办法》第五十八条的
相关规定。
  根据《发行预案》《募集说明书》《股份认购合同》并经本所经办律师核查，
本次发行对象不存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。本次发行
完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律、
法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
规则》第十七条的规定
  根据发行人及发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东的声
明承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条及《证券发行上市审核规则》第十七条的规定。
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  根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，发行人本次发行
不会导致发行人控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定之情
形。
  发行人不存在《证券发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程
序的以下情形：
  （1）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在公司股票被
实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受
到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
  （3）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本次发行上市的保荐人或
保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国
证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
的相关规定
  （1）根据《募集说明书》、发行人报告期内的审计报告、财务报表、相关
投资协议及发行人的说明，发行人已在《募集说明书》披露最近一期末财务性投
资的相关情况，最近一期末，发行人财务性投资金额占发行人合并报表归属于母
公司净资产的比例未超过 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。其
中：①对于未认定为财务性投资的相关股权投资，发行人已结合投资背景、业务
协同等情况进行论证，均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资；②发行人投资产业基金或以对外投资为主要业务的企业，均
已根据相关投资具体情况将该等投资认定为财务性投资；③自本次发行董事会决
议日前六个月至本报告出具日，除发行人对已签署相关投资协议的产业基金实缴
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出资及尚需完成剩余实缴出资的情况外，发行人不存在其他已实施或拟实施的财
务性投资的情形，本次发行募集资金总额已扣除该等新投入和拟投入的财务性投
资金额，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
  （2）根据《发行预案》《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行
募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《发行类第 7 号指引》的相关规定。
     综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
     四、发行人的设立
  （一）发行人的设立情况
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
  经本所经办律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
内容合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立
行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
  经本所经办律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人召开第一次股东大会
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人第一次股东大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规
定。
  （五）工商登记
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     经本所经办律师核查，发行人已履行了工商登记注册手续，发行人的设立行
为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
     五、发行人的独立性
     （一）发行人的资产完整
     根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所经办律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设
备的所有权或使用权；发行人资产完整且独立于控股股东、实际控制人及其控制
的企业，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占
用的情形。
     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人资产独立完整。
     （二）发行人的业务独立
     根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
（详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
     发行人控股股东新加坡科瑞技术、实际控制人 PHUA LEE MING 已就避免
与发行人同业竞争出具关于避免同业竞争承诺函。
     综上所述，本所经办律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，发行人业务独
立。
     （三）发行人的人员独立
     根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件，发行人的董
事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
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  根据发行人高级管理人员及财务人员的声明与承诺并经本所经办律师核查，
本所经办律师认为，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中兼职。
  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务独立
独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
报、履行纳税义务。
发行人未为控股股东、实际控制人及其关联方（发行人子公司除外）提供担保。
  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人财务独立。
  （五）发行人的机构独立
  根据发行人《公司章程》及发行人报告期内历次相关股东大会、董事会及监
事会决议等资料，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司
治理机构。
  根据发行人的声明与保证及本所经办律师的核查，本所经办律师认为，发行
人建立了健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
   综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立。
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     （六）发行人的业务体系完整
     经本所经办律师核查，发行人拥有独立完整的研发系统、采购系统、生产系
统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营
相适应的场所、机器设备，具有独立的研究开发系统。因此，本所经办律师认为，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在有重大不利影响的同业竞争，不存在影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
     六、发行人的主要股东和实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据发行人的说明、提供的资料，截至报告期期末，发行人前十名股东及其
持股情况如下：
序号          股东姓名/名称                  持股数量（万股）      持股比例（%）
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 序号         股东姓名/名称             持股数量（万股）      持股比例（%）
            合计                    27,156.39     66.11
      经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人
的主要股东均依法设立、有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行
人股东的资格。
      （二）发行人的控股股东及实际控制人
      经本所经办律师核查，截至报告期期末，新加坡科瑞技术直接持有发行人
MING 控制新加坡科瑞技术、通过新加坡科瑞技术间接持有发行人 27.66%的股
份并自 2001 年 5 月起至今担任公司董事长未发生过变更，为发行人的实际控制
人。
      （三）发行人主要股东的股份质押及查封、冻结情况
      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》及发行人及其控股股东、其他持股 5%以上的股东出具的说明，截至
报告期期末，发行人控股股东、其他持股 5%以上的股东不存在股份质押及被查
封、冻结的情况。
      七、发行人的股本及其演变过程
      （一）发行人的设立
      经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法、合规、真实、有效。
      （二）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变
      经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人首次公开发行股票并上市
及其后的股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了
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其相应的内部程序，并完成了正式的工商变更或过户登记手续，其股本变动行为
合法、合规、真实、有效。
  八、发行人的业务
  （一）发行人经营范围和经营方式
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至报告期期末，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股
子公司已取得必要的经营资质。
  （二）发行人在中国大陆以外的主要经营活动
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人重要境外子公司（泰国科
瑞、鹰诺国际）报告期内的经营合法、合规。
  （三）发行人的主营业务
  根据发行人的说明、定期报告并经本所经办律师核查，发行人主要从事工业
自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务。
发行人主要产品包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密
零部件以及智能制造解决方案。
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，报告期内发行人主营业务未发生
过变更，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出。
  （四）发行人经营范围的变更
  经本所经办律师核查，报告期内发行人经营范围未发生变更。
  （五）发行人的持续经营能力
产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。
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办律师核查，发行人报告期内的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力
的情形。
在发行人处工作，董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利变化，不存在影
响发行人持续经营的情形。
  综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）主要关联方
  根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、定期报告及发行人的说明并经
本所经办律师核查，律师工作报告披露了发行人报告期内的主要关联方，具体情
况详见律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人主要
关联方”部分内容。
  （二）关联交易
要的内部审议程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等内部治理制度中
明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。
关于减少及规范关联交易的承诺函。
  （三）同业竞争
  经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免
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同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际
控制人具有约束力。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人的对外投资及分支机构
  根据发行人的说明、提供的资料、《泰国科瑞法律意见》《鹰诺国际法律意
见》并经本所经办律师的核查，截至报告期期末，发行人拥有境内控股子公司
述对外投资及分支机构均为依法设立并合法存续的主体。
  （二）发行人拥有和租赁的土地使用权、所有权和房屋所有权
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人子公司科瑞科技的一处房产正在办理不动产权证书，除上述情况外，
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权均已取得完备的权属证
书，不存在重大权属纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
  截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司已就其承租的主要生产经营
房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰，发行
人及其控股子公司与出租方、产权方不存在任何争议、纠纷。
  （三）发行人取得的知识产权
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的专利权已取得完备的权属证书，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的注册商标已取得完备的权属证
书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
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  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权及作品著作权已取得
完备的权属证书，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人及其控股子公司正在履行的重大合同详见律师工作报告正文之“十一、发
行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
  （二）发行人重大合同的合法性与有效性
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司正在履行
的适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，
合法、有效。
  （三）发行人重大合同的履行主体
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期期末，
发行人或其子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其子公
司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
  （四）发行人的重大侵权之债
  根据发行人的说明及相关主管部门的出具的证明并经本所经办律师核查，截
至报告期期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人
身权等原因产生的重大侵权之债。
  （五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
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  根据发行人报告期内的审计报告及财务报表及发行人的说明并经本所经办
律师核查，除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交
易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存
在为关联方提供担保的情况。
  （六）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
  根据发行人报告期内的审计报告、财务报表及发行人的说明并经本所经办律
师核查，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
生产经营活动发生，合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
  经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形，发行人
增资扩股、减少注册资本行为均已履行必要的法律程序，符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）收购、出售重大资产
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，发行人
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情况。
  （三）拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
  根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的修改均已履行法定程序，其内容
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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  （一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人具有健全的法人治理结构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的
有关规定。
  （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述制度符合《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
  （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人报告期内股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》
                                 《公
司章程》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
  十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事及任职情况
  根据发行人及其董事的声明与保证并经本所经办律师的核查，本所经办律师
认为：
存在《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也
不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
司独立董事管理办法》及发行人《公司章程》《独立董事制度》的规定，其职权
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范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人现任监事及任职情况
   根据发行人及其监事的声明与保证及本所经办律师的核查，发行人现任监
事均具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百
七十八条及《公司章程》规定的不得担任监事的情形。
  （三）发行人现任的高级管理人员及任职情况
  根据发行人及其高级管理人员的声明与保证并经本所经办律师的核查，本所
经办律师认为，发行人现任高级管理人员均具备法律、法规和《公司章程》规定
的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条及《公司章程》规定的不得担任
高级管理人员的情形。
  （四）发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
  经本所经办律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均
依照《公司法》《公司章程》的相关规定履行了必要的法律程序。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
  根据发行人报告期内的审计报告及财务报表以及发行人的说明、《泰国科瑞
法律意见》《鹰诺国际法律意见》并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，
发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
  （二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内
享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
  经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内
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享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人税务合规情况
  根据发行人及其控股子公司相关政府部门出具的证明文件、公共信用信息报
告（无违法违规证明版）、《泰国科瑞法律意见》《鹰诺国际法律意见》以及发
行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税收
征管方面的重大行政处罚。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
  根据发行人的说明、定期报告并经核查，发行人主要从事工业自动化设备的
研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务。发行人主要产
品包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件以及智
能制造解决方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属
行业为“C35 专用设备制造业”，不属于重污染行业，且境内从事生产的主体均
已就现有的主要生产场所办理了环境影响评价审批或备案手续。
  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的公共信用信息报告（无违法违
规证明版）、《泰国科瑞法律意见》《鹰诺国际法律意见》并经本所经办律师核
查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
  综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子
公司建立了质量管理体系并取得相关资质认证，详见律师工作报告正文之“八、
发行人的业务”之“（一）发行人经营范围和经营方式”。
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  根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的公共信用信息报告（无违法违
规证明版）、《泰国科瑞法律意见》《鹰诺国际法律意见》并经本所经办律师核
查，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量、技术监督标准方面
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  综上，本所经办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反产
品质量、技术监督标准方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人前次募集资金使用情况
   根据发行人第二届董事会第六次会议及 2017 年第二次临时股东大会决议，
发行人前次募集资金用于自动化装备及配套建设项目、中山科瑞自动化设备及配
套建设项目、技术中心升级改造项目、信息化系统建设项目。
   根据发行人出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》及容诚会计师出具的《深圳科瑞技术股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（容诚专字2024518Z1006 号），发行人于 2020 年 10 月 27 日召
开第三届董事会第十次会议，于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“中
山科瑞自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自动化设
备及配套建设项目”中的剩余募集资金和“自动化装备及配套建设项目”暂未投
入的募集资金变更投资“科瑞智造产业园建设项目”，实施主体为公司全资子公
司科瑞科技，实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。截至报告期期末，发行
人前次募集资金已使用完毕。
   综上，本所经办律师认为，发行人前次募集资金使用、用途变更情况符合
法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务，不存在
擅自改变前次募集资金用途的情形。
  （二）发行人本次发行募投项目基本情况
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     根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金总额为
                                                     单位：万元
序号               项目             项目总投资金额      项目拟使用募集资金额
                合计               24,679.06      11,175.00
注：公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定在募集资金总额中调减本次募集资金 5,825.00
万元（包括本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
     本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
     根据《发行预案》《募集说明书》并经本所经办律师核查，募投项目实施
主体为发行人全资子公司惠州科瑞、鼎力智能，不涉及通过新设非全资控股子公
司或参股公司实施募投项目的情况，不存在发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况，
不涉及与他人进行合作的情形。
     发行人本次募集资金有明确的使用方向，属于发行人的主营业务，本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形；募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、
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制类产业，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，募集资金使用符合国
家产业政策。
     根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行募集资
金投资项目“新能源电池智能制造装备产业园项目”所涉及的审批、备案情况如
下：
     （1）发改部门备案情况
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，惠州科瑞已就本次发行募
投项目完成发改部门备案，具体情况如下：
序号            项目名称                    备案项目编号
     （2）环境影响评价手续办理情况
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》及发行人的说明，本次发行募投项目属于应当编制环境
影响报告表的项目类别。截至本法律意见出具日，惠州科瑞已就本次发行募投项
目取得惠州市生态环境局出具的惠市环（仲恺）建2024 326 号《关于新能源电
池智能制造装备产业园项目环境影响报告表的批复》。
     （3）募投项目用地取得情况
     根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，本次发行募集资金拟用于购
买的土地系通过挂牌出让取得，募投项目用地的取得进度基本情况如下：
使用权出让合同》，约定惠州科瑞通过出让方式取得坐落于 ZKC-046-10-01 号地
块的国有建设用地使用权。2024 年 12 月 4 日，惠州科瑞就上述募投项目用地取
得不动产权证书。
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  根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，上述募投项目用地
的土地权属清晰，不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等限制转让的情形。
  综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行募集资金的使用已获得内部
批准，符合国家产业政策，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
发行人上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设，与发行人主营业务一
致。惠州科瑞已就本次发行募投项目完成相关发改、环评、不动产权登记/备案/
审批手续，本次募投项目用地的土地权属清晰。
  十九、发行人业务发展目标
  （一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
   根据发行人的说明及发行人报告期内的定期报告，发行人的业务发展目标
与主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标的合法性
  根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人业务
发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在
潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
  根据发行人的说明、提供的资料、《泰国科瑞法律意见》《鹰诺国际法律意
见》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁案件。
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   根据发行人的说明、提供的资料、相关政府部门出具的证明文件、公共信
用信息报告（无违法违规证明版）及《泰国科瑞法律意见》《鹰诺国际法律意见》
并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在对发行人生产
经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大行政处罚、尚未了结的或可预见的
重大行政处罚。
  （二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政处罚
  根据《新加坡科瑞技术法律意见》、发行人控股股东、实际控制人的说明、
并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人控股股东、实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （三）发行人其他持股 5%以上的股东诉讼、仲裁和行政处罚
  根据发行人其他持股 5%以上股东的说明并经本所经办律师核查，截至报告
期期末，发行人其他持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
  根据发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、信用报告及其出
具的书面说明并经本所经办律师核查，截至报告期期末，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但本所经办律师参与了对《募
集说明书》的讨论，并对其进行了审阅，本所经办律师认为，《募集说明书》引
用律师工作报告及本法律意见的相关内容与律师工作报告及本法律意见不存在
矛盾之处。本所经办律师确认，《募集说明书》不会因引用律师工作报告及本法
律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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     二十二、结论性意见
     综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获
得内部必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券发行上市审核规则》等相关法律规定的上市公司以简易程序向特
定对象发行股票并上市的实质条件；《募集说明书》所引用律师工作报告及本法
律意见的内容适当。
     发行人本次以简易程序向特定对象发行并上市尚需经深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序。
     本法律意见一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及本所经办律师签字后生
效。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》之签署页）
                              北京德恒律师事务所
                            负责人：
                                     王 丽
                          经办律师：
                                     隋晓姣
                          经办律师：
                                     邓舒怡
                                 年    月    日