佳电股份: 北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期成就的法律意见书
来源：证券之星
2025-01-10 20:20:00
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
解除限售条件成就的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国北
京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题
出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳
电股份”或“公司”）的委托，已就公司实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留
股份调整暨授予、首次授予及预留授予解除限售条件成就/未成就、所涉回购注销
部分限制性股票等事项，分别于 2019 年 12 月 5 日出具了《关于哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、
于 2019 年 12 月 27 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于 2020 年 12 月 14
日出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分
限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于 2022 年 1 月 6 日
出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2022 年 6 月 30 日出具了《北京
市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购
价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2023 年 1 月 12 日出具了《北
京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、
于 2023 年 6 月 6 日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯
电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除
限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于
机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》、于 2024 年 5 月 13 日出具了《北京市通商律师事务
所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配2006175 号）（以下简称“《试行办法》”）等中国现行法律、
法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定，就公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期（以下简称
“本次解除限售期”）解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
除限售期解除限售条件成就及解锁相关事项有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的
资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项所必备的法定文件，随其他材料一
起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
限售期解除限售条件成就及解锁相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售相关事项已履行的批准、授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励
计划已履行的批准、授权情况如下：
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019 年度第二次
临时股东大会>的议案》，关联董事已回避表决。
<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
关事项的独立意见》。
于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。
公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核
查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分
2019749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股
票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予
数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届
董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>
的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票>的议案》。
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。
《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>的议案》、
《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票>的议
案》、《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格>的议案》、《关于<回
购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》、《关于<变
更公司注册资本并修改<公司章程>>的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第
四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》。
预留股份授予限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日；授予价格：3.52 元/
股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；预留授予激励对象
共 24 名，预留授予数量 117.6 万股。
成的公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于 2021
年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购
注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 36 万股，涉
及人数 3 人，回购价格为 3.52 元/股。
监事会第二十六次会议，审议通过《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改<公司章程>》等议案。公司独
立董事对董事会审议《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票》相关事项发表了同意独立意见。
根据公司于 2022 年 1 月 12 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为 2022 年 1
月 17 日。
根据公司于 2022 年 4 月 20 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，该次回购的限制性股票于 2022 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。
会第三次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议
案》、《变更公司注册资本及修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议案回
避表决。公司独立董事对董事会审议《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制
性股票>的议案》相关事项发表了同意独立意见。
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售
条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》、《变更公司注
册资本及修改<公司章程>》的议案。
根据公司于 2022 年 8 月 23 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，该次回购的限制性股票于 2022 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。
第九次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019 年限
制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表
了同意独立意见。
根据公司于 2023 年 1 月 18 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限
制性股票上市流通时间为 2023 年 1 月 30 日。
事会第十三次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二
个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>
的议案》、《变更公司注册资本并修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议
案回避表决。公司独立董事对董事会审议《<公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分
限制性股票>的议案》相关事项发表了同意独立意见。
调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
根据公司于 2023 年 11 月 2 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，该次回购的限制性股票于 2023 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第二十一次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，
独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。
监事会第二十五次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性
股票>的议案》、《变更公司注册资本并修改<公司章程>》等议案，关联董事就相
关议案回避表决。
监事会第二十九次会议，审议通过《关于<2019 年限制性股票激励计划预留授予
第三个解除限售期解除限售条件成就>的议案》，独立董事召开专门会议进行审查
并发表了专门意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项
已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合
《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售期解除限售条件成就的具体情况
(一) 本次解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》，公司 2019 年限制性股票激励计划解除限售期的安排
如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应部分完成登记之日起 24 个月后的首个
首次及预留的第一个
交易日起至相应部分完成登记之日起 36 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 36 个月后的首个
首次及预留的第二个
交易日起至相应部分完成登记之日起 48 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 48 个月后的首个
首次及预留的第三个
交易日起至相应部分完成登记之日起 60 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 60 个月后的首个
首次及预留的第四个
交易日起至相应部分完成登记之日起 72 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本次解除限售期为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限
售期，可解除限售的时间为“自相应部分完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
起至相应部分完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司的相关公告，佳电股份 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票完成登记的日期为 2021 年 1 月 25 日。根据《激励计划》的上述规定，公
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个限售期将于 2025 年 1 月 24 日届
满。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分的第三个解除限售期即将届满。
(二) 本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
(3) 公司业绩考核要求
预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
水平或同行业平均水平；2020 年较 2019 年营业收入增长率不低
第一个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
平或同行业平均水平；
水平或同行业平均水平；2021 年较 2020 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；20
或同行业平均水平；
解除限售期 业绩考核目标
水平或同行业平均水平；2022 年较 2021 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；20
或同行业平均水平；
水平或同行业平均水平；2023 年较 2022 年营业收入增长率不低
第四个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；20
或同行业平均水平；
(4) 激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除
限售。
股权激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核
管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励
对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称
职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性
股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60 分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论
考核合格 考核不合格
(1) 公司层面
根据佳电股份 2022 年年度的《审计报告》、2022 年年度的《内部控制鉴证
报告》、最近三年的年度报告及利润分配等相关公告、第九届董事会第三十五次
会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议及公司的说明确认，截至本法律意
见书出具之日，佳电股份未发生《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。
(2) 激励对象层面
根据第九届董事会第三十五次会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议
及公司的说明确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限
售所涉激励对象不存在《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。
(3) 公司业绩考核要求
根据公司 2021 年、2022 年年度的《审计报告》及公司第九届董事会第三十
五次会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议及公司的说明确认，公司 2022
年度净资产收益率为 10.21%，高于对标企业 75 分位值水平 8.52%；2022 年较
现金营运指数为 1.09，高于同行业平均水平 0.78，公司预留授予的限制性股票第
三个解除限售期的业绩考核要求达成。
(4) 激励对象个人层面考核
根据公司第九届董事会第三十五次会议决议、第九届监事会第二十九次会议
决议及公司的说明确认，公司预留授予的激励对象为 24 名，其中有 3 名激励对
象因个人原因主动离职，按照《激励计划》的相关规定，获授的限制性股票未解
锁部分已由公司回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余 21 名激励对象的综
合考评结果为“优秀”11 名、“良好”9 名、“称职”1 名，全部满足解除限售条
件。
因此，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。
根据公司的确认及公告，本次可申请解锁的激励对象为 21 名，可解锁的限制
性股票为 23.15 万股，占 2019 年限制性股票激励计划预留授予股份总数 117.60 万
股的 19.69%，占目前公司总股本的 0.04%。具体情况如下：
激励 获授的限制性股 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制
职务
对象 票数量（万股） 性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
中层管理人员及
核心员工 21 人
合计 92.60 23.15 23.15
综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。根据《管理办法》等法律法规以及
《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售
相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个
解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计
划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手
续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
以下无正文
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳
电股份”或“公司”）的委托，已就公司实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留
股份调整暨授予、首次授予及预留授予解除限售条件成就/未成就、所涉回购注销
部分限制性股票等事项，分别于 2019 年 12 月 5 日出具了《关于哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、
于 2019 年 12 月 27 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于 2020 年 12 月 14
日出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分
限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于 2022 年 1 月 6 日
出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2022 年 6 月 30 日出具了《北京
市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购
价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2023 年 1 月 12 日出具了《北
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性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、
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限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于
机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》、于 2024 年 5 月 13 日出具了《北京市通商律师事务
所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配2006175 号）（以下简称“《试行办法》”）等中国现行法律、
法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规
定，就公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期（以下简称
“本次解除限售期”）解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
除限售期解除限售条件成就及解锁相关事项有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。
中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的
资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
授予第三个解除限售期解除限售条件成就事项所必备的法定文件，随其他材料一
起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
限售期解除限售条件成就及解锁相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售相关事项已履行的批准、授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励
计划已履行的批准、授权情况如下：
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019 年度第二次
临时股东大会>的议案》，关联董事已回避表决。
<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
关事项的独立意见》。
于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。
公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核
查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分
2019749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股
票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予
数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届
董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>
的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票>的议案》。
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。
《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>的议案》、
《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票>的议
案》、《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格>的议案》、《关于<回
购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》、《关于<变
更公司注册资本并修改<公司章程>>的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第
四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》。
预留股份授予限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日；授予价格：3.52 元/
股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；预留授予激励对象
共 24 名，预留授予数量 117.6 万股。
成的公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于 2021
年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购
注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 36 万股，涉
及人数 3 人，回购价格为 3.52 元/股。
监事会第二十六次会议，审议通过《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改<公司章程>》等议案。公司独
立董事对董事会审议《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就》、《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票》相关事项发表了同意独立意见。
根据公司于 2022 年 1 月 12 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为 2022 年 1
月 17 日。
根据公司于 2022 年 4 月 20 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，该次回购的限制性股票于 2022 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。
会第三次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议
案》、《变更公司注册资本及修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议案回
避表决。公司独立董事对董事会审议《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制
性股票>的议案》相关事项发表了同意独立意见。
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售
条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》、《变更公司注
册资本及修改<公司章程>》的议案。
根据公司于 2022 年 8 月 23 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，该次回购的限制性股票于 2022 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销手续。
第九次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019 年限
制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表
了同意独立意见。
根据公司于 2023 年 1 月 18 日发布的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限
制性股票上市流通时间为 2023 年 1 月 30 日。
事会第十三次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二
个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>
的议案》、《变更公司注册资本并修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议
案回避表决。公司独立董事对董事会审议《<公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分
限制性股票>的议案》相关事项发表了同意独立意见。
调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
根据公司于 2023 年 11 月 2 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，该次回购的限制性股票于 2023 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。
事会第二十一次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，
独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。
监事会第二十五次会议，审议通过《<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性
股票>的议案》、《变更公司注册资本并修改<公司章程>》等议案，关联董事就相
关议案回避表决。
监事会第二十九次会议，审议通过《关于<2019 年限制性股票激励计划预留授予
第三个解除限售期解除限售条件成就>的议案》，独立董事召开专门会议进行审查
并发表了专门意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项
已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合
《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次解除限售期解除限售条件成就的具体情况
(一) 本次解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》，公司 2019 年限制性股票激励计划解除限售期的安排
如下：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应部分完成登记之日起 24 个月后的首个
首次及预留的第一个
交易日起至相应部分完成登记之日起 36 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 36 个月后的首个
首次及预留的第二个
交易日起至相应部分完成登记之日起 48 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 48 个月后的首个
首次及预留的第三个
交易日起至相应部分完成登记之日起 60 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分完成登记之日起 60 个月后的首个
首次及预留的第四个
交易日起至相应部分完成登记之日起 72 个月 1/4
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本次解除限售期为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限
售期，可解除限售的时间为“自相应部分完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
起至相应部分完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司的相关公告，佳电股份 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票完成登记的日期为 2021 年 1 月 25 日。根据《激励计划》的上述规定，公
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个限售期将于 2025 年 1 月 24 日届
满。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分的第三个解除限售期即将届满。
(二) 本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
(3) 公司业绩考核要求
预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
水平或同行业平均水平；2020 年较 2019 年营业收入增长率不低
第一个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
平或同行业平均水平；
水平或同行业平均水平；2021 年较 2020 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；20
或同行业平均水平；
解除限售期 业绩考核目标
水平或同行业平均水平；2022 年较 2021 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；20
或同行业平均水平；
水平或同行业平均水平；2023 年较 2022 年营业收入增长率不低
第四个解除限售期 于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；20
或同行业平均水平；
(4) 激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除
限售。
股权激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核
管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励
对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称
职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性
股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以
授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60 分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论
考核合格 考核不合格
(1) 公司层面
根据佳电股份 2022 年年度的《审计报告》、2022 年年度的《内部控制鉴证
报告》、最近三年的年度报告及利润分配等相关公告、第九届董事会第三十五次
会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议及公司的说明确认，截至本法律意
见书出具之日，佳电股份未发生《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。
(2) 激励对象层面
根据第九届董事会第三十五次会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议
及公司的说明确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限
售所涉激励对象不存在《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。
(3) 公司业绩考核要求
根据公司 2021 年、2022 年年度的《审计报告》及公司第九届董事会第三十
五次会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议及公司的说明确认，公司 2022
年度净资产收益率为 10.21%，高于对标企业 75 分位值水平 8.52%；2022 年较
现金营运指数为 1.09，高于同行业平均水平 0.78，公司预留授予的限制性股票第
三个解除限售期的业绩考核要求达成。
(4) 激励对象个人层面考核
根据公司第九届董事会第三十五次会议决议、第九届监事会第二十九次会议
决议及公司的说明确认，公司预留授予的激励对象为 24 名，其中有 3 名激励对
象因个人原因主动离职，按照《激励计划》的相关规定，获授的限制性股票未解
锁部分已由公司回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余 21 名激励对象的综
合考评结果为“优秀”11 名、“良好”9 名、“称职”1 名，全部满足解除限售条
件。
因此，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。
根据公司的确认及公告，本次可申请解锁的激励对象为 21 名，可解锁的限制
性股票为 23.15 万股，占 2019 年限制性股票激励计划预留授予股份总数 117.60 万
股的 19.69%，占目前公司总股本的 0.04%。具体情况如下：
激励 获授的限制性股 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制
职务
对象 票数量（万股） 性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
中层管理人员及
核心员工 21 人
合计 92.60 23.15 23.15
综上，本所律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第三个解除限售期的解除限售条件已成就。根据《管理办法》等法律法规以及
《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售
相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个
解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计
划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手
续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
以下无正文
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
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