永兴股份: 永兴股份关于收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的公告

证券代码：601033     证券简称：永兴股份         公告编号：2025-002
         广州环投永兴集团股份有限公司
关于收购忻州市洁晋发电有限公司 41%股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
  ●交易内容：广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴股
份”）以现金32,967.347万元收购参股公司忻州市洁晋发电有限公司（以下简称
“洁晋公司”）41.00%股权。交易完成后，公司对 洁晋公司的持股比例将由
  ●本次交易不构成关联交易。
  ●本次交易不构成重大资产重组。
  ●本次交易尚需取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面
文件。
  一、交易概述
  （一）交易的基本情况
榕”）、洁晋公司签署了《关于忻州市洁晋发电有限公司之股权转让协议》（以
下简称“转让协议”），公司以自有资金 32,967.347 万元收购参股公司洁晋公
司 41.00%股权。交易完成后，公司对洁晋公司持股比例将由 49.00%提升至
日账面值相比溢价率为 225.63%。洁晋公司于评估基准日递延收益账面价值
圾焚烧热电联厂二期项目（二期）工程投资补助款 5,000.00 万元，本次交易价
格与综合考虑基准日账面价值及上述金额后的价值相比增值率为 59.43%。
  （二）本次交易的目的和原因
   洁晋公司成立于 2009 年 1 月，建设运营忻州市固废综合处置（静脉）产业
园，为循环经济产业园模式，业务包括垃圾焚烧（设计处理规模 2,600 吨/日，
已投产）、餐厨废弃物处置（设计处理规模 200 吨/日，已投产）、污泥无害化
处 置 （ 设 计 处 理 规 模 200 吨 / 日 ， 已 投 产 ） 、 集 中 供 汽 供 热 、 光 伏 发 电
（100MW，在建）等。公司于 2023 年 2 月完成收购洁晋公司 49.00%股权。
   为落实公司战略发展规划，扩大公司业务区域布局和业务覆盖范围，强化
市场开拓能力，提升业务规模和盈利能力，公司拟进一步收购洁晋公司 41.00%
股权，将其纳入合并报表范围。本次收购完成后，公司将能够更充分发挥自身
运营管理和资源整合优势，深化与洁晋公司的协同效应，提高洁晋公司运营能
力和生产效率，提升洁晋公司盈利能力和公司投资回报率。
   （三）董事会审议情况
   公司于 2025 年 1 月 10 日召开第一届董事会第二十五次会议，经全体董事
一致表决同意，审议通过了《关于收购忻州市洁晋发电有限公司 41%股权的议案》。
   （四）尚需履行的审批及其他程序
   本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。本次交易尚需取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意本次交易的书面文件。
   二、交易对方情况介绍
公司名称          北京普能榕科技有限公司
统一社会信用代码      91110105339863040Q
成立时间          2015年5月12日
注册地点          北京市朝阳区北辰西路69号19至20层3单元2008
主要办公地点        北京市朝阳区北辰西路69号19至20层3单元2008
法定代表人         王欢
注册资本          6,105.00万元
主要股东          自然人王欢持股99%，为实际控制人
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；电子元器件零
              售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
              计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备销售；机械设备
经营范围
              租赁；计算器设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销
              售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发
              展；自然科学研究和试验发展；节能管理服务；资源再生利用技术研
              发；机械设备研发。
              普能榕与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人
其他相关情况说明
              员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经
            查，普能榕未被列为失信被执行人。
 三、交易标的基本情况
 （一）交易标的概况
公司名称        忻州市洁晋发电有限公司
统一社会信用代码    91140902683821704W
成立时间        2009年1月22日
注册地点        忻州市忻府区豆罗工业园区
主要办公地点      忻州市忻府区豆罗工业园区
法定代表人       佘曙星
注册资本        12,040.8163万元
股权结构        普能榕持股51.00%，公司持股49.00%。
            电力业务：生活垃圾焚烧发电；生物质发电；供热服务；建筑垃圾处
            置；环保再生砖的生产与销售。动物废弃物处置（病死禽畜）；污泥
经营范围        处置；污水处置；医疗垃圾处置；危险废物经营。新型建筑材料研
            发。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
            方可开展经营活动）
            洁晋公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
其他相关情况说明    不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
            移的其他情况。经查，洁晋公司未被列为失信被执行人。
  （二）交易标的主要财务信息
  在本次交易前，洁晋公司拟将其从事危废填埋场相关业务（尚未开工建
设）的全资子公司忻州市创品环保科技有限公司（以下简称“创品环保”）的
德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托就本次交易对洁晋公司
不包含创品环保的模拟合并报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。交易标的最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
 项目      2023年12月31日（经审计模拟合并报表）                   2024年9月30日（未经审计）
资产总额                                 205,241.71              233,798.64
负债总额                                 184,371.85              182,952.56
净资产                                   20,869.85               50,846.08
 项目       2023年度（经审计模拟合并报表）                       2024年前三季度（未经审计）
营业收入                                  46,754.55               15,392.85
净利润                                   -2,473.37                1,852.80
  注：（1）洁晋公司本次 2023 年度经审计模拟合并报表财务数据与其原
计政策进行了调整所致，其中营业收入增幅较大主要是确认项目建造收入导
致，净利润降幅较大主要是计提坏账准备使信用减值损失增加，股东借款利息
费用化使财务费用增加，无形资产摊销调整使营业成本增加以及政府补助会计
处理调整使其他收益减少导致。
   （2）洁晋公司 2024 年前三季度财务数据未经审计。2024 年，洁晋公司生
活垃圾焚烧热电联产二期项目（设计处理产能 800 吨/日）、生活垃圾焚烧热电
联产二期项目（二期）（设计处理产能 800 吨/日）、餐厨废弃物资源化利用项
目（二期）（设计处理产能 100 吨/日）陆续建成投产及生活垃圾焚烧发电一期
项目的技改优化完成，垃圾处理规模及总发电量较 2023 年获得较大幅度的提
升，净利润同比显著提升。
   四、交易标的评估、定价情况
   （一）定价及依据
   参考中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州环
投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》对洁晋公司的股东全部权益于评估基准日 2024 年 2 月
   中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易出具了
《广州环投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股
东 全 部权益价值资产评估报告 》（ 中联国际评字【 2024 】第 VYGQD1006
号），主要情况如下：
   （1）评估基准日：二〇二四年二月二十九日
   （2）评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合洁晋公司的
实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对洁晋公司的股
东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选
用收益法评估结果作为最终评估结论。
   （3）应用收益法时的主要参数选取
   ①预期收益指标和实现收益时点
   根据洁晋公司的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
   股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－
营运资金增加额＋付息债务净增加
   预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历
年中。
   ②预期收益的收益期
   洁晋公司的主营业务主要是 BOT 项目，根据洁晋公司与政府部门签订特许
经营权协议文件中对经营期限的相关规定，评估时采用预期收益的收益期为评
估基准日时点持续至洁晋公司特许经营期届满当年完整月度时点，即预期收益
的收益期至 2051 年 5 月 31 日止。
   ③预期收益终止时的清算价值
   预期收益的收益期结束后，设定企业采取有序清算方式终止经营。洁晋公
司在收益期满后的清算价值是通过评估清算时点下洁晋公司的资产、负债，并
计算其可回收的净资产价值来确定。
   ④折现率
   由于收益法采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
   ⑤溢余资产价值确定
   溢余资产是指与洁晋公司收益无直接关系的，超过洁晋公司经营所需的多
余资产。经分析，洁晋公司无明显的溢余资产。
   ⑥非经营性资产、负债价值确定
   非经营性资产是指与洁晋公司收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。经分析，洁晋公司的非经营性资产主要包括在收益预测中
未计及收益的其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产及其他非流动
资产；非经营性负债主要包括其他应付款及预计负债。非经营性资产和负债主
要采用成本法评估。
   （4）关于企业经营和预测的主要评估假设
  ①假设洁晋公司在评估基准日至预测经营期末 2051 年 5 月 31 日内持续经营。
   ②假设洁晋公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不
变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
   ③假设在本次股权转让完成后，洁晋公司仍将按照原有的经营方向、经营
方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续
经营。
  ④假设评估基准日后洁晋公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
   ⑤假设洁晋公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在
重要方面基本保持一致。
   ⑥假设洁晋公司的《忻州市生活垃圾焚烧热电联产二期项目特许经营协
议》BOT 项目中的第二期能按盈利预测的时间顺利完工并运营。
   ⑦假设洁晋公司全资子公司忻州市洁晋新能源有限公司所运营的唯一项目
忻府区 100MW 光伏发电项目能按盈利预测的时间顺利完工并运营且取得电力
业务许可证。
   （5）评估结论
   ①采用收益法评估结果
   基于洁晋公司管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，洁晋公司的股东
全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：股东权益账面值为人民币
万元，增值率为 203.89%。
   ②采用资产基础法评估结果
   采用资产基础法进行评估，洁晋公司的股东全部权益在评估基准日的市场
价值评估结论为：所有者权益账面值为人民币 24,692.80 万元，评估值为人民币
   ③不同评估方法下结果分析
   采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 2,036.74 万元，差
异率为 2.79%。不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。
   ④评估结论的确定
   考虑到洁晋公司的经营项目是基础设施和公用事业特许经营项目，而特许
经营权的非交易性、独占性的特点使得洁晋公司整体价值更多是基于特许经营
带来的稳定盈利能力，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面
地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产
构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够
更加充分、全面地反映洁晋公司的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估
结论，即：
   洁晋公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为：股东权益
账面值为人民币 24,692.80 万元，评估值为人民币 75,038.40 万元，评估增值为
人民币 50,345.60 万元，增值率为 203.89%。
   本次评估结论未考虑被洁晋公司股东普能榕 2024 年 3 月 8 日及 2024 年 3
月 21 日合计投入的人民币 7,067.347 万元增资款，亦未考虑 2024 年 10 月 28 日
及 2024 年 11 月 26 日洁晋公司收到的人民币 5,000.00 万元项目投资补助款。
   （6）重大期后事项
   ①洁晋公司期后发生增资行为，2024 年 3 月洁晋公司股东普能榕合计投入
人民币 7,067.347 万元至资本公积。
   ②洁晋公司期后收到了忻府区忻州市生活垃圾焚烧热电联产二期项目（二
期）工程投资补助款人民币 5,000.00 万元。
   如本次评估考虑将上述期后增资款 7,067.347 万元及投资补助款人民币
会增加 12,067.347 万元。
   （7）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
   本次评估价值与账面价值比较，评估增值为人民币 50,345.60 万元，增值率
为 203.89%。评估价值与账面价值比较变动原因：
   ①本次评估未在账面记录的不可确指无形资产和整体无形资产一并列入评
估范围，造成评估对象评估价值与账面价值比较发生变动。
   ②截至评估基准日，洁晋公司递延收益账面价值合计为 136,750,067.16
元，洁晋公司的递延收益为与资产相关的财政补助，评估时视为权益资金享有
形成增值。
   （二）定价合理性分析
   本次交易双方在洁晋公司于评估基准日的评估价值 75,038.40 万元和于基准
日后收到增资款 7,067.347 万元的基础上，协商确定洁晋公司 41%的股权价格为
元增值 50,345.60 万元，增值率为 203.89%，主要是部分无形资产未在账面记录
以及与资产相关的财政补贴确认为递延收益使得账面价值偏低导致，且采用收
益法和资产基础法两种评估方法的评估结果差异率仅为 2.79%，可以相互验证。
值 13,675.01 万元，基准日后收到增资款 7,067.347 万元和投资补助款 5,000.00
万元。本次交易确定的洁晋公司 100%股权价格 80,408.16 万元，与上述金额合
计数 50,435.157 万元相比增值率为 59.43%，处于相对合理水平。
产二期项目（二期）、餐厨废弃物资源化利用项目（二期）等项目陆续建成投
产，洁晋公司项目产能已有较大幅度提升。随着项目产能利用率的提升，洁晋
公司盈利能力将持续增强。
   五、交易协议的主要内容及履约安排
   公司与普能榕、洁晋公司于 2025 年 1 月 10 日签署《关于忻州市洁晋发电
有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
   （一）合同主体
   转让方：北京普能榕科技有限公司
   受让方：广州环投永兴集团股份有限公司
   标的公司：忻州市洁晋发电有限公司
   （二）本次交易
   转让方同意将其持有的标的公司 41%的股权（以下简称“目标股权”）转让
给受让方，受让方同意受让该目标股权。
   根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州环
投永兴集团股份有限公司拟股权收购涉及忻州市洁晋发电有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第 VYGQD1006 号），截至基
准日，标的公司 100%股权评估总价值为人民币 75,038.40 万元，评估基准日后
转让方增资款到账 7,067.347 万元。根据上述评估结果及评估基准日后转让方增
资情况并经交易双方协商确定，目标股权的转让价款为人民币 32,967.347 万元。
  交易各方同意上述股权转让价款以银行转账方式支付，共分 2 笔，具体安
排为：
  （1）第一笔股权转让价款 16,483.6735 万元（股权转让价款的 50%），于
转让协议生效且标的公司就本次交易取得忻州市住房和城乡建设局出具的同意
本次交易的书面文件之日起 3 个工作日内由交易双方配合通过共管账户支付至
转让方指定的收款账户。
  （2）第二笔股权转让价款在创品环保完成股权转让且标的公司股权交割日
之日起 3 个工作日内，交易双方配合通过共管账户向转让方支付剩余股权转让
价款 16,483.6735 万元（股权转让价款的 50%）。
  （三）交割及交割条件
  交易双方应于下列条件全部成就之后 30 日内办理完成上述工商登记手续的
全部事项：
  （1）转让协议已经双方签订生效；
  （2）受让方已将约定的目标股权转让价款存入资金共管账户；
  （3）受让方已经按约定支付股权转让首笔价款。
  完成上款列明的交割内容之日（以任何一项的最后完成日为准）即为本次
交易的交割日。除本协议另有约定外，自交割日起，受让方享有与目标股权相
关的一切权利、权益和利益，并自交割日起承担目标股权的相关责任和义务。
  （四）特别约定
  截至转让协议签署日，转让方为标的公司提供了借款，借款本金金额合计
为人民币 376,049,669.84 元。自交割日起 10 日内，受让方用自有资金或受让方
贷款或标的公司贷款向标的公司提供借款人民币 376,049,669.84 元，用于偿还
转让方借款本金及利息。
  自交割日起 90 天内，受让方协助解除转让方及关联方对标的公司提供的抵
押质押保证等担保措施。
  交易双方承诺其持有的标的公司全部股权（转让方 10%，受让方 90%）自
交割日起锁定期（或限售期）为两年，除经另一方书面同意外，在锁定期（或
限售期）内，一方不得将其持有的标的公司全部或部分股权直接或间接转让给
第三方。
  （五）过渡期安排
各自持股比例共同承担及享有。
各自持有股权比例共享。
  （六）协议的生效条件
  转让协议自各方盖章及法定代表人签名之日起生效。
  （七）协议的变更、终止及违约责任
协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
支付款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额的千分之一计算违约金支付给
转让方。逾期超过 30 日，如受让方未能支付完毕上述款项，则转让方有权解除
转让协议，且转让方有权在受让方已向转让方和标的公司支付的款项中扣除违
约金以及因受让方违约给转让方带来的实际损失。
逾期一日，应当以第一笔股权转让价款金额的万分之五计算违约金支付给受让方。
同意本次交易的书面文件的，各方协商解决，如协商未果，受让方有权解除本
协议。
  六、本次交易对公司的影响
  （一）交易对公司财务状况和经营成果的影响
  本次进一步收购洁晋公司股权，将其纳入合并报表范围，有利于扩大公司
业务区域布局和业务覆盖范围，强化公司市场开拓能力，提升公司业务规模和
盈利能力，符合公司业务整体发展战略和公司全体股东利益。考虑到洁晋公司
垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目已建设完成，各项生产运营及经济指标良好，
预计将对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响。
  本次交易所需自有资金 32,967.347 万元，占公司最近一年经审计净资产的
比例为 4.23%，不会对公司资金状况产生重大影响。
  （二）其他影响说明
级管理人员。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
日，洁晋公司不存在对外担保、委托理财事项，本次交易不会导致公司新增对
外担保、委托理财的情况。
  （三）相关风险提示
文件，交易能否最终完成存在一定不确定性。
环境等不确定因素带来的风险，以及经营管理、资源整合未达预期效果的风
险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
 特此公告。
                    广州环投永兴集团股份有限公司董事会