宝光股份: 宝光股份关于收购成都凯赛尔科技有限公司股权及增资控股的公告

 证券代码：600379       证券简称：宝光股份    公告编号：2024-056
     陕西宝光真空电器股份有限公司
 关于收购成都凯赛尔科技有限公司股权及增资控股的
            公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与成都
    凯赛尔贸易有限公司（以下简称“转让方”）、成都凯赛尔科技有限公司（以
    下简称“标的公司”、“目标公司”或“凯赛尔科技”）拟签订《股权转让
    与增资扩股协议》，公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币 4,200 万元
    获得凯赛尔科技 51.16%股权，本次交易完成后，凯赛尔科技将成为公司的控
    股子公司。
   本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
   本次交易已经过公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东
    大会审议。
   本次交易可能面临本次交易不能完成的风险、整合效果和协同效应不及预期
    风险、行业发展不及预期风险、未来市场开拓风险、毛利率下降风险，请投
    资者关注本公告“七、风险提示”的内容，注意投资风险。
  一、交易概述
  公司于 2024 年 12 月 26 日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
收购成都凯赛尔科技有限公司股权及增资控股的议案》的议案，同意公司与转让方、
标的公司签订《股权转让与增资扩股协议》，通过收购股权及增资方式，以人民币 4,200
万元获得凯赛尔科技 51.16%股权。其中：拟先以人民币 1,500 万元收购凯赛尔科技
股凯赛尔科技 51.16%股权。
  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
  二、 交易对方情况介绍
  （一）交易对方基本情况
 企业名称：成都凯赛尔贸易有限公司
 统一社会信用代码：91510114794900907J
 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
 法定代表人：梁小平
 注册资本：550 万元
 成立时间：2006 年 7 月 3 日
 营业期限：无固定期限
 注册地：成都市新都区新都镇南一路
 经营范围：批发、零售：电子产品、金属材料。以上项目不含法律、法规和国务
院决定需要前置审批或许可的项目。
 主要股东：梁小平持股 90.91%，汤浩持股 9.09%
  （二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
 交易对方凯赛尔贸易及其控制的企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系。
  （三）交易对方的资信状况
 经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
  三、交易标的基本情况
  （一）基本情况
企业名称          成都凯赛尔科技有限公司
统一社会信用代码：     91510114MA69QKRG58
公司类型          有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人         余碧军
注册资本          3,100 万
成立时间：         2020 年 9 月 22 日
营业期限          无固定期限
住所地           四川省成都市新都区新都街道黄鹤路 99 号 3 栋 1 层
              软件开发；电子真空器件、电子产品的研发、生产及销售；
              货物及技术进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商
经营范围
              品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动)
股东及股权比例       成都凯赛尔贸易有限公司，持股比例 100%
  截至本公告披露日，标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
  截至本公告披露日，为担保自身债务履行，标的公司已以其部分资产设定担保。
  交易标的主要从事真空灭弧室（固封极柱）的设计、研发、生产、加工及销售，
致力于成为最具性价比的灭弧室制造商，已成为真空灭弧室二线市场品牌影响力、综
合实力头部企业，拥有灭弧室相关行业专利 36 项，其中发明专利 14 项。灭弧室年产
能 15 万只，2024 年营业收入 1.1 亿以上（未审计）。交易标的是国家认定的高新技
术企业，省级创新型中小企业，成都市新经济示范双百企业，成都市模范劳动关系和
谐企业，已通过 ISO9001，ISO45001，及 ISO14001 体系认证。为纳税信用“五连 A”
（AAAAA）及成都市企业技术中心，成都市工业设计中心，产学研联合四川省建设创
新型企业培育企业，拥有产学研联合实验室。
  经查询，上述交易标的资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
  （二）交易标的主要财务信息
                                                   单位：万元
         项目
                          月 31 日预计            月 31 日
       资产总额                        16,118            18,488
       负债总额                       12,267             15,315
        净资产                        3,851              3,173
     资产负债率（%）                      76.11              82.84
       营业收入                       11,232             10,165
       利润总额                         787                573
        净利润                          655               556
 扣除非经常性损益后的净利润                      565                468
      审计意见类型              未经审计             标准无保留意见
  上述 2023 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留
意见的模拟审计报告；2024 年财务数据为预计数，未经审计。
  （2）2024 年 6 月 24 日，凯赛尔科技变更注册资本，由凯赛尔贸易出资，将注册
资本由 2500 万元增加到 3100 万元。
  四、交易标的评估、定价情况
   （一）交易标的评估情况
   本次股权转让、增资聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司股权
的全部权益价值进行评估，于 2024 年 8 月 7 日出具《陕西宝光真空电器股份有限公
司拟收购成都凯赛尔科技有限公司股权项目涉及成都凯赛尔科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 1649 号和《陕西宝光真空电器
股份有限公司拟对成都凯赛尔科技有限公司股权增资项目涉及成都凯赛尔科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 1671 号评估报告，
具体内容如下：
关负债，包括房屋建筑物、机器设备、企业账面记录的无形资产等。
益价值进行了评估。
   资产基础法评估结果：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，凯赛尔科技纳入评
估范围内的总资产账面价值为 18,487.79 万元，评估值 18,822.08 万元，增值额为
万元，无评估增减值；所有者权益账面值为 3,172.74 万元，在保持现有用途持续经
营前提下股东全部权益价值为 3,507.03 万元，增值额为 334.30 万元，增值率为 10.54%。
   收益法评估结果：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，凯赛尔科技纳入评估范
围内的所有者权益账面价值为 3,172.74 万元。资产评估专业人员通过调查、研究、
分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏
观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理
人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预
测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币 5,509.09 万元，增值额为
   评估结果差异分析：收益法评估结果比资产基础法高 2,002.06 万元，差异比例
是 57.09%。两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：（1）采用资产基础
法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社
会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。（2）收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两
种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有
的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础
法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造
成两种评估方法下评估结果的差异。
  评估结论选取：交易标的凯赛尔科技所处行业为电气机械和器材制造业中的真空
灭弧室子行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企
业预期收益相关的风险报酬能估算计量。且核心技术团队一直专注于真空灭弧室产品
制造领域，经过多年的研发和积累，在真空灭弧室制造方面形成了较强的技术优势。
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品
牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
  综上，本次评估选取以收益法评估结果作为最终评估结论。即：于评估基准日，
凯赛尔科技纳入评估范围内的所有者权益账面值为 3,172.74 万元，在保持现有用途
持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 5,509.09 万元，增值额为 2,336.35 万元，
增值率为 73.64%。股权收购与增资扩股两次评估价格一致。公司已向相关有权单位备
案上述评估报告。
  评估报告中特别事项说明：
  本次财务数据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天
职业字202447337 号）确定。该审计报告是在凯赛尔科技已审单体资产负债表的基
础上，将凯赛尔电子与“真空灭弧室业务”相关的厂房设备和无形资产以评估价值模
拟并入凯赛尔科技财务报表，同时，模拟凯赛尔科技注册资本已全部实缴，应缴资本
金挂账其他应收款的情况下得出的。本次评估未作调整。
  （二）交易定价情况
科技 27.23%股权，价格为 1,500 万元；在股权转让并交割完成后，以 2,700 万对凯赛
尔科技进行增资，其中 1,519 万元计入注册资本金、其余 1,181 万元计入资本公积。
股权转让及增资完成后，公司将合计持有凯赛尔科技 51.16%股权。
  （1）股权转让前后凯赛尔科技股权结构变化如下：
  （2）增资前后凯赛尔科技股权结构变化如下：
  增资前，凯赛尔科技注册资本金 3,100 万元；宝光股份单方增资后，凯赛尔科技
注册资本金变更为 4,619 万元。
  五、股权转让与增资扩股协议的主要内容及履约安排
   （一）协议主体
  受让方：陕西宝光真空电器股份有限公司
  转让方：成都凯赛尔贸易有限公司
  目标公司：成都凯赛尔科技有限公司
   （二）协议主要内容
  （1）目标公司注册资本 3100 万元，转让方合法持有目标公司 100%的股权。根据
资产评估报告 100%股权评估值 5,509.09 万元，转让方同意以 1500 万元（人民币大写：
壹仟伍佰万元）的价格将其持有的目标公司 27.23%股权（对应注册资本为 844 万元）
转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股权。评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
  本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
                       认缴股本（万        实缴股本        持股比例
         股东
                         元）          （万元）         （%）
陕西宝光真空电器股份有限公司              844.06      844.06     27.23
成都凯赛尔贸易有限公司              2,255.94     2,255.94     72.77
           合计                3,100       3,100       100
  （2）本次股权转让为含权转让，转让股权对应的目标公司在交割日前累积的公
积金、未分配利润、资产增值、收益及过渡期内宣派的任何股利、股息、资产增值、
收益等权益均归受让方和转让方按增资扩股后股权比例享有。如有上述经济行为发生，
需得到受让方同意。
  （3）交割日：本次交易项下所转让股权通过工商变更登记至受让方名下之日，
即取得登记机关出具的受理通知书之日。
  （4）股权价款支付：在转让方、受让方办理完毕章程备案及股权转让的市场主
体变更登记手续（以取得登记机关出具的受理通知书或类似文件之日为准）后 7 日内,
受让方向转让方支付 27.23%的股权转让价款，即人民币 1500 万元。
  非因转让方原因，双方未能在本协议签署后 20 日内完成股权转让变更登记的，
转让方有权要求受让方于过渡期审计报告出具后 7 日内支付股权转让款的 90%，剩余
  （5）转让方和目标公司承诺尽快完成本协议约定的交易先决条件并办理股权交
割。如本协议签署后 1 月内，如因转让方或目标公司原因导致未能完成章程备案及股
权转让的市场主体变更登记手续的，受让方有权解除本协议。具体双方可协商解决。
  （1）股权转让并交割完成后，各方同意受让方向目标公司增资 2700 万元，其中
公司股权结构如下：
                     认缴出资            实缴出资        持股比例
         股东
                     （万元）            （万元）         （%）
陕西宝光真空电器股份有限公司            2,363.37    2,363.37     51.16
成都凯赛尔贸易有限公司               2,255.94    2,255.94     48.84
       合计           4,619.31 4,619.31 100
  （2）增资款的缴付：目标公司应按照本协议约定向受让方提供经转让方书面签
署认可的董事会决议、股东会决议、修改后的目标公司章程或章程修正案、受让方已
按增资后的持股比例登记为目标公司股东的市场主体登记证明等正式或拟将来通过
的文件并获得受让方的书面认可。前述增资已完成工商变更登记手续，且受让方完成
目标公司营业执照、公章、法人章、财务章等印章执照的接收。
  过渡期内，目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方
面对受让方产生或可能产生任何重大不利影响的变化，转让方及目标公司有义务及时
告知受让方，受让方有权要求对本协议约定的转让及增资事项进行重新协商。
  除非受让方作出书面豁免，受让方支付本协议项下的股权转让款应以下列条件全
部得到满足为前提：
  （1）转让方所认缴的目标公司注册资本已全部实缴到位；
  （2）目标公司开展经营活动所需要的全部证照、批准、许可、登记、备案均已
经依法申请并获得，并且该等证照、批准、许可、登记、备案均在有效期内，包括但
不限于产能备案、《辐射安全许可证》、环评相关手续；
  （3）完成《评估报告沃克森评报字(2024)第 1649 号》和《沃克森评报字(2024)
第 1671 号》中凯赛尔科技拟收购凯赛尔电子全部资产解除质押，并取得所有权，且
目标公司完成该等资产的入表。需要登记的，所有权的取得以登记完成为准；若未完
成质押解除，则取得上述资产所有权前应取得相关质押权人如银行的同意；
  （4）受让方已完成相关决策机构对本次交易的审批；
  （5）目标公司股权不存在任何质押权或其他第三方权利负担。承诺明确本次交
易不涉及和凯赛尔电子、凯赛尔科技历史股东之间可能的纠纷诉讼风险；
  （6）目标公司资产全部解除抵押、质押或其他权利负担，因目标公司自身经营
所需的除外；
  （7）目标公司完成控股或参股子公司的清退；
  （8）过渡期内未发生可能对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、
盈利前景和正常经营产生或可能产生重大不利影响的情形。
  本次交易完成后，各方同意目标公司治理结构如下：
  （1）目标公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，受让方提名 3 人，转
让方提名 2 人。董事会设董事长一人，由受让方提名董事担任，经董事会选举产生，
董事长为目标公司法定代表人。
  （2）目标公司设审计委员会，由 3 名委员组成，其中受让方提名 2 名、转让方
提名 1 名。审计委员会设主任委员一名，由受让方提名委员担任，经董事会选举产生。
主任委员负责主持审计委员会的日常工作，并代表审计委员会向董事会报告工作
  （3）目标公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务负责人 1 名。总经理由成
都凯赛尔贸易有限公司提名，财务负责人由宝光股份提名。由董事会代表公司过半数
表决权的董事聘任或者解聘。董事会根据公司经营业绩情况，对经理层进行考核、聘
用。
  （4）目标公司股东会、董事会、审计委员会、总经理的权限将由各方在目标公
司修订的公司章程中进行规定，并在交割日后执行。
  （5）目标公司应按照有关规定建立党组织。
  （1）协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应对由于其违约行为所
引起的守约方的全部损失进行赔偿。
  （2）如因法律、法规或政策限制，或因受让方董事会或股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）未能批
准或核准等任何一方不能控制的原因，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方
违约。
  （3）受让方应保证有足够的资金能力履行本协议项下付款及出资义务，若受让
方违反本协议约定迟延支付股权转让对价和增资款的，则每迟延一日，应以迟延支付
金额为基数向转让方支付每日万分之五(0.5‰)的违约金。
  （4）正式协议签署后 3 个月内，如因任何一方导致本协议交易先决条件不能达
成的，各方均有权要求解除本协议，各方互不承担违约责任。
  鉴于受让方为上市公司，有及时进行信息披露的义务，在受让方按照相关规定通
过官方渠道披露信息前，任何一方不得公开本协议的签署以及相关协议内容。
  有关本协议及其附件的条款和细则以及本协议谈判和执行过程中各方所提供的
资料和数据均属保密信息，除本协议另有约定外，本协议的各方不得向任何第三方透
露。
  凡因履行本协议所引起的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过友好协
商解决；如果不能协商解决，任何一方可向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
  本协议的任何修改需经各方一致同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补
充为本协议不可分割的组成部分。
  本协议正本一式三份，三方各持一份，每份正本均具有同等法律效力。本协议的
附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
  本协议由各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。
  六、本次交易对上市公司的影响
  本次交易完成后，凯赛尔科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
  宝光股份是国内真空灭弧室行业龙头企业，2017 年起蝉联工信部真空灭弧室制造
业单项冠军示范企业，产品主要面向行业内一线市场客户。本次交易完成后，宝光股
份将对凯赛尔科技进行赋能，实现双方产业协同，发力二线市场，扩大市场份额，提
升灭弧室产品市场占有率，巩固行业龙头地位，持续提升宝光股份市场竞争力。
  七、本次交易风险提示
  《股权转让与增资扩股协议》对本次交易的先决条件进行了约定，如交易对方凯
赛尔贸易和标的公司凯赛尔科技在约定期限内未能使该等先决条件满足，则可能会导
致本次交易终止或延期。
  除此之外，随着本次交易的推进，一方或各方违约、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现，或有其他不可预见的情形出现时，也将可能导致本次交易失败，
交易能否最终顺利完成存在不确定性。
  本次交易完成后，标的公司将纳入公司的统一管理。公司将通过委派董事、财务
负责人等方式参与标的公司的日常经营管理，但同时为保证标的公司的稳定运营，标
的公司原有高级管理人员和核心技术人员将保持稳定。公司与标的公司之间经营管理
体系是否能够平稳对接，技术业务方面是否能够有效协同整合以及整合效果是否能达
到预期存在一定的不确定性。
  如果未来行业需求出现波动，或者下游客户对交易标的产品的需求在不同年度出
现波动，则交易标的将存在业绩波动的风险。
  本次交易完成后，交易标的如在拓展新市场或推出新产品、服务过程中对目标市
场的需求、竞争状况的调研与实际存在偏差，可能导致产品或服务不能满足市场实际
需求，从而影响市场接受度。
  本次交易完成后，在生产和销售过程中，交易标的将会面临市场竞争、技术或产
品更新换代、宏观经济波动及政策等各种内外部因素的影响，可能导致产品销售毛利
率不及预期或下降，从而影响企业盈利能力。
  敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                        陕西宝光真空电器股份有限公司董事会