黑猫股份: 回购报告书

证券代码：002068      证券简称：黑猫股份    公告编号：2024-061
              江西黑猫炭黑股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划及/或
股权激励。本次回购资金总额不低于10,000万元（含本数），不超过15,000万元
（含本数），回购股份的价格上限预计为不超过11.95元/股（含本数），具体回
购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司
股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
司第八届董事会第二次会议审议通过优化调整股份回购专项贷款方案。公司目前
已经取得了中国工商银行股份有限公司景德镇分行出具的《贷款承诺书》，承诺
向公司提供不超过人民币13,500万元股票回购专项贷款，贷款期限为 3 年。公司
本次回购专项贷款方案符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的
相关政策规定。
券账户。
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；若公司在实施回购股份期间，
受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购
股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，
可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回
购方案的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公
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司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险。
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  综合考虑资本市场股价表现，并结合黑猫股份经营情况、主营业务发展前景
及未来的盈利能力等基础，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值
的认可，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，
拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权
激励。
  （二）回购股份符合相关条件的说明
  公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
  （三）回购股份的方式及价格区间
竞价方式回购公司股份。
  为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格上限不超过
个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由回购启动后视公司股
票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
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  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
  公司已发行的人民币普通股（A 股）。
  本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回
购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以
注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。
  按本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含本数），回购价格上限人民币
股份比例约占公司总股本的 1.71%。按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元
（含本数），回购价格上限人民币 11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约
为 8,368,201 股（含本数），回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。本次拟回
购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司
的实际回购情况为准。
  回购资金总额不低于 10,000 万元（含本数），不超过 15,000 万元（含本数），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，回购总金
额不低于人民币 10,000 万元（含本数）且不超过人民币 15,000 万元（含本数）。
  根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再
贷款有关事宜的通知》相关规定，公司目前已经取得了中国工商银行股份有限公
司景德镇分行出具的《贷款承诺书》，承诺向公司提供不超过人民币 13,500 万元
股票回购专项贷款，贷款期限为 3 年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其
余资金为公司自有资金。
  （六）回购股份的实施期限
  本次回购股份的实施期限自黑猫股份股东大会审议通过本回购股份方案之
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  日起不超过 12 个月。
    （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
  购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
  回购方案之日起提前届满。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
  回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  在以下期间不得回购股票：
    （1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
  生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法
  规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    若按照本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含本数），回购价格上限人民
  币 11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约为 12,552,301 股，回购股份比例
  约占公司总股本的 1.71%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股
  权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
              本次回购前                                     本次变动后
                                    增减变动
             数量
                  比例                 （股）            数量（股）           比例
            （股）
有限售条件流通股        672,750    0.09%     12,552,301        13,225,051    1.80%
无限售条件流通股   734,672,446     99.91%    -12,552,301      722,120,145   98.20%
  总股本      735,345,196    100.00%             0       735,345,196   100.00%
    若按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含本数），回购价格上限人民
  币 11.95 元/股（含本数）进行测算，回购数量约为 8,368,201 股，回购股份比例
  约占公司总股本的 1.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股
  权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
                 本次回购前              增减变动              本次变动后
                数量   比例              （股）            数量（股）   比例
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            （股）
有限售条件流通股        672,750    0.09%    8,368,201         9,040,951    1.23%
无限售条件流通股   734,672,446     99.91%   -8,368,201      726,304,245   98.77%
  总股本      735,345,196    100.00%           0       735,345,196   100.00%
    上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构
  的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动
  情况为准。
       （八）管理层关于本次拟回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能
  力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 819,806.04 万元，归属
  于上市公司股东的净利润为-5,500.00 万元，流动资产为 423,983.90 万元。本次回
  购资金上限为 15,000 万元分别占上述财务数据的 1.83%、272.73%、3.54%。截
  至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 62.07%，本次回购股份
  对公司债务偿还能力不会产生重大不利影响。
    公司本次回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，有助于提升公司
  股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司
  核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
  工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带
  来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
    公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购 A 股社会公众股份规模
  有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然
  符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。
    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公
  司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
  力。
       （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
  行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
  在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
  持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%
  以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划
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  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
  公司于 2024 年 12 月 05 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2024-042），公司控股股东景德镇黑猫集团有限责任公司拟通过深
圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持计划的实施期限
为该公告披露之日起 6 个月，增持金额不低于人民币 10,000 万元（含本数），
不超过人民币 20,000 万元（含本数），且增持数量不超过公司总股本的 2%。
  除上述增持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六
个月暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
  本次回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励，若在股份回购完
成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份
将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共
和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债
权人的合法权益。
  （十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，对本次回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
  （1）根据国家法律、行政法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会
决议，并结合市场具体情况，授权公司董事会制定本次回购股份的具体方案；
  （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授
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权公司董事会对本次回购股份的具体方案进行调整，包括但不限于回购时间、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
  （3）授权公司管理层在回购期内具体实施本次回购股份方案，根据公司实
际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量；
  （4）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回
购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
  （5）其他以上虽未列明但为本次拟股份回购所必需的事项。
  上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
  二、股份回购的审议程序及信息披露情况
  （一）审议程序
  本次回购股份方案于 2024 年 12 月 03 日召开公司第七届董事会第二十三次
会议审议通过，并于 2024 年 12 月 20 日经公司 2024 年第三次临时股东大会审议
通过。公司于 2024 年 12 月 27 日召开公司第八届董事会第二次会议，将股份回
购专项贷款条件优化调整为“向公司提供不超过人民币 13,500 万元股票回购专
项贷款，贷款期限为 3 年”。
  （二）信息披露情况
  公司于 2024 年 12 月 05 日披露了《第七届董事会第二十三次会议决议公告》
（公告编号：2024-051）、《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专
项贷款的公告》（公告编号：2024-043）；于 2024 年 12 月 18 日披露了《关于
回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》
                             （公告编号：
告》（公告编号：2024-054）。
  三、回购期间的信息披露安排
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
交易日内予以披露；
证券代码：002068     证券简称：黑猫股份   公告编号：2024-061
的原因和后续回购安排；
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  四、其他事项说明
  （一）回购专用证券账户的开立情况
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司的监督。
  （二）回购股份的资金筹措到位情况
  根据公司货币资金储备及股票回购专项贷款资金规划情况，用于本次回购股
份的资金将根据回购计划及时到位。
  五、风险提示
致回购方案无法实施的风险；
监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司
决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，
或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全
部授出的风险。
  特此公告。
                      江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
                       二〇二四年十二月二十八日