德邦科技: 烟台德邦科技股份有限公司关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的公告

证券代码：688035       证券简称：德邦科技    公告编号：2024-077
                烟台德邦科技股份有限公司
关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司
                  部分股权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   重要内容提示：
    烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金
司”）原股东持有的共计 89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控
股子公司。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届
董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易对标的公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为
    为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺、减
值测试及相关补偿安排。
    风险提示：本次交易面临标的公司业绩不达预期、业务整合以及协同效应
不及预期、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注。
   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
  根据公司的整体战略布局，公司充分评估了泰吉诺的经营状况，认为双方具有
较强的业务协同性和互补性。标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产
及销售，并主要应用于半导体集成电路封装。导热界面材料作为半导体集成电路封
装中起到导热、散热作用的关键材料，随着大数据、云计算、人工智能等技术的兴
起，数据中心的规模和数量不断增加，服务器、GPU 等高性能计算设备的散热问
题成为制约其发展的关键因素之一，根据 BCC Research 于 2023 年发布的研究报告，
  为持续深化公司在半导体封装材料领域的布局，促进公司半导体业务的快速、
高质量发展，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务拓展，公司拟使用
现金收购原股东持有的泰吉诺共计 89.42%的股权，对应标的公司的出资额为 751.64
万元。本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。
  公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具
《苏州泰吉诺新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日-2024 年
并聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《烟
台德邦科技股份有限公司拟以现金收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司股权涉及
苏州泰吉诺新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 2800 号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用收益法和市场
法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，经收益法评估，
评估值为 28,840.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值
为 29,500.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 5,166.35
万元，评估增值 24,333.65 万元，增值率 471.00%。考虑到本次收益法所使用数据
的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果，本次评估选择收益法评估结果作为
标的公司的股东全部权益的最终结果。
  经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 25,777.90 万元的价格受让泰吉诺
  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
  （二）本次交易业绩承诺及减值测试安排
限合伙）、盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）和盐城泰诺志众企业管理
合伙企业（有限合伙）。
年）累计实现净利润不低于人民币 4,233 万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实
际完成净利润金额低于业绩承诺的 85%，则补偿义务人各方需要向德邦科技进行补
偿，应补偿金额基于德邦科技在本次交易中向补偿义务人各方应支付的现金对价进
行计算，并以扣除补偿义务人各方已缴纳税款后的税后金额为限。
年度报告出具后 30 日内，由德邦科技聘请各方认可的合格中介机构出具减值测试
报告，对标的资产进行减值测试，减值测试方法应与本次交易的估值方法保持一致。
计算上述期末减值额时需考虑业绩承诺期内德邦科技对标的公司进行增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
  如标的公司在业绩承诺期完成的净利润不低于 3,600 万元且 2026 年度业绩承
诺净利润不低于 1,400 万元，则补偿义务人无需就减值额承担补偿义务；如标的公
司未满足前述条件，则补偿义务人应向德邦科技另行补偿。
  （三）本次交易支付安排
人），交易支付安排具体如下：① 在交易协议签署并生效后 10 日内，由德邦科技
向补偿义务人各方支付本次交易对价的 30%。② 自标的公司股权完成交割后的 10
个工作日内，由德邦科技向补偿义务人各方支付本次交易对价的 50%。③如未触发
补偿义务，则在业绩承诺期满且上市公司披露年度审计报告后一个月内，由德邦科
技支付剩余款项，即交易对价的 20%。
日内，德邦科技一次性向各交易对方支付全部交易对价。
  （四）本次交易的决策程序
金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的议案》，并授权公司董事长
在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股
份变更登记所需相关全部事宜。
  根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需
提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
  （五）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
  根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项
在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律
障碍亦无需有关部门批准。
  二、交易对方的基本情况
  （一）自然人
  姓名           国籍          住所                    身份及职务
  李兆强          中国          苏州市          泰吉诺董事长、总经理
  黄栋           中国          苏州市          泰吉诺董事、第二大股东
  （二）合伙企业
                     执行事务合伙       实际控
  名称     成立日期                              注册地址           经营范围
                       人          制人
                                                         对未上市企业
深圳正轩前海
                     深圳正轩前海             深圳市前海深港          进行股权投资、
成长科技投资
基金（有限合
                     管理有限公司             1 号 A 栋 201 室    和企业上市咨
伙）
                                                         询业务
宁波梅山保税                                  浙江省宁波市北
港区泰诺企业                                  仑区梅山七星路
管理合伙企业                                  88 号 1 幢 401 室
（有限合伙）                                  B 区 J0075
                         执行事务合伙           实际控
     名称     成立日期                                  注册地址          经营范围
                           人              制人
分宜川流长枫
                         上海川流私募                                新材料行业投
新材料投资合                                          江西省新余市分
伙企业（有限合                                         宜县双创大厦
                         公司                                    资产管理
伙）
盐城泰诺众心
                                                东台市弶港镇弶        企业管理；企业
企业管理合伙
企业（有限合
伙）
盐城泰诺志众
                                                               企业管理；企业
企业管理合伙                                          东台市弶港镇镇
企业（有限合                                          海 166 号
                                                               咨询服务
伙）
                                                中国（江苏）自
江苏高投毅达                                          由贸易试验区南
                         南京毅达股权
宁海创业投资                                          京片区滨江大道        创业投资、股权
基金（有限合                                          396 号扬子江新      投资
                         （有限合伙）
伙）                                              金融创意街区 5
                                                号楼 1-406
                                                深圳市福田区华
深圳市正轩泰                                                         投资兴办实业、
                                                强北街道华航社
吉诺投资合伙                                                         投资咨询、投资
企业（有限合                                                         顾问、创业投资
                                                号世纪汇 18 层
伙）                                                             业务
北京英诺创易
                         北京英诺昌盛                 北京市朝阳区酒
佳科技创业投
资中心（有限合
                         公司                     号楼 9 层 919 室
伙）
                                                北京市怀柔区杨
擎鼎（北京）管
                                                宋镇凤翔东大街        企业管理咨询、
理咨询合伙企  2018-11-27       何宽华              何宽华
业（有限合伙）
                                                注册)
     （三）其他法人股东
     公司名称                                 广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码         91110000596062543M
住所               北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
     公司名称                            广发乾和投资有限公司
注册资本           710,350 万元人民币
法定代表人          敖小敏
实际控制人          控股股东为广发证券股份有限公司，无实际控制人
公司类型           有限责任公司（法人独资）
成立日期           2012 年 5 月 11 日
               智能自动化技术研发、技术转让、项目策划、项目评估及咨询服务。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司名称                        常熟市常创股权投资有限公司
统一社会信用代码       91320581MA1YU9CN2X
住所             常熟市海虞南路 85 号
注册资本           20,000 万元人民币
法定代表人          邵玉萍
实际控制人          常熟市财政局
公司类型           有限责任公司（国有独资）
成立日期           2019 年 8 月 5 日
经营范围           创业投资，实业投资，投资管理。
     本次交易的以上对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
     三、交易标的基本情况
     （一）交易类别
     本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
     （二）标的公司简介
    公司名称                      苏州泰吉诺新材料科技有限公司
统一社会信
用代码
法定代表人       李兆强
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址        江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道 68 号 3 幢
注册资本        840.5246 万元
成立时间        2018 年 8 月 10 日
营业期限        2018 年 8 月 10 日至无固定期限
            研发、生产、销售导热界面材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、绝缘材料、散热
            材料并提供相关的技术咨询服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公
经营范围
            司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后方可开展经营活动）
            企业先后被评为江苏省高新技术企业、江苏省“专精特新”中小企业、江苏省
获得荣誉
            民营科技企业，并建有苏州市高性能热界面材料企业工程技术研究中心
     截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
     截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
序
                     股东名称              出资额（万元） 股权比例（%）
号
      宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合
      伙）
序
              股东名称           出资额（万元） 股权比例（%）
号
             合计                  840.52   100.00
     交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
     （三）标的公司主营业务与主要产品
     标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半
导体集成电路封装，围绕电子产品芯片层级、系统层级、板级及器件层级需求，为
客户提供一体化导热界面材料整体解决方案。导热界面材料作为半导体集成电路封
装中起到导热、散热作用的关键材料，近年来，AI 与数据中心、智能汽车、便携
终端等领域快速融合，以 GPU 及 ASIC 为代表的高集成度 AI 芯片的算力提升遭遇
到了严重的功耗高（可达 1,000W）和发热量大的瓶颈，严重限制了高算力芯片及
相关产业的发展，倒逼导热界面材料向低热阻、低应力、高 K 值、高可靠方向不
断升级。经过多年持续研发及技术积累，标的公司主要产品已广泛应用于数据中心、
通信基站、汽车智驾等领域，并在 AI（人工智能）芯片相关热管理应用方面实现
了技术突破。
     标的公司致力于高端导热界面材料的原创研发，集中资源开发综合性能优异的
导热界面材料，从材料和结构两个维度上进行颠覆性设计，运用原位纳米工程及有
机无机界面复合等多种技术，调控热界面材料的微观结构与界面性能，并对其严苛
条件下的稳定性进行评价，并最终在高功率芯片及电子设备上验证产品性能，开发
出兼具高导热、高可靠、高浸润性、低热阻、低应力、低渗油的导热界面材料，从
而解决高性能芯片日益突出的热管理问题，陆续量产了相变化材料、低凝固点液态
金属、复合液态金属膏、多结构液态金属片、低应力高导热垫片等原创高端产品。
通过定制化、快速响应，标的公司提供的导热解决方案陆续应用于数据中心、消费
电子、汽车域控、冷板及浸没式服务器等算力芯片及板级被动元器件的散热，并已
获得行业头部芯片设计公司、AI 服务器厂商、交换机厂商等知名终端客户的广泛
认可。
   （四）标的公司权属情况
   本次交易标的产权清晰，权属清晰。经标的公司完成披露的资产不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及已决诉讼、仲裁事项或已经公开的查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
   （五）标的公司财务情况
                                                              单位：万元
      项目        2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月    2023 年 12 月 31 日/2023 年
      资产总额                           5,755.49                    4,663.22
      负债总额                            589.13                      600.15
      净资产                            5,166.35                    4,063.06
      营业收入                           4,121.36                    3,136.32
      净利润                            1,103.29                   -1,940.03
注：1.上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司财务报表已经永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》 (永证专字（2024）第 310286 号)。
   四、交易标的定价情况
   （一）标的公司的评估情况
   公司聘请具有相关资产评估业务资质的上海东洲资产评估有限公司对标的公
司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》
                           （东洲评报字2024
第 2800 号）。根据该评估报告，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估分
别采用了收益法及市场法对泰吉诺股东全部权益进行了评估，具体如下：
   截至评估基准日，标的公司经审计后的所有者权益账面值 5,166.35 万元。经收
益法评估的股东全部权益价值的评估值为 28,840.00 万元，评估增值 23,673.65 万元，
增值率 458.23%。
   截至评估基准日，经市场法评估后的股东全部权益价值的评估值为 29,500.00
万元，评估增值 24,333.65 万元，增值率 471.00%。
  市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较
大、影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模
和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。企业专注于研发、
制造、销售高端导热界面材料、导热吸波材料及复合型功能材料，为客户提供一体
化解决方案，具有技术创新、低成本的优势，市场前景较好，收益法能够较为清晰
地反映企业未来的产能利用率爬升、销售增长等成长过程，体现出企业的核心优势
和经营特点，其结果更贴近企业价值内涵。考虑到本次收益法所使用数据的质量和
数量优于市场法，故优选收益法结果。
  综上，本次选用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 28,840.00 万元。
  （二）本次交易的定价情况
  本次交易以上述评估报告结论为基础，经各方协商一致，德邦科技本次收购标
的公司 89.42%股权的交易作价为 25,777.90 万元。
  五、交易合同或协议的主要内容
  （一）协议一
  甲方：烟台德邦科技股份有限公司
  乙方 1：李兆强
  乙方 2：黄栋
  乙方 3：宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）
  乙方 4：盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）
  乙方 5：盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙）
  （1）交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司 54.91%的股
权（本协议中简称“标的资产”）。
  （2）交易方案：乙方 1 向甲方转让其所持标的公司 26.41%的股权、乙方 2 向
甲方转让其所持标的公司 11.58%的股权、乙方 3 向甲方转让其所持标的公司 10.11%
的股权、乙方 4 向甲方转让其所持标的公司 4.25%的股权、乙方 5 向甲方转让其所
持标的公司 2.55%的股权。上述转让对价共计人民币 14,310.48 万元。本次交易完
成后，乙方各方将合计持有标的公司 9.69%的股权，仍为标的公司股东。
  （3）转让款支付：
  ①本协议签署并生效后 10 日内，甲方向乙方各方支付本次交易对价的 30%。
  ②自本次交易的交割日起 10 个工作日内，甲方向乙方各方支付本次交易对价
的 50%。
  ③如未触发补偿义务，则在业绩承诺期满并披露甲方年度审计报告后一个月
内，甲方向乙方支付剩余款项，即交易对价的 20%。
  标的公司董事会将改选并设置三名董事，甲方将委派 2 名董事，乙方委派 1
名董事，标的公司董事长、法定代表人和财务总监、出纳均由甲方委派指定人选担
任，标的公司总经理由乙方委派，甲方有权根据实际需要情况委派销售、研发、生
产等业务部门副职，参与标的公司经营。标的不设监事会，设监事 1 名，由甲方委
派人选担任。
  乙方向甲方承诺标的公司于业绩承诺期间（2024 年至 2026 年）累计实现净利
润不低于人民币 4,233 万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实际完成净利润金额
低于业绩承诺的 85%，则乙方各方作为补偿义务人需要向甲方进行补偿，应补偿金
额基于甲方在本次交易中向乙方各方应支付的现金对价进行计算，并以扣除乙方各
方已缴纳税款后的税后金额为限。
  乙方应在收到甲方支付的第一笔款项后 30 日内尽一切努力办理完毕标的资产
变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的资产变更至甲方名
下的工商变更登记手续等）。
  标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割完成之日起，甲方享
有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切
责任和义务。
  在业绩补偿期最后年度标的公司专项审计报告或甲方年度报告出具后 30 日
内，由甲方聘请各方认可的合格中介机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值
测试，减值测试方法应与本次交易的估值方法保持一致。计算上述期末减值额时需
考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  如标的公司在业绩承诺期完成的净利润不低于 3,600 万元且 2026 年度业绩承
诺净利润不低于 1,400 万元，则乙方无需就减值额承担补偿义务；如标的公司未满
足前述条件，则乙方应向甲方另行补偿。
  （二）协议二
  甲方：烟台德邦科技股份有限公司
  乙方 1：深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）
  乙方 2：深圳市正轩泰吉诺投资合伙企业（有限合伙）
  乙方 3：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
  乙方 4：广发乾和投资有限公司
  乙方 5：常熟市常创股权投资有限公司
  乙方 6：江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）
  乙方 7：北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙）
  乙方 8：擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）
  （1）交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。
  （2）交易方案：乙方 1 以向甲方转让其所持标的公司 12.75%的股权、乙方 2
向甲方转让其所持标的公司 2.13%的股权、乙方 3 向甲方转让其所持标的公司
让其所持标的公司 3.20%的股权、乙方 6 向甲方转让其所持标的公司 2.30%的股权、
乙方 7 向甲方转让其所持标的公司 2.00%的股权、乙方 8 向甲方转让其所持标的公
司 0.10%的股权。上述转让对价共计人民币 11,467.42 万元。本次交易完成后，乙
方各方将不再持有标的公司股权，亦不再是标的公司股东。
  （3）转让款支付：标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，甲方一次性向乙
方各方支付交易对价。
  乙方应在自甲方履行完毕本次交易的决策程序后30日内尽一切努力办理完毕
标的资产变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括但不限于标的资产变更
至甲方名下的工商变更登记手续等），将标的公司变更为甲方的控股子公司。
  六、涉及本次交易的其他安排
  本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不
存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
  七、本次交易对上市公司的影响
  （一）对财务状况及经营成果的影响
  综合本次交易的金额、收购款项支付进度等，本次交易事项不会对公司现金流
造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行。本次交易属于非同一控制下的
企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差
额，应当确认为商誉，最终合并报表层面确认的商誉金额以合并日实际情况为准，
未来公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。本次交易后，公
司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。
  （二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
  德邦科技专注于高端电子封装材料的研发及产业化，标的公司主要从事高端导
热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装。本次收购将
有助于扩充德邦科技电子封装材料的产品种类，完善产品方案，并拓展业务领域，
加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务布局，促进公司半导体业务的快
速、高质量发展，为公司开辟新的增长点。
  经过多年的持续研发及积累，标的公司主要产品已广泛应用于数据中心、通信
基站、汽车智驾等多个业务领域，并在 AI 芯片相关热管理应用方面实现了技术突
破，标的公司提供的高导热、高可靠、低应力、低渗油的解决方案已获得国际国内
头部芯片设计公司、AI 服务器厂商等知名客户的认可。本次交易完成后，德邦科
技的产品种类和服务的多样性将进一步增加，实现产品结构的互补性，加快公司达
成高端电子封装材料领域综合解决方案供应商的发展目标，进而提升公司的整体市
场竞争力。通过整合双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源优势，形成协同
效应，有利于推动德邦科技的持续发展，符合公司的整体发展战略。
  八、风险提示
 （一）业绩不达预期的风险
  标的公司主要从事高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导
体集成电路封装领域，所处行业具有研发投入高、技术迭代快、研发周期长等特点，
标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影
响，可能存在标的公司业绩不达预期的风险。
 （二）业务整合以及协同效应不及预期的风险
  尽管在产品、技术和客户资源方面，标的公司与公司有充分的协同性，但由于
管理方式、企业文化等差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和业务上难以
实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。
 （三）商誉减值风险
  本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负
债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商
誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未
来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
  特此公告。
     烟台德邦科技股份有限公司董事会