宝钢包装: 上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：601968                 证券简称：宝钢包装
        上海宝钢包装股份有限公司
              向特定对象发行股票
                上市公告书
              保荐人（联席主承销商）
                联席主承销商
                二〇二四年十二月
                     特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
  本次发行对象共有 15 家，均以现金参与认购。本次向特定对象发行的股份
自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期
满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
                                                          目          录
                        释       义
  除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
                    《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告
本上市公告书          指
                    书》
公司、宝钢包装、发行人、上       上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码
                指
市公司                 “601968”
本次向特定对象发行股票/本
次向特定对象发行/本次发行   指   上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
股票/本次发行
中金公司、保荐人（联席主承
                指   中国国际金融股份有限公司
销商）
中信证券            指   中信证券股份有限公司
联席主承销商          指   中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师           指   上海市方达律师事务所
会计师事务所、验资机构     指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日           指   发行期首日，即 2024 年 12 月 3 日
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
董事会             指   上海宝钢包装股份有限公司董事会
股东大会            指   上海宝钢包装股份有限公司股东大会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》          指   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》          指   《上海宝钢包装股份有限公司章程》
                    《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行方案》          指
                    销方案》
                    《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》         指
                    书》
                    《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知
《缴款通知书》         指
                    书》
元、千元、万元、亿元      指   人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
                  第一节        本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
  公司名称：上海宝钢包装股份有限公司
  英文名称：Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd.
  股票简称：宝钢包装
  股票代码：601968
  股票上市交易所：上海证券交易所
  成立日期：2004 年 3 月 26 日
  注册资本：113,303.9174 万元（本次发行前）
  法定代表人：曹清
  注册地址：上海市宝山区罗东路 1818 号
  通讯地址：上海市宝山区罗东路 1818 号
  邮政编码：200949
  董事会秘书：王逸凡
  电话号码：021-56766307
  传真号码：021-31166678
  互联网网址：www.baosteelpackaging.com
  电子信箱：ir601968@baosteel.com
  统一社会信用代码：91310000760591990X
  经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售
（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司主营业务
  公司致力于为食品、饮料等各类快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，主要
产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品，并提供基于数码印刷技术的
个性化包装方案的策划、设计、制造和供应等服务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战
略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非
公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于
制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行有关的议案；
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战
略合作协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次非
公开发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于
制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行有关的议案；
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案；
公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》；
调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与
本次发行相关的议案；
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东
大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》；
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大
会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
有效期的议案》。
     上交所上市审核中心于 2023 年 10 月 26 日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公
司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关
程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
     中国证监会于 2023 年 12 月 28 日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》
             （证监许可20232914 号），该批复的主要内容为“一、
同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海
证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
     （1）发出认购邀请文件的情况
     联席主承销商在本次发行过程中共向 318 个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：
截至 2024 年 11 月 29 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除根据《实施细则》第三十二条
规定的不得参与竞价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管
理公司 71 家；证券公司 55 家；保险公司 39 家；其他投资者 116 家；个人投资者 17
位。自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，5 名投资者补充表达了认购意
向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认
购邀请书》，具体名单如下：
序号                        投资者名称
序号                         投资者名称
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大
会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》的规定。
     （2）申购报价情况
收到 30 份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投
资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申
购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
     具体申购报价情况如下：
                                                  申购总金额
序号             投资者名称              投资者类型   报价（元）
                                                   （万元）
      华安嘉业投资管理有限公司-芜湖华安战新股权投
      资基金合伙企业（有限合伙）
      华安嘉业投资管理有限公司-宣城安华创新股权投
      资合伙企业（有限合伙）
                                                申购总金额
序号            投资者名称             投资者类型   报价（元）
                                                 （万元）
     安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限
     合伙）
     杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股              4.93    3,000
     权投资合伙企业（有限合伙）                       4.53    3,100
     西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证
     券投资基金
     上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能专享私募
     证券投资基金 3 期
     上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 3 号私募证            4.62    3,000
     券投资基金                               4.40    4,000
     华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
     金产品-中国农业银行股份有限公司
     华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老
     金产品-中国工商银行股份有限公司
     华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华泰
     资产稳赢增长回报资产管理产品
     华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰
     资产稳赢优选资产管理产品
     华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华
     泰资产价值优选资产管理产品
     上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君
     得山东土地成长单一资产管理计划
                                                        申购总金额
序号            投资者名称            投资者类型         报价（元）
                                                         （万元）
      国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有                  5.00            3,000
      限合伙）                                    4.62            5,000
      （3）本次发行配售情况
      根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 4.89 元/股，最终发行规模为 142,740,286 股，募集资金总额
票数量和募集资金规模上限。
      本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均
为邀请名单中的投资者。
      具体配售结果如下：
                               获配股数           获配金额             锁定期
序号             发行对象
                                （股）           （元）              （月）
      国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有
      限合伙）
      安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合
      伙）
      杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股
      权投资合伙企业（有限合伙）
      上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君
      得山东土地成长单一资产管理计划
      西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证
      券投资基金
                                 获配股数           获配金额            锁定期
序号              发行对象
                                  （股）           （元）             （月）
               合计                142,740,286   697,999,998.54    -
      本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。
上述投资者均在《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》及新
增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向其提供财务资助或者补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售
期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符
合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（三）发行方式
      本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（四）发行数量
      根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即本次发行的股票数量不超过 154,505,341
股（含本数）。
      根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过
万元除以发行底价 4.35 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得
发行股数不超过 160,459,770 股，同时本次发行股票数量不超过 154,505,341 股，两者孰
低为 154,505,341 股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过 154,505,341 股（含本数）。
      本次向特定对象发行股票的最终数量为 142,740,286 股，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最
高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发
行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
  本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 3 日，T-2 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即 4.35 元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。
  公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89 元/股，
发行价格与发行底价的比率为 112.41%。
  本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审
议通过的本次发行的发行方案。
（六）限售期安排
  本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
  在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金总额和发行费用
  本次发行募集资金总额为 697,999,998.54 元，扣除发行费用 6,989,488.47 元（不含
增值税）后，募集资金净额为 691,010,510.07 元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金验证报告》
                              （毕马威华振验字第
配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币 697,999,998.54
元。
承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
钢包装股份有限公司验资报告》
             （毕马威华振验字第 2400610 号），经其审验，截至 2024
年 12 月 11 日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币 697,999,998.54 元，扣除
不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币 691,010,510.07 元，其中计
入实收股本人民币 142,740,286 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 548,270,224.07
元。
  本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发
行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法规规定。
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况
  公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管
理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管
协议。
（十一）新增股份登记托管情况
有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条
件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
（1）国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
 企业名称         国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
 企业类型                          有限合伙企业
           江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 269 号江西省高层次人
 主要经营场所
                       才产业园 15#楼 A11
  出资额                         160,500 万人民币
执行事务合伙人         国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司
统一社会信用代码                91360106MA7DAE5H5C
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
 经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
               务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股）                          6,134,969
  限售期                             6 个月
（2）安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
 企业名称           安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
 企业类型                          有限合伙企业
 主要经营场所       安徽省蚌埠市蚌山区东海大道 4229 号万达写字楼 A1 座 1810
  出资额                         150,000 万人民币
执行事务合伙人            安徽省属企业改革发展基金管理有限公司
统一社会信用代码                    91340303MA8PPQ3T87
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
 经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
               务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股）                         10,224,948
  限售期                             6 个月
（3）安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
 企业名称          安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
 企业类型                          有限合伙企业
 主要经营场所     安徽省宣城市宣州区西林街道梅园路 48 号金色阳光大厦 12-14 层
  出资额                         200,000 万人民币
执行事务合伙人                 基石资产管理股份有限公司
统一社会信用代码                 91341800MA8QHC5TXU
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
 经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业
               务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股）                           6,134,969
  限售期                              6 个月
（4）广东恒阔投资管理有限公司
 企业名称                   广东恒阔投资管理有限公司
 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址        广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
 注册资本                          20,000 万人民币
 主要办公地点      广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
 法定代表人                             张大伟
统一社会信用代码                     91440000MA4UU4583C
           股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨
           询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供
 经营范围
           非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                         营活动）
获配数量（股）                           10,224,948
  限售期                              6 个月
（5）广东粤科资本投资有限公司
 企业名称                   广东粤科资本投资有限公司
 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册地址          珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋 218 室-142
 注册资本                          10,000 万人民币
 主要办公地点        珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 19 栋 218 室-142
 法定代表人                              封华
统一社会信用代码                 91440400MA4URQKX7K
 经营范围      章程记载的经营范围：股权投资，投资管理；资产管理。（依法须经批准
                 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）                      6,134,969
  限售期                         6 个月
（6）重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 企业名称           重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
 企业类型                      有限合伙企业
 主要经营场所         重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 1 幢 5-1
  出资额                      32,260 万人民币
执行事务合伙人           重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码               91500104MA5U5ANL6Y
           一般项目：股权投资（不得从事银行、证劵、保险等需要许可或审批的金
 经营范围      融业务，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（除依
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）                      6,134,969
  限售期                         6 个月
（7）杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
 企业名称            杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型                      有限合伙企业
 主要经营场所     浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 590 工位
  出资额                      22,100 万人民币
执行事务合伙人              杭州东方嘉富资产管理有限公司
统一社会信用代码               91330183MADBAQWT7T
           一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
 经营范围
                        展经营活动）
获配数量（股）                      6,134,969
  限售期                         6 个月
（8）长沙麓谷资本管理有限公司
 企业名称                 长沙麓谷资本管理有限公司
 企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址       长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-1 号
  注册资本                          50,000 万人民币
  主要办公地点     长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-1 号
  法定代表人                             张志远
 统一社会信用代码                     91430100MA4L5PG787
            资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资；（以
            上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
  经营范围
            融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 获配数量（股）                          10,224,948
   限售期                              6 个月
  （9）湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）
  企业名称             湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）
  企业类型                           有限合伙企业
  主要经营场所      长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401H-33 房
   出资额                          20,200 万人民币
 执行事务合伙人            武汉市德锦私募股权投资基金管理有限公司
 统一社会信用代码                 91430100MABR1YLG4N
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
  经营范围      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
 获配数量（股）                           6,134,969
   限售期                              6 个月
  （10）上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产
管理计划
  企业名称                上海国泰君安证券资产管理有限公司
  企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址               上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
  注册资本                          200,000 万人民币
  主要办公地点             上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
  法定代表人                           陶耿
 统一社会信用代码                   91310000560191968J
            许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  经营范围
            一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                       依法自主开展经营活动）
 获配数量（股）                        12,269,938
   限售期                            6 个月
  （11）西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金
  博成天问一号私募证券投资基金产品的管理人为西安博成基金管理有限公司，其基
本信息如下：
  企业名称                 西安博成基金管理有限公司
  企业类型                       其他有限责任公司
  注册地址          西安市曲江新区政通大道 2 号曲江文化创意大厦 2301 室
  注册资本                        5,000 万人民币
  主要办公地点        西安市曲江新区政通大道 2 号曲江文化创意大厦 2301 室
  法定代表人                          吴竹林
 统一社会信用代码               91610136MA6U7RQL4C
            基金管理；投资管理；资产管理。(不从事吸收公众存款或变相吸收公众存
  经营范围      款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 获配数量（股）                        10,020,449
   限售期                            6 个月
  （12）诺德基金管理有限公司
  企业名称                      诺德基金管理有限公司
  企业类型                       其他有限责任公司
  注册地址            中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
  注册资本                       10,000 万人民币
  主要办公地点          中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
  法定代表人                          潘福祥
统一社会信用代码                  91310000717866186P
           （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
 经营范围      经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动】
获配数量（股）                       21,676,891
  限售期                           6 个月
（13）财通基金管理有限公司
 企业名称                     财通基金管理有限公司
 企业类型                      其他有限责任公司
 注册地址              上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
 注册资本                       20,000 万人民币
 主要办公地点            上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
 法定代表人                          吴林惠
统一社会信用代码                  91310000577433812A
           基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
 经营范围
           其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）                       19,018,412
  限售期                           6 个月
（14）易方达基金管理有限公司
 企业名称                 易方达基金管理有限公司
 企业类型                      其他有限责任公司
 注册地址             广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
 注册资本                      13,244.2 万人民币
 主要办公地点           广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
 法定代表人                          刘晓艳
统一社会信用代码                  91440000727878666D
           公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经
 经营范围
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）                        6,134,969
  限售期                           6 个月
  （15）甄国振
    姓名                         甄国振
  身份证号码                  1101081966********
    住址               北京市海淀区**********
 获配数量（股）                      6,134,969
   限售期                         6 个月
  本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
  本次发行的 15 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
  综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
及上交所的相关规定。
（十三）保荐人（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守
相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发
送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
                                 《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合
《证券法》
    《注册管理办法》
           《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》
的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人
（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来
源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，
符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
  发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公
正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  联席主承销商中信证券认为：
  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守
相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发
送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
                                 《证券法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合
《证券法》
    《注册管理办法》
           《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》
的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册
管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
  发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公
正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
  发行人律师上海市方达律师事务所认为：
  “发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《认购邀请
书》
 《申购报价单》
       《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符
合《注册管理办法》
        《证券发行与承销管理办法》
                    《实施细则》的相关规定，符合《发行
方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果
公平、公正；本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过
            第二节   本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 12 月 25 日出具的《证
券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关
的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  证券简称：宝钢包装
  证券代码：601968
  上市地点及上市板块：上交所主板
三、新增股份的上市时间
  本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
  本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
  发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
                第三节          股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
     本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
           本次发行前（截至 2024 年 9 月 30 日）                        本次发行后
     项目
            股份数量（股）            比例                股份数量（股）                  比例
有限售流通股             -             -                 142,740,286        11.19%
无限售流通股       1,133,039,174    100.00%             1,133,039,174       88.81%
     合计      1,133,039,174    100.00%             1,275,779,460       100.00%
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
     本次发行完成前，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
                                                                   持有有限
                                                        持股比例       售条件股
序号         股东名称                持股数量（股）                                  股东性质
                                                         （%）        份数量
                                                                    （股）
     长峡金石（武汉）股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     安徽交控金石并购基金合伙企业
     （有限合伙）
                                                                          境内自然
                                                                           人
     青岛祝融富田投资管理有限公司-
     祝融帛汇 18 号私募证券投资基金
     大成基金管理有限公司－社保基金
           合计                             804,585,138      71.01      0         -
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股
东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
                                               持股比例 持有有限售条件 股东
序号         股东名称          持股数量（股）
                                                （%） 股份数量（股） 性质
                                                                      国有
                                                                      法人
                                                                      国有
                                                                      法人
                                                                      国有
                                                                      法人
     长峡金石（武汉）股权投资基金合
     伙企业（有限合伙）
     安徽交控金石并购基金合伙企业
     （有限合伙）
     上海宝钢包装股份有限公司回购专
     用证券账户
     国泰君安证券资管－山东土地集团
     得山东土地成长单一资产管理计划
                                                                      国有
                                                                      法人
                                                                      国有
                                                                      法人
   安徽省属企业改革发展基金管理有
   金合伙企业（有限合伙）
           合计                    824,884,455     64.66   42,944,782    -
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
     公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人
员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
     以 2023 年度、2024 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023 年 12
月 31 日、2024 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发
行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股
东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
        项目
                       发行前              发行后                发行前               发行后
基本每股收益（元/股）                0.08             0.07             0.19             0.17
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
注 1：发行前基本每股收益数据来自于公司定期报告，发行前归属于上市公司股东的每股净资产按
照当期末归属于上市公司股东的净资产除以当期末总股本计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2023 年度、2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本计算；
注 3：发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日归
属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；
注 4：2024 年 1-6 月每股收益未年化。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
  项目     2024 年 6 月 30 日     2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
资产总额            893,573.36          825,727.89            829,935.94          823,239.94
负债总额            503,263.47          423,644.76            434,440.59          447,727.45
股东权益             17,894.08          402,083.13            395,495.34          375,512.50
归属于母公
司股东的权           372,415.82          384,430.67            376,741.37          358,483.14
益
（二）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
   项目        2024 年 1-6 月         2023 年度             2022 年度            2021 年度
营业收入               400,057.20         776,046.11        854,337.77            696,828.31
营业利润                13,470.08          31,457.55         33,298.64             31,099.79
利润总额                13,568.64          31,862.71         33,977.03             31,595.06
净利润                 10,285.09          24,279.41         28,041.11             28,992.39
归属于母公司               9,339.06          21,856.90         26,843.73             27,049.94
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                              单位：万元
        项目              2024 年 1-6 月         2023 年度            2022 年度       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                  72,669.65            74,805.09     79,426.74    97,107.99
投资活动产生的现金流量净额                  -73,333.30       -62,573.15      -105,861.74    -94,694.86
筹资活动产生的现金流量净额                  14,458.94        -19,973.93         7,500.49     1,708.90
现金及现金等价物净增加额                   72,669.65            -7,132.98    -18,050.59     3,262.38
（四）主要财务指标
   项目
流动比率（倍）                 0.79                 0.93                 0.92              1.06
速动比率（倍）                 0.55                 0.64                 0.69              0.73
资产负债率（母公
  司报表）
资产负债率（合并
  报表）
应收账款周转率
  （次）
存货周转率（次）                3.49                 7.28                 7.15              6.22
每股净资产（元）                3.29                 3.39                 3.33              3.16
每股经营活动现
金流量净额（元）
 每股现金流量
  （元）
扣除非 基本每
经常性 股收益
损益前
     稀释每
每股收                     0.08                 0.19                 0.24              0.26
     股收益
益（元）
扣除非 全面摊
经常性   薄
损益前
净资产 加权平
收益率   均
（%）
扣除非 基本每
经常性 股收益
损益后
     稀释每
每股收                     0.08                 0.19                 0.22              0.25
     股收益
益（元）
    项目
  扣除非 全面摊
  经常性      薄
  损益后
  净资产 加权平
  收益率      均
  （%）
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告20102 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
200843 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（五）管理层讨论与分析
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月
占比整体有所下降，主要系发行人应收账款等流动资产规模整体有所下降，同时固定资
产整体有所增加所致。
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月
及 0.55，合并口径资产负债率分别为 54.39%、52.35%、51.31%及 56.32%，公司经营状
况良好、融资渠道通畅，偿债风险可控。
万元、854,337.77 万元、776,046.11 万元及 400,057.20 万元，营业收入整体呈现波动上
升趋势。其中，2023 年由于下游需求增速放缓、产品平均单价受材料价格传导有所下
降等影响，营业收入有所下降。
及 8.18%，整体略有波动；其中 2024 年 1-6 月公司金属饮料罐业务主要原材料价格波
动加剧且整体有所上升、金属包装行业市场竞争加剧，公司主营业务毛利率及金属饮料
罐业务毛利率均有所下降。公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费
用，2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，公司期间费用占营业收入的比
例分别为 4.75%、3.59%、4.23%及 3.99%，期间费用率相对稳定。
有者的净利润 27,049.94 万元、26,843.73 万元、21,856.90 万元及 9,339.06 万元。2023
年，公司收入规模同比有所下降但毛利润有所增加，受到投资收益波动、所得税费用有
所增加等影响，公司归母净利润同比有所下降；2024 年 1-6 月，公司营业收入同比有所
提升但受金属包装行业市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司金属饮料罐业
务毛利率有所下降，导致公司净利润同比有所下降。
        第四节      本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（联席主承销商）
名称        中国国际金融股份有限公司
法定代表人     陈亮
办公地址      北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话        010-65051166
传真        010-65051156
保荐代表人     苏丽萍、吕丹
项目协办人     银雷
项目组成员     王铠磊、邹栊文、翁嵩岚、申雯彬、黄浩锋、李志谦、张昱辰
二、联席主承销商
名称        中信证券股份有限公司
法定代表人     张佑君
办公地址      广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
电话        0755-23835888
传真        0755- 23835525
经办人       徐文鲁、南昭晗
三、发行人律师
名称        上海市方达律师事务所
机构负责人     季诺
办公地址      上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
电话        021-22081166
传真        021-52985599
经办律师      楼伟亮、刘一苇、常继超
四、审计机构及验资机构
名称        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人     邹俊
办公地址      北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
电话        010-85085000
传真        010-85185111
签字注册会计师   邵锋、樊耀骏
           第五节   保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
  公司与中金公司签署了保荐与承销协议。中金公司指定苏丽萍、吕丹担任公司本次
向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督
导工作。
  苏丽萍：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海沪工（603131.SH）可转债
项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
  吕丹：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办
法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见
  保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发
行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本次发行的股票具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本
次发行的股票在上交所主板上市。
            第六节   其他重要事项
  自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有
较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行上市的重
大事项。
                    第七节   备查文件
一、备查文件
  （一）中国证监会同意注册的批复文件；
  （二）保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查
报告；
  （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
  （五）发行人律师出具的本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
  （六）验资机构出具的验资报告；
  （七）上交所要求的其他文件；
  （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
  投资者可在工作日上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
  （一）上海宝钢包装股份有限公司
  地址：上海市宝山区罗东路 1818 号
  电话：021-56766307
  传真：021-31166678
  （二）中国国际金融股份有限公司
  地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）中信证券股份有限公司
地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
电话：0755-23835888
传真：0755-23835525
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖
章页）
                       发行人：上海宝钢包装股份有限公司
                                 年   月   日
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖
章页）
              保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖
章页）
                       联席主承销商：中信证券股份有限公司
                                  年   月   日