国电南自: 国电南自2024年第二次临时董事会会议决议公告

证券代码：600268      股票简称：国电南自          编号：临 2024-047
              国电南京自动化股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   一、董事会会议召开情况
   （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、
                              “公司”）2024
年第二次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》
                       《公司章程》及有关法律、
法规的要求，会议合法有效。
   （二）本次会议通知于 2024 年 12 月 16 日以电子邮件方式发出。
   （三）本次会议于 2024 年 12 月 26 日上午 9:30 以现场结合视频方式召开，
现场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
   （四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。其中，参加
现场会议的董事 8 名，董事郭效军先生以视频接入方式参会。
   （五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议。
   二、董事会会议审议情况
   经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
   （一）同意《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并同意提交公
司 2025 年第一次临时股东大会审议；
   同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   详见《国电南自关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
   （二）同意《关于修订<公司融资担保管理办法>的议案》，并同意提交公司
   同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自融资担保管理办法》
（修订草案）。
   （三）同意《关于修订<公司总经理办公会议议事规则>的议案》；
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  同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自总经理办公会议议事
规则》（2024 年修订）。
   （四）同意《关于审议<公司重大经营管理事项决策权责清单>的议案》；
  同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   （五）同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议；
  分项表决结果：
  （1）4 名非独立董事候选人的同意票均为 9 票，反对票均为 0 票，弃权票
均为 0 票。
  （2）4 名独立董事候选人的同意票均为 9 票，反对票均为 0 票，弃权票均
为 0 票。
  本议案已经公司第八届董事会提名委员会 2024 年第三次会议审议通过，并
同意将本事项提交公司董事会审议。
  鉴于公司第八届董事会于 2024 年 12 月 27 日任期届满， 根据《上市公司独
立董事管理办法》
       《上海证券交易所股票上市规则》
                     《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会需换届
选举。公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 4
名，职工董事 1 名。公司现任董事将继续履职至公司新任董事选举产生之日。
  经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提
名委员会审查，同意提名经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生为公
司第九届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名，公司董事会提名委员会
审查，同意提名李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生为公司第九届
董事会独立董事候选人。
  本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准，新任董事以累
积投票制选举产生，对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。（根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选
人资料需向上海证券交易所备案方能提交股东大会审议并表决。）
  职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，该事
项将向公司 2025 年第一次临时股东大会通报。
  详见《国电南自关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
   （六）同意《关于王茹女士辞去副总经理、董事会秘书职务的议案》；
  同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
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  公司董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书王茹女士递交的书面辞职
报告，因工作分工调整，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。根据相关规
定，董事会同意王茹女士辞去副总经理、董事会秘书职务的申请，王茹女士的辞
职申请自董事会决议通过之日起生效。王茹女士辞去副总经理、董事会秘书职务
后，在公司担任党委副书记，工会代主席职务。
  详见《国电南自关于王茹女士辞去副总经理、董事会秘书职务的公告》。
  （七）同意《关于聘任董文女士担任董事会秘书职务的议案》；
  同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  本议案已经公司第八届董事会提名委员会 2024 年第三次会议审议通过，并
同意将本事项提交公司董事会审议。
  根据《公司章程》相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，
同意聘任董文女士担任国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事会秘书
职务，任期自 2024 年 12 月 26 日起，任期截止日与本届董事会任期截止日相同。
  董文女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，具备履行董事会秘书
职责所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《公司章程》有关规定。
附 董文女士简历
  董文女士，1975 年 9 月出生，江苏省委党校研究生学历，高级会计师、注册会计师，
中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司财务部副主任，南京南自信息技术有限公司
副总经理、财务总监，国电南京自动化股份有限公司财务资产部主任。现任：国电南京自动
化股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书。已取得上海证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。截至目前，董文女士因公司实施限制性股票激励计划持有公司 138,528
股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
条所列情形。董文女士与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及
其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
  详见《国电南自关于聘任董文女士担任董事会秘书职务的公告》。
  （八）同意《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》；
  同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  同意公司董事会在 2025 年 1 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东大会；为
确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定公司 2025
年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8
号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。
  详见《国电南自关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
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特此公告。
              国电南京自动化股份有限公司
                     董事会
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附：董事候选人简历
经海林先生，1968 年 8 月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：
国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股
份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限
公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监，
第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总经理、
党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南京自动
化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第七届董
事会董事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事。现任：国电南京自动化股份有
限公司党委书记，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长。截至目前，经海林先
生因公司实施限制性股票激励计划持有公司 163,007 股股票，不存在《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。经海林先生与公司的现任董
事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存
在关联关系。
刘颖先生，1972 年 12 月出生，东南大学计算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高级工
程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试工程师、设计师，国电南京自动化股
份有限公司营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南京自
动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公司营
销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动化有
限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党
委书记、副总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理，国电南京自动化股份有限公
司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南
京自动化股份有限公司第八届董事会董事。截至目前，刘颖先生因公司实施限制性股票激励
计划持有公司 138,528 股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 3.2.2 条所列情形。刘颖先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
郭效军先生，1965 年 5 月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕士，
正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技术副
厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京自动
化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程师、
党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员，国电南京自动化股份有限公
司第七届董事会董事。现任：国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事，国电南京自
动化股份有限公司副主任级咨询。截至目前，郭效军先生因公司实施限制性股票激励计划持
有公司 138,528 股股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 3.2.2 条所列情形。郭效军先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
陈忠勇先生，1968 年 8 月出生，毕业于陕西机械学院水工建筑专业，大学工学学士，高级
工程师。曾在宝珠寺水力发电厂、宝珠寺水电建设管理局、四川紫兰坝水电开发有限责任公
司担任各种职务，曾任四川华电西溪河水电开发有限公司副总经理、党委委员，华电金沙江
上游水电开发公司波罗水电站建设公司筹备处、叶巴滩水电站建设公司筹建处副主任，中国
华电集团公司四川公司、华电四川发电有限公司（中国华电集团有限公司四川分公司）（华
电金沙江上游水电开发有限公司）金沙江上游前期部（西藏项目前期部）主任，华电西藏能
源有限公司（中国华电集团有限公司西藏分公司）副总经理、党组成员、直属党委书记、党
委委员、工委主任、工会主席、党委副书记，华电金沙江上游水电开发有限公司董事、总经
理、党委副书记。现任中国华电集团有限公司直属单位专职董事。截至目前，陈忠勇先生未
持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
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发电有限公司任董事，除此以外，陈忠勇先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
李同春先生，1963 年 6 月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，博
士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南京
河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专委
会主任委员，河海大学农业工程学院院长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立
董事。现任：河海大学水利水电工程学院教授，江苏省水力发电工程学会常务理事兼秘书长，
中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份
有限公司第八届董事会独立董事。截至目前，李同春先生未持有公司股票，不存在《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。李同春先生与
公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司
股东之间不存在关联关系。
骆小春先生，1969 年 11 月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。曾任南京工业大学
法律系副主任、主任，校学科建设办公室副主任，海外教育学院副院长。现任南京工业大学
学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏省法学会经济法研究会
副会长，江苏省法学会房地产法研究会常务理事，江苏省期刊协会常务理事，国电南京自动
化股份有限公司第八届董事会独立董事。截至目前，骆小春先生未持有公司股票，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。骆小春先
生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的
公司股东之间不存在关联关系。
胡进文先生，1964 年 5 月出生，研究生毕业，获硕士学位，毕业于长春理工大学，高级会
计师。曾任中国兵器下属国营五二五厂财务处处长、副总会计师、副厂长，中国北化特化公
司副总经理，江苏紫金电子集团公司（734 厂）总经理、厂长，南京华东电子集团公司总经
理助理、总会计师，南京华东电子信息科技股份有限公司总会计师、董事会秘书，南京中电
熊猫信息产业集团公司总经济师兼审计部部长，南京长江电子信息产业集团公司总会计师、
总法律顾问。截至目前，胡进文先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。胡进文先生与公司的现任董事、监
事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联
关系。
谢磊先生，1982 年 9 月出生，毕业于南京大学计算机科学与技术系软件与理论专业专业，
工学博士。2010 年起在南京大学任职，现任南京大学计算机学院教授、博导、副院长，从
事计算机领域的教学和研究工作，获得过“江苏省科学技术奖一等奖”、     “国家级教学成果奖
一等奖” 、“江苏省六大人才高峰创新人才团队”、   “南京大学五四青年奖章”等，发表多篇学
术论文。截至目前，谢磊先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。谢磊先生与公司的现任董事、监事、高级
管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
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