锐奇股份: 锐奇控股股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
来源：证券之星
2024-12-26 11:03:34
锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
锐奇控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范锐奇控股股份有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）
和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《锐奇控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之
规定，特制定《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
（以下简
称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
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（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
本持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续
期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时首次授予部分的参加对象预计不超过20人，其中
公司董事、监事、高级管理人员为4人。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍
份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额上限 拟持有份额占本
拟持有份额上限
序号 姓名 职务 对应的标的股票 员工持股计划比
（万份）
数量（万股） 例（%）
公司董事、监事、高管合计 102.96 39.00 7.80%
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公司中层管理人员及核心骨干人员
（不超过16人）
首次授予部分合计（不超过20人） 308.88 117.00 23.40%
预留份额 1,011.12 383.00 76.60%
合计 1,320.00 500.00 100.00%
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃
认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃
认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条
件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。本员工持股计划最终参加人员以及
持有人具体持有份额根据实际认购情况确定
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留383.00万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的76.60%，预留份
额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至
本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人
相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配
方案（该方案包括但不限于确定持有人名单及获授数量等）由管理委员会在存续
期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完
全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
第五条 本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 500.00 万股，约占当前公司股
本总额 30,395.7600 万股的 1.64%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
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公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锐奇股份 A 股普通股股
份。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第五届董事会第 11 次会议及第五届监事会第
中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币 A 股普通股股票），用于公司未来
实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份数量不低于 300 万股（含本数）
且不超过 500 万股（含本数），约占公司目前股本总额的 0.99%至 1.64%，回购
价格不超过人民币 7.5 元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过
本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2024 年 2 月 7 日发布《锐奇控股股份有限公司关于回购股份比例达
集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的 1.64%，最
高成交价为 4.61 元/股，最低成交价为 3.64 元/股，成交总金额为 20,342,472.00
元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
（三）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
（四）本员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 2.64 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.60 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.64 元/股。
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首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份
额的购买价格与首次购买价格一致。
持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体
调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管
理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。
本员工持股计划是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管
理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管
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理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分
享到公司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计
划需以合理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司股东的
利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理
的成本实现对参加对象激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买
公司回购股份的价格为 2.64 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有
合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等”的基本原则。
第六条 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安排
（一）本员工持股计划的存续期
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限
的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展
期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划标的股票的持股期限
本员工持股计划标的股票的持股期限不低于12个月，自公司公告相应标的股
票过户至本期持股计划名下时起算。
（三）本员工持股计划标的股票的解锁安排
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本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划
约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一个解锁期 持股计划名下之日起算满 12 个月
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二个解锁期 持股计划名下之日起算满 24 个月
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第三个解锁期 持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留授予部分的解锁安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
预留授予部分 自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第一个解锁期 员工持股计划名下之日起算满 12 个月
预留授予部分 自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第二个解锁期 员工持股计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限
的要求及股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
（四）本员工持股计划的业绩考核安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
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本员工持股计划首次授予部分将2025年至2027年三个会计年度作为业绩考核
年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 10%
第一个解锁期
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
第二个解锁期
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
第三个解锁期
注：上述“营业收入”是指经审计的公司营业收入，下同。
本员工持股计划预留授予部分将 2026 年至 2027 年两个会计年度作为业绩
考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
预留授予部分
以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
第一个解锁期
预留授予部分
以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
第二个解锁期
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为 100%；若某一批
次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为
资金额。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票
权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格
为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
第七条 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第八条 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股
东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转
增股份、配股和配售债券等权利。
第九条 实施本员工持股计划的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。监事会应当就本员工持股计划是否
有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划
推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持
股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及
与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计
划草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。
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（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公
告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本员工持股计划草
案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半
数以上通过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立
等情形，本员工持股计划不作变更。
第十一条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十二条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公
司股票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本
员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过。
第十三条 本员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
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似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工
持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会
有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。
若管理委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始
出资金额仍存在收益的，收益归公司所有。
（四）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任
职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更
职务后的考核要求进行考核。
若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职
务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持
有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为
该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
（1）劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
（2）劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道
德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
（3）激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他非负面异动情形。
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未
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解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应
的标的股票的原始出资金额。
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失；
（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露
公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
（4）持有人未经公司同意擅自离职；
（5）管理委员会认定的其他负面异动情形。
持有人因正常退休而离职或持有人退休返聘的，其所获授员工持股计划份额
不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系
或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不
再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关
系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。
锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标
的股票的原始出资金额。
（1）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代
为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期
尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票
的原始出资金额。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定
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期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定本员工
持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的
分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持
份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该
部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（九）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（包括未分配
权益份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权
益份额的处置方式。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方
式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第十四条 公司与持有人之间争议的解决方式
公司与持有人发生争议，按照本员工持股计划及公司与持有人签署的相关协
议的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持
股计划管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五条 所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本
计划收回的相关权益进行处置，包括但不限于：
（一）将收回的首次授予部分的相关份额放入预留份额；
（二）将所有根据本计划收回的份额重新分配给符合条件的其他员工；
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（三）满足本持股计划持股期限的要求后，将收回份额在二级市场售出；
（四）满足本持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该份额
所对应的股票；
（五）其他法律法规所允许的安排。
第四章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事
会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
第十六条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划
全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处
置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权
益份额；
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配；
权。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案
讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
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选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股
计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有
人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计
入可行使表决权份额的基数。
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东大会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
第十七条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
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或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的
处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的
权益份额；
于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等。
算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标
的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
转换债券等再融资事宜的方案；
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职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮件、传真、电
子邮件或者其他方式。会议通知应当至少包括以下内容：
的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员
会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
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故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十八条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终
止后的清算事宜；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
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持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计
划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十九条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章 附则
第二十条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或
下属分公司、控股子公司对员工劳动/聘用期限的承诺，公司或下属分公司、控股
子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或下属分公司、控股子公司与持有人
签订的劳动/聘用合同执行。
第二十二条 公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
第二十三条 公司的义务
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（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十四条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十五条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
锐奇控股股份有限公司董事会
锐奇控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范锐奇控股股份有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）
和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《锐奇控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之
规定，特制定《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
（以下简
称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
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（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）本员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
本持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续
期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的分配情况
本员工持股计划初始设立时首次授予部分的参加对象预计不超过20人，其中
公司董事、监事、高级管理人员为4人。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍
份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
拟持有份额上限 拟持有份额占本
拟持有份额上限
序号 姓名 职务 对应的标的股票 员工持股计划比
（万份）
数量（万股） 例（%）
公司董事、监事、高管合计 102.96 39.00 7.80%
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公司中层管理人员及核心骨干人员
（不超过16人）
首次授予部分合计（不超过20人） 308.88 117.00 23.40%
预留份额 1,011.12 383.00 76.60%
合计 1,320.00 500.00 100.00%
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃
认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃
认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条
件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。本员工持股计划最终参加人员以及
持有人具体持有份额根据实际认购情况确定
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留383.00万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的76.60%，预留份
额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至
本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人
相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配
方案（该方案包括但不限于确定持有人名单及获授数量等）由管理委员会在存续
期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完
全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
第五条 本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 500.00 万股，约占当前公司股
本总额 30,395.7600 万股的 1.64%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
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公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锐奇股份 A 股普通股股
份。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第五届董事会第 11 次会议及第五届监事会第
中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币 A 股普通股股票），用于公司未来
实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份数量不低于 300 万股（含本数）
且不超过 500 万股（含本数），约占公司目前股本总额的 0.99%至 1.64%，回购
价格不超过人民币 7.5 元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过
本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司于 2024 年 2 月 7 日发布《锐奇控股股份有限公司关于回购股份比例达
集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的 1.64%，最
高成交价为 4.61 元/股，最低成交价为 3.64 元/股，成交总金额为 20,342,472.00
元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
（三）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
（四）本员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 2.64 元/股。购买价格不低于下
列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.60 元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.64 元/股。
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首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份
额的购买价格与首次购买价格一致。
持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体
调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管
理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。
本员工持股计划是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管
理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管
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理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分
享到公司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计
划需以合理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司股东的
利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理
的成本实现对参加对象激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买
公司回购股份的价格为 2.64 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有
合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等”的基本原则。
第六条 本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安排
（一）本员工持股计划的存续期
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限
的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展
期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划标的股票的持股期限
本员工持股计划标的股票的持股期限不低于12个月，自公司公告相应标的股
票过户至本期持股计划名下时起算。
（三）本员工持股计划标的股票的解锁安排
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本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划
约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第一个解锁期 持股计划名下之日起算满 12 个月
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第二个解锁期 持股计划名下之日起算满 24 个月
首次授予部分 自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
第三个解锁期 持股计划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留授予部分的解锁安排如下：
解锁批次 解锁时点 解锁比例
预留授予部分 自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第一个解锁期 员工持股计划名下之日起算满 12 个月
预留授予部分 自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
第二个解锁期 员工持股计划名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等
情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限
的要求及股份锁定安排。
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
（四）本员工持股计划的业绩考核安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
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本员工持股计划首次授予部分将2025年至2027年三个会计年度作为业绩考核
年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 10%
第一个解锁期
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
第二个解锁期
首次授予部分
以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
第三个解锁期
注：上述“营业收入”是指经审计的公司营业收入，下同。
本员工持股计划预留授予部分将 2026 年至 2027 年两个会计年度作为业绩
考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
预留授予部分
以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
第一个解锁期
预留授予部分
以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
第二个解锁期
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为 100%；若某一批
次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为
资金额。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票
权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格
为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
第七条 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第八条 本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股
东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转
增股份、配股和配售债券等权利。
第九条 实施本员工持股计划的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。监事会应当就本员工持股计划是否
有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划
推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持
股计划等事项发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及
与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计
划草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。
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（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公
告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本员工持股计划草
案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半
数以上通过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立
等情形，本员工持股计划不作变更。
第十一条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十二条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公
司股票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计
划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）除前述情形外，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，本
员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过。
第十三条 本员工持股计划的权益分配
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
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似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工
持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会
有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。
若管理委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始
出资金额仍存在收益的，收益归公司所有。
（四）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：
存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任
职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更
职务后的考核要求进行考核。
若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职
务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持
有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为
该份额所对应的标的股票的原始出资金额。
（1）劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
（2）劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道
德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
（3）激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他非负面异动情形。
发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未
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解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应
的标的股票的原始出资金额。
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失；
（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露
公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
（4）持有人未经公司同意擅自离职；
（5）管理委员会认定的其他负面异动情形。
持有人因正常退休而离职或持有人退休返聘的，其所获授员工持股计划份额
不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系
或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不
再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关
系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。
锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标
的股票的原始出资金额。
（1）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代
为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
（2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期
尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票
的原始出资金额。
（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定
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期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
（八）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定本员工
持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的
分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持
份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规
的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该
部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（九）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（包括未分配
权益份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权
益份额的处置方式。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方
式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第十四条 公司与持有人之间争议的解决方式
公司与持有人发生争议，按照本员工持股计划及公司与持有人签署的相关协
议的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持
股计划管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五条 所有根据本员工持股计划收回份额的处置方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本
计划收回的相关权益进行处置，包括但不限于：
（一）将收回的首次授予部分的相关份额放入预留份额；
（二）将所有根据本计划收回的份额重新分配给符合条件的其他员工；
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（三）满足本持股计划持股期限的要求后，将收回份额在二级市场售出；
（四）满足本持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该份额
所对应的股票；
（五）其他法律法规所允许的安排。
第四章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事
会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
第十六条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划
全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处
置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权
益份额；
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配；
权。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案
讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
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选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股
计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有
人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计
入可行使表决权份额的基数。
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东大会审议。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
第十七条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上通过。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
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或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会行使以下职责：
工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的
处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的
权益份额；
于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等。
算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标
的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
转换债券等再融资事宜的方案；
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职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮件、传真、电
子邮件或者其他方式。会议通知应当至少包括以下内容：
的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第1至3项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员
会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
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故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十八条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额
变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终
止后的清算事宜；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（六）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划
实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
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持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计
划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十九条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管
机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第五章 附则
第二十条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或
下属分公司、控股子公司对员工劳动/聘用期限的承诺，公司或下属分公司、控股
子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或下属分公司、控股子公司与持有人
签订的劳动/聘用合同执行。
第二十二条 公司的权利
（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
第二十三条 公司的义务
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（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第二十四条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十五条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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