贵州三力: 贵州三力制药股份有限公司关于公司及控股子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金的公告

证券代码：603439      证券简称：贵州三力       公告编号：2024-097
              贵州三力制药股份有限公司
    关于公司及控股子公司与专业投资机构共同投资
              设立创业投资基金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
   投资标的名称：贵州黔力生物医药创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
    下简称“基金”、“本基金”或“合伙企业”）。
   投资金额：本次基金认缴出资总额为人民币 5 亿元，全部为货币出资。贵州
    三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州三力”）作为有限合伙
    人以自有资金认缴出资人民币 16,000 万元，出资占比为 32.00%；本公司控
    股子公司云南无敌制药有限责任公司（以下简称“云南无敌”）作为有限合
    伙人以自有资金认缴出资人民币 4,000 万元，出资占比为 8.00%。
   本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
    法》规定的重大资产重组。
   本次对外投资已履行内部审批程序，公司已经公司第四届董事会战略委员会
    第一次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第十次会
    议、第四届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
   特别风险提示：截至本公告披露日，本基金设立尚需完成中国证券投资基金
    业协会备案程序，能否备案成功存在一定的不确定性。后续基金在运营过程
    中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存
    在投资项目不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
  一、本次对外投资概述
  （一）本次对外投资基本情况
  立足公司战略发展的长远目标，本次对外投资旨在通过借助专业投资机构的
专业能力和资源优势，从而进一步拓展公司医药领域的投资布局，同时提升公司
自有资金的使用效能。公司近日与公司控股子公司云南无敌、贵州筑银资本管理
有限公司（以下简称“筑银资本”）、贵阳市工业发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“贵阳工业发展基金”）、贵阳市创业投资有限公司（以下简称“贵
阳创投”）、贵州乌当经济开发区建设投资开发有限公司（以下简称“乌当建投”）
签署了《贵州黔力生物医药创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
                                 （以
下简称“合伙协议”）。基金拟重点围绕生物医药相关产业进行投资，包括但不限
于生物技术、医药制造、医疗器械、医疗服务等领域。
  本次基金认缴出资总额为人民币 50,000 万元，有限合伙人（LP）合计认缴
出资 45,000 万元，出资占比为 99.00%，其中公司以自有资金认缴出资人民币
资人民币 4,000 万元，出资占比为 8.00%；筑银资本作为普通合伙人（GP）认缴
出资人民币 500 万元，出资占比为 1.00%。
  （二）审议情况
  本次交易已履行内部审批程序，公司已经公司第四届董事会战略委员会第一
次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
  （三）关联交易或者重大资产重组情况
  本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
  二、合作方基本情况
  （一）普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人
  企业名称：贵州筑银资本管理有限公司
  统一社会信用代码：91520115590765723D
  成立日期：2012-03-02
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人：杨方义
   注册资本：3000 万元人民币
   注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准
厂房辅助用房 B287 室
   经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一
般经营项目：非金融性项目投资；资产投资管理；企业管理咨询；财务咨询；税
务咨询。参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构许可经营项目：无。）
   （二）除公司以外其他有限合伙人
   统一社会信用代码：91530000216631207E
   成立日期：2006-01-05
   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   法定代表人：安勇
   注册资本：7801 万元人民币
   注册地址：云南省昆明市盘龙区青云办事处青龙 321 号
   经营范围：硬胶囊剂、膏药、酒剂、搽剂、滴丸剂、片剂；保健食品、食品
的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   统一社会信用代码：91520115MA7G5L0A0K
   成立日期：2021-12-31
   企业类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：贵阳市创业投资有限公司
   注册资本：700100 万元人民币
   注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城一期 10 号楼
  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一
般项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
  统一社会信用代码：91520100565039279D
  成立日期：2010-12-28
  企业类型：其他有限责任公司
  法定代表人：田昌红
  注册资本：35000 万元人民币
  注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园
创业大厦 571 号
  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一
般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：（无）。）
  统一社会信用代码：91520112094495349F
  成立日期：2014-03-14
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：孙权
  注册资本：120000 万元人民币
  注册地址：贵州省贵阳市乌当区育新路 19 号行政综合大楼三楼
  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（标
准厂房和仓储、安置房等项目建设；城市基础设施及配套项目建设；土地储备、
土地一级开发；产业投资；交通道路、水利项目投资与开发；拆迁代办业务；房
屋租赁、物业管理；非金融性项目投资、道路养护工程、绿化工程；产业园区建
设；酒店运营及管理；停车场服务及管理；广告制作、代理及发布；大健康、大
数据、大棚改产业开发；销售：建筑材料（不含经营来料及加工砂石）、黑色金
属、有色金属、矿产品、机电产品、化工产品（危险品除外）、建筑装饰材料、
装潢材料、家具、办公用品。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
  云南无敌系本公司控股子公司；公司与贵州筑银资本管理有限公司、贵阳市
工业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵阳市创业投资有限公司、贵州乌当经济
开发区建设投资开发有限公司不存在关联关系，上述四家合作方未直接或间接持
有公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益
的安排。
     三、投资标的基本情况
  基金名称：贵州黔力生物医药创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以营业
执照为准）（以下简称：“合伙企业”或“本合伙企业”）
  企业类型：有限合伙企业
  认缴出资额：人民币 5 亿元
  注册地址：贵州省贵阳市乌当区东风镇贵州大健康医药产业智汇云锦孵化基
地 B8 栋 18 楼（以工商注册地址为准）
  执行事务合伙人：贵州筑银资本管理有限公司
  基金管理人：贵州筑银资本管理有限公司
  经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务。（具体以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
  经营期限：经营期限为 10 年，与基金存续期限相同，其中投资期 5 年，退
出期 5 年。在基金存续期限届满之日前，经基金全体合伙人一致决议同意，可以
延长上述期限并办理工商变更登记手续。如经营期限届满之日前，本企业投资项
目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意可以延长上述期限并办
理工商变更登记手续。基金存续期满后按市场化原则及相关法律、法规规定、政
策规定退出。
  合伙人认缴出资情况：
                           出资   认缴出资额
     合伙人名称          类型                   认缴比例
                           方     （万元）
                           式
贵州筑银资本管理有限公司       普通合伙人   货币     500     1%
贵州三力制药股份有限公司       有限合伙人   货币    16000   32%
云南无敌制药有限责任公司       有限合伙人   货币    4000     8%
贵阳市工业发展基金合伙企业
                   有限合伙人   货币    17500   35%
（有限合伙）
贵阳市创业投资有限公司        有限合伙人   货币    9000    18%
贵州乌当经济开发区建设投资开
                   有限合伙人   货币    3000     6%
发有限公司
              合计                 50000   100%
  四、合伙协议的主要内容
  （一）合同主体
  本公司、云南无敌、筑银资本、贵阳工业发展基金、贵阳创投、乌当建设。
  （二）合伙期限和基金运作期限
  经营期限为 10 年，与基金存续期限相同，其中投资期 5 年，退出期 5 年。
在基金存续期限届满之日前，经基金全体合伙人一致决议同意，可以延长上述期
限并办理工商变更登记手续。如经营期限届满之日前，该基金投资项目仍未全部
退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意可以延长上述期限并办理工商变更
登记手续。基金存续期满后按市场化原则及相关法律、法规规定、政策规定退出。
  （三）基金规模及出资安排
民币。
的 30%、40%、30%。其中普通合伙人在首期出资时完成一次性全部认缴出资，
有限合伙人均按照各自认缴的出资比例完成各期出资。
  出资具体程序为：先由基金管理人向除贵阳工业发展基金以外的其他有限合
伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款期限，基金管理人和除贵阳工业
发展基金以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理期限内缴纳。其后，基金
管理人将书面通知贵阳工业发展基金并提供各方该次出资足额缴付出资的凭证，
贵阳工业发展基金将在收到该等书面通知和其他有限合伙人该次出资足额缴款
凭证后根据合伙协议约定进行末位出资。
  （四）基金管理费用
  自基金设立之日起，基金管理费的计提方法、标准和支付方式，具体如下：
A）基金管理费由所有合伙人共同承担，各合伙人按认缴比例承担各自份额；B）
项目投资日至次年当日按投资金额的百分之二（2%）收取；C）项目投资日次年
当日至退出日每年按在投金额的 1.5%收取；D）在基金存续期间，基金管理费每
年分两（2）次支付，每次支付全年应支付数额的 1/2；E）如果对基金管理人的
委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给基金管理人的管理费，应根
据实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分；F）在计算某
一计算期间的固定管理费时，应按计算当日基金未收回投资额为基础计算该计算
期间的固定的基金管理费。
  （五）基金收益分配和亏损及债务的承担
  基金存续期为 10 年，其中投资期 5 年，退出期 5 年。在基金存续期限届满
之日前，经基金全体合伙人一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登
记手续。在基金存续期内或届满之日起，任一时点，经合伙会议人表决通过，基
金以“先回本后分利”的原则对基金可分配资金进行分配。分配时，先返还所有
出资人（包括基金管理人）的实缴出资资金，由所有出资人按照实缴出资比例进
行分配；再向全体合伙人进行收益分配，直至其各笔实缴出资的收益达到门槛收
益率 6%（年化单利），按照资金实际占用天数计算。满足前款分配的前提下，
若仍有剩余可分配收益的（即“超额收益”），基金管理人按照超额收益部分的
由所有出资人（包括基金管理人）按基金实缴出资比例进行分配。
  （1）基金可分配资金的分配可以以现金、可流通的有价证券、未上市公司
股权的形式进行，基金管理人提取绩效奖励的形式与可分配资金的分配形式保持
一致。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计 20 个交易日有关部
门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评
估方式按合伙协议约定的合伙人会议表决通过。
  （2）其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
  （3）合伙人共同认可的其他形式。
  基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，
剩余部分由其他合伙人按实际出资比例承担。
  （1）基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税
金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短
期和长期借款。
  （2）基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿
时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
  （六）投资决策委员会
经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基
金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金
管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协
议》行使投资决策权。
推荐 2 人，贵阳工业发展基金推荐 1 人，贵阳创投推荐 1 人。投资决策委员会根
据基金《投资决策委员会议事规则》履行职责，其决议经三分之二及以上委员通
过即生效。投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，基金合伙人会议表决
通过后方可执行。投资决策委员会是形成投资决策的审议机构。投资决策委员会
按照合伙人协议和管理人协议约定的权限和方式，对基金有关项目投资、投资回
收交易进行审议，对运用基金的资产进行的投资、收购、出售、转让等事项做出
决定。其授权期限与委托管理协议期限相同。
后方可执行。
  （七）违约责任
  合伙人未在合伙协议规定期限内缴纳出资的，按合伙协议约定内容执行。
  （1）违反合伙协议给基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿基金或有限
合伙人的全部损失。
  （2）从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收
益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
  （1）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给基金或者
其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
  （2）有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给基金造成
损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
  （八）争议解决
后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向合同签订地有管辖权
人民法院提起诉讼。
履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
  五、本次对外投资对公司的影响
  公司本次参与创业投资基金的设立，旨在通过借助专业投资机构的专业能力
和资源优势，从而进一步拓展公司医药领域的投资布局，同时提升公司自有资金
的使用效能。
  本次投资的资金来源为公司自有资金，是在充分保障公司运营资金需求，不
影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与公司主营业务构
成同业竞争。
  六、风险提示
  截至本公告披露日，本基金设立尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，
能否备案成功存在一定的不确定性。后续基金在运营过程中将受宏观经济、行业
周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收
益的风险。
  公司将密切关注本基金的后续进展，根据相关法律法规的要求，对本基金后
续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                      贵州三力制药股份有限公司
                                    董事会