锐奇股份: 上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

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         关于锐奇控股股份有限公司
         实施 2024 年员工持股计划的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
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          关于锐奇控股股份有限公司
          实施 2024 年员工持股计划的
                 法律意见书
致：锐奇控股股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）以及《锐奇控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份
有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）的委托，就锐奇股份 2024 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本员工持股计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提
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供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件与原件一致。
  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
  三、本法律意见书仅对本员工持股计划的合法性及对本员工持股计划有重
大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格
按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并
不具备核查和做出评价的适当资格。
  四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本员工持股计划所涉及的文
件，逐一对有关文件进行审核。
  五、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                      正    文
一、公司实行本员工持股计划的主体资格
  （一）基本情况
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
   公司名称     锐奇控股股份有限公司
统一社会信用代码    91310000631755944W
   住   所    上海市松江区新桥镇新茸路5号
  法定代表人     吴明厅
   注册资本     30,395.76万元
   公司类型     股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
            实业投资，电机、模具、电动工具领域内的技术开发、技术咨
            询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修，机电产品、五
            金交电销售，货物及技术的进出口业务，智能装备的技术开发
   经营范围
            和销售，从事互联网、工业信息及物联网的技术开发和技术服
            务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动】
   设立日期     2000年4月29日
   营业期限     2000年4月29日至不约定期限
   企业状态     存续
发了“证监许可〔2010〕1235 号”《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》，锐奇股份股票于 2010 年 10 月 13 日在深
圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“锐奇股份”，证券代码“300126”。
  本所律师认为，锐奇股份系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形，具备《指导意见》规定的
实施本员工持股计划的主体资格。
二、关于本员工持股计划内容的合法合规性
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持
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股计划（草案）》”）、《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等
与本员工持股计划相关的议案。
  本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
  （一）根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至本法律意见书
出具日，公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）款及《规范运作指引》第 7.8.2 条关于“依法合规原则”的规定。
  （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司实施本员工持股
计划遵循公司自主决定、员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指
引》第 7.8.2 条关于“自愿参与原则”的规定。
  （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本员工持股计划
的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）款及《规范运作指引》第 7.8.2 条关于“风险自担原则”的规定。
  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心骨
干人员，前述对象的确定符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计
划参加对象的规定。
  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参加对象认购本员
工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式筹集的资金。本员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
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  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户的锐奇股份 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予
部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过 500.00 万股，约占当前公司股本总额 30,395.7600 万股的 1.64%，具体
持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的
规定。
  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后由公司自行
管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，对
本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定
和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相
关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理的相关规
定。
  （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事项作
出了明确规定：
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股份权益的处置办法；
  本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
  综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指
引》的相关规定。
三、本员工持股计划的涉及的法定程序
  （一）公司为实施本员工持股计划已履行的程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，
锐奇股份已履行下列审议程序：
分征求了公司职工代表意见。
会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》。关联董事应小勇、朱贤波、吴霞钦对前述议案回避
表决。
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于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》。关联监事张春官对前述案回避表决。
  （二）公司为实施本员工持股计划后续须履行的程序
  根据《指导意见》及《监管指引》相关规定，为实施本员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案进行审议。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐奇股份本员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序；为实施本员工持股计划，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、关于本员工持股计划涉及的信息披露义务
  （一）本员工持股计划已履行的信息披露义务
  根据《指导意见》第三部分第（十）款及《规范运作指引》第 7.8.6 条的相
关规定，公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董事会决议、
员工持股计划草案、监事会意见等文件。
董事会决议、监事会决议、《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）摘要》《锐奇控
股股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》、监事会意见等与本员工持股
计划相关的文件。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范
运作指引》的相关规定，就本期持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
  （二）本员工持股计划尚需履行的信息披露义务
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  根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，随着本员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息 披
露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、本员工持股计划实施
进展公告、在定期报告中披露本员工持股计划实施情况等。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的相关规定，就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规 范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐奇股份具备实
施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划符合《指导意见》等有关法律
法规的规定；除尚需股东大会审议通过外，公司已就本员工持股计划履行了现
阶段必要的法律程序；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规
定，就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
  （以下无正文）
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    负责人：                                           经办律师：
                   沈国权
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                                                                      年      月      日
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