明阳电气: 关于部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：301291     证券简称：明阳电气        公告编号：2024-063
              广东明阳电气股份有限公司
        关于部分首次公开发行前已发行股份解除限售
               并上市流通的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     特别提示：
流通的股份为部分首次公开发行前已发行股份。
股，占总股本比例为 14.96%。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 18 个
月。
导致托管单元发生变更的业务，否则可能导致相应股份解除限售失败。
     一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109 号）和深圳证券交易所《关于
广东明阳电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2023〕555 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）78,050,000
股，并于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
  首次公开发行股票前，公司总股本 234,150,000 股；首次公开发行股票完成
后，公司总股本为 312,200,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为
票数量为 67,885,845 股，占发行后总股本的比例为 21.74%。
为 3,869,900 股，占公司总股本比例的 1.24%，限售期为自公司股票上市之日起
下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
略配售股份上市流通，股份数量为 56,315,860 股，占公司总股本的比例为 18.04%，
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。具体情况请见公司于 2024
年 6 月 27 日披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略
配售股份解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-029）。
  截至 2024 年 12 月 20 日，公司总股本为 312,200,000 股，尚未解除限售的
股份总数为 184,128,395 股，占公司总股本的 58.98%。
  本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次解除限售
股东户数共计 3 户，解除限售股份的数量为 46,699,590 股，占总股本比例为
股份上市流通日期为 2025 年 1 月 2 日。
  自首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、
回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
  本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，解除限售股东
户数共计 3 户，具体为：郭献清、中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“慧众咨询”）、中山华慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华慧咨询”）。此外，公司现任高级管理人员孙文艺通过慧众咨询间接
持有公司股份，现任高级管理人员胡连红、离任高级管理人员鲁小平通过华慧咨
询间接持有公司股份。
  （一）关于股份锁定的承诺
  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招
股说明书》）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称
《上市公告书》）及股东所作出的承诺文件，本次申请解除股份限售的股东需遵
守股份限售的承诺如下：
  （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有
的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
  （2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于
公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本
次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
  （3）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个
月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管
理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍
将继续遵守前述规定。
  （4）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规
定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
  （5）如本人拟减持发行人股份，本人将于减持前 3 个交易日通过发行人予
以公告；如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予
以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有
效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义
务。
  （6）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定以及证券监管机构的要求。
  （7）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将
违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行
人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。
  （8）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
  （9）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （11）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
  （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业不会转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接
持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
  （2）如本企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低
于公司首次公开发行股票时的发行价，每年减持的股份数不超过本企业直接和间
接持有的公司股份总数的 100%。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券
交易所的有关规定作相应调整。
  （3）如本企业拟减持发行人股份，本企业将按照《中华人民共和国证券法》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件
的规定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
  （4）如本企业拟减持发行人股份，本企业将于减持前 3 个交易日通过发行
人予以公告；如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出
的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交
易所予以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减
持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息
披露义务。
  （5）本企业减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的
规定以及证券监管机构的要求。
  （6）本企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本企业同
意将违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本企业未履行上述承诺事项
给发行人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本企业将依法承担赔偿
责任。
  （7）因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变
化的，亦遵守上述规定。
  （8）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （9）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （10）本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相
应的法律责任。
小平承诺：
  （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有
的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
  （2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于
公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本
次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述
收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
  （3）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个
月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管
理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍
将继续遵守前述规定。
  （4）如本人拟减持发行人股份，本人将按照《中华人民共和国证券法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等减持时有效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规
定，采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行。
  （5）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，并由深圳证券交易所予
以备案，并按照《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持时有
效的法律、法规、规章和交易所规范性文件的规定及时、准确地履行信息披露义
务。
  （6）本人减持股份时，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规
定以及证券监管机构的要求。
  （7）本人将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本人同意将
违规减持实际所获得的收益归发行人所有。如因本人未履行上述承诺事项给发行
人、发行人其他股东或利益相关方造成任何损失，本人将依法承担赔偿责任。
  （8）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化
的，亦遵守上述规定。
  （9）若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （11）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因而放
弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
     鲁小平通过华慧咨询间接持有公司股份 437.81 万股，占公司总股本的 1.40%。
根据公司于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于高级管理人员辞职的
公告》（公告编号：2024-050），鲁小平已不再担任公司高级管理人员职务。根
据相关法律法规，鲁小平在离职后 6 个月内，不得转让其持有的公司股份，且在
其就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，每年转让的股份数不超过其持
有的公司股份总数的 25%。
     公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
     （二）承诺履行情况
     除上述承诺外，本次申请股份解除限售并上市流通的股东无其他特别承诺或
追加承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
     本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违法违规担保的情形。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 1 月 2 日（星期四）；
     （二）本次申请解除限售股份总数 46,699,590 股，占总股本比例为 14.96%；
     （三）本次申请解除股份限售的股东户数共计 3 户；
     （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称           所持限售股份总数/股         本次解除限售数量/股        备注
     中山慧众企业管理咨询
     合伙企业（有限合伙）
     中山华慧企业管理咨询
     合伙企业（有限合伙）
           合计           46,699,590        46,699,590
注：1、本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
量为本次解除限售股份数量的 25%。
高级管理人员胡连红、离任高级管理人员鲁小平分别通过华慧咨询间接持有公司股份
鲁小平在离职后 6 个月内，不得转让其持有的公司股份，在其就任时确定的任期内及原任期
届满后 6 个月内，每年转让的股份数不超过其持有的公司股份总数的 25%。
股东履行股份限售承诺情况。
   四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
                本次变动前            本次变动                本次变动后
   股份性质
          数量（股） 比例（%）          增+/减-（股）         数量（股） 比例（%）
一、限售条件股份  184,128,395  58.98      -46,699,590   137,428,805  44.02
其中：首发前限售股 184,128,395
二、无限售条件股份 128,071,605  41.02      +46,699,590   174,771,195  55.98
三、总股本     312,200,000 100.00               --   312,200,000 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2024 年 12 月 20 日作为股权
登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
   五、保荐机构核查意见
   经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请
解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
   六、备查文件
   （一）限售股份上市流通申请书；
   （二）限售股份上市流通申请表；
   （三）股本结构表和限售股份明细表；
   （四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见；
   （五）深交所要求的其他文件。
   特此公告。
                                        广东明阳电气股份有限公司
                                                            董事会
                                        二〇二四年十二月二十六日