振华重工: 振华重工关于中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易的公告

证券代码：600320 900947   证券简称：振华重工 振华 B 股   公告编号：临 2024-062
         上海振华重工（集团）股份有限公司
     关于对中交镇江投资建设管理发展有限公司
                 减资暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    2024 年 12 月 25 日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“振华重工”）第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议分别
审议通过了《关于审议<对中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>
的议案》，同意中交镇江投资建设管理发展有限公司（以下简称“项目公司”）减
资并相应调整股比的事项。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
    项目公司的部分相关股东为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中
交集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    截至本公告披露前 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（已经
审计净资产绝对值的 5%。
   一、    本次关联交易基本情况概述
   经项目公司各股东方共同商议，拟将项目公司注册资本金由 59,752 万元人
民币减少至 10,000 万元人民币，并相应调整股比。本次项目公司减资事项完成
后，振华重工出资金额将由 37,644 万元人民币降至 7,000 万元人民币，持股比
例将由 63%提高至 70%。
   项目公司的部分相关股东为中交集团间接控制的企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
  二、   关联方介绍
  （一）关联人关系介绍
  项目公司的部分相关股东为中交集团间接控制的企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，项目公司的部分相关股东为公司的关联法人。
  （二）关联人基本情况
  （1）统一社会信用代码：914201001776853910
  （2）法定代表人：李宗平
  （3）注册地：武汉市东西湖区金银湖路 11 号
  （4）注册资本：532,854.832 万元人民币
  （5）注册时间：1990 年 5 月 4 日
  （6）主要经营范围：公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承
包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施
工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆
除工程、城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁预制构件；公路、水运工程及
工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及
工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、
水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、
材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、
勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、
安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产
开发、商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物
业管理；汽车销售；汽车维修。
  （7）股权结构：中国交建持股 77%；其他股东方持股 23%。
  （8）财务数据：
                                             单位：人民币万元
         项目
                               （经审计）
       营业收入                   8,839,375.44
         净利润                   221,315.22
         总资产                 14,175,389.05
         净资产                  3,064,213.44
  （9）资信状况说明：关联方不属于失信被执行人。
  （1）统一社会信用代码：913101153013421514
  （2）法定代表人：赵杨东
  （3）注册地：上海市青浦区华新镇纪鹤公路 1301 号 3 幢 1 层 A 区 112 室
  （4）注册资本：100,000 万元人民币
  （5）注册时间：2014 年 4 月 23 日
  （6）主要经营范围：实业投资、投资管理，企业管理咨询，工程管理服务、
工程咨询服务，财务咨询，国际技术合作与交流，转口贸易，从事货物及技术的
进出口业务。
  （7）股权结构：中交城市投资控股有限公司持股 100%。
  （8）财务数据：
                                             单位：人民币万元
         项目
                               （经审计）
       营业收入                     7,865.10
         净利润                   36,485.65
         总资产                   229,974.44
         净资产                   68,227.44
  （9）资信状况说明：关联方不属于失信被执行人。
  （1）统一社会信用代码：91110000100011866Y
  （2）法定代表人：宋晖
  （3）注册地：北京市东城区东四前炒面胡同 33 号
  （4）注册资本：203,162.9931 万元人民币
  （5）注册时间：1992 年 8 月 11 日
  （6）主要经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。
及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公
路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技
术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨
询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化
工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程
监理。
  （7）股权结构：中交设计咨询集团股份有限公司持股 100%。
  （8）财务数据：
                                            单位：人民币万元
        项目
                               （经审计）
       营业收入                    355,381.52
       净利润                     55,053.74
       总资产                     623,221.48
       净资产                     335,393.87
  （9）资信状况说明：关联方不属于失信被执行人。
  三、   关联交易的基本情况
  （一）交易名称和类别
  本次交易属于公司与关联方共同投资的减资行为。
  （二）交易标的基本信息
 理；建设工程设计。
   一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑装饰
 材料销售；砼结构构件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；总质量 4.5 吨
 及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；商业综合体管理
 服务；以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施
 管理。
                                       单位：万元人民币
                减资前                              减资后
                               股比（按
           认缴注册       实缴注册     认缴注册
  股东                                   注册资本金           股比
            资本金        资本金     资本金确
                                认）
 上海振华重工
（集团）股份有     37,644    37,644    63%     7,000          70%
  限公司
中交第二航务工
 程局有限公司
中交华东投资有
  限公司
中交公路规划设
 计院有限公司
 其他股东        5,975       0      10%       -             -
  合计        59,752    53,777    100%    10,000         100%
                                       单位：万元人民币
      财务指标
                   （经审计）              （经审计）
      总资产          63,862.33          64,438.41
      总负债            628.97            185.13
      净资产          63,233.36          64,253.27
      营业收入             0                  0
      净利润           2,198.82          1,019.91
  注：2023 年度与 2024 年 9 月 30 日财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
   项目公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不
涉及查封、冻结等司法措施。
   项目公司不属于失信被执行人。
   四、   交易标的的评估、定价情况
   根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《中交镇江投资建设
管理发展有限公司股东拟减资涉及的中交镇江投资建设管理发展有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》【（北京）华源龙泰（2024）（评）字第 0244 号】，
以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，按资产基础法，项目公司评估基准日股东全
部权益账面值 64,253.27 万元，评估值 64,253.77 万元，评估增值 0.50 万元，
增值率 0.0008%。
   五、   关联交易协议的主要内容
有限公司、中交华东投资有限公司、中交公路规划设计院有限公司。
股 20%；中交华东投资有限公司实际出资 500 万元，持股 5%；中交公路规划设计
院有限公司实际出资 500 万元，持股 5%。
  六、   本次项目公司减少注册资本对公司的影响
  本次项目公司减资并相应调整股比事项是基于项目公司整体考虑作出的决
定，有利于振华重工控制投资规模，回笼资金，优化配置优势资源。本次关联交
易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  七、   审议程序
  （一）2024 年 12 月 25 日，该议案已经公司第九届董事会审计委员会第六
次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事
会审议。
  （二）2024 年 12 月 25 日，振华重工第九届董事会第八次会议审议通过了
《关于审议<中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》。
  该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事
一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
  （三）2024 年 12 月 25 日，振华重工第九届监事会第六次会议审议通过了
《关于审议<中交镇江投资建设管理发展有限公司减资暨关联交易>的议案》，监
事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
  特此公告。
                   上海振华重工（集团）股份有限公司董事会