厦门象屿: 上海荣正关于厦门象屿2020年股权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：厦门象屿                 证券代码：600057
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
               关于
       厦门象屿股份有限公司
     注销部分股票期权相关事项
                之
    独立财务顾问报告
一、释义
 条件购买本公司一定数量股票的权利。
 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
 可出售限制性股票并从中获益。
 管理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。
 票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
 还债务的期间。
 票可以解除限售并上市流通的期间。
 的通知》（国资发分配2008171 号）。
 （国资发分配2006175 号）。
二、声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次注销部分股票期权相关事项对厦门象屿股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销部分股票期权相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告
作为公司注销部分股票期权相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及
上海证券交易所有关规定进行公告。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号
文》《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
     本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意
见。
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。
及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了
《关于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦
门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权
激励计划的批复》（厦象集综202059 号），象屿集团同意公司上报的《厦门
象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相
关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励对
象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
并于 2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年股权激励计划首次授予结果公
告》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与
限制性股票的议案》，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对
象名单进行了核实。并于 2022 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2020 年股权激励
计划预留授予结果公告》。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
告》，并于 2022 年 4 月 14 日完成了回购注销。
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预留
授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意
见。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2023 年 2 月 3 日。
授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权
第一个行权期行权登记手续已完成，于 2023 年 2 月 16 日收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预留
授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2024 年 1 月 2 日。
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委
员会对相关事项发表了同意的意见。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
划首次授予股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股
票期权第二个行权期行权登记手续已完成，于 2024 年 3 月 19 日收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
告》，并于 2024 年 6 月 3 日完成了回购注销。
会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
告》，并于 2024 年 11 月 28 日完成了回购注销。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划预留授予股票
期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股
权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，厦门象屿
本次注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
公司《2020 年股权激励激励计划（草案）》的相关规定。
（二）注销部分股票期权相关事项的说明
  根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年股权激励计划》
（以下简称“《2020 年激励计划》”）之“第五章 股权激励计划具体内容”中
“行权安排”的规定：
  预留授予股票期权第一个行权期为“自授予完成登记之日起 24 个月后的首
个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”， 预留
授予股票期权登记完成之日为 2021 年 12 月 23 日，预留授予股票期权第一个行
权期为 2023 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 22 日。
   截至目前，预留授予股票期权第一个行权期已届满，注销该行权期内尚未
行权的股票期权 847,920 份。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次注销
部分股票期权相关事项符合《管理办法》及《2020 年股权激励激励计划（草
案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
   综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次
注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。本次股票期权注销相关事项尚需按照《管理办法》《2020 年激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。