厦门国贸: 厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600755     证券简称：厦门国贸           编号：2024-74
              厦门国贸集团股份有限公司
          关于出售资产暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要事项提示
   交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有
的厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金公司”）81%股权转让给公司
控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。
   标的资产评估情况：本次交易聘请厦门银兴资产评估土地房地产评估有限
公司（以下简称“银兴评估”）对国金公司进行了资产评估。以银兴评估出具的
《厦门国贸控股集团有限公司拟股权受让所涉及的厦门国贸金融中心开发有限公
司 81%股权价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）为定价参考依据，国
金公司 81%股权评估值为 143,998.65 万元。上述评估报告及评估结果已经厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准。
   本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。本次关联交易事项经第十
一届董事会 2024 年度第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
   至本次关联交易前（不含本次交易），过去 12 个月内，除已提交股东大
会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生关联交
易累计金额 5,382.76 万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产的 5%。
  一、关联交易概述
  （一）交易概述
  公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第十一届董事会 2024 年度第十三会议审议
通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司将持有的国金公司 81%股权出
售给公司控股股东国贸控股。上述股权出售完成后，公司将不再持有国金公司股
权。
  根据银兴评估出具的评估报告：以 2024 年 9 月 30 日作为基准日，国金公司
所有者权益账面价值 93,322.60 万元，评估价值 177,776.11 万元，增值率 90.50%。
国金公司 81%股权的交易金额参考评估值为 143,998.65 万元。上述评估报告及评
估结果已经厦门市国资委核准。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际
情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
     （二）本次交易的目的和原因
  根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴
业务。通过本次交易，公司进一步推进非核心业务资产的退出，落实战略发展要
求，集中资源专注供应链核心主业的转型升级，巩固并提升在供应链行业第一梯
队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升运营效率，
增强持续盈利能力及风险抵御能力。
     （三）独立董事专门会议及董事会审议情况
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议意见：本次关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于公司
主营业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董
事会审议，审议时关联董事应回避表决。
事高少镛先生、许晓曦先生、蔡莹彬先生、曾源先生、张文娜女士回避表决。
     （四）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为公司控股股东国贸控股，本次交易构成关联交易。至
本次关联交易为止，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去
联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计
归属于上市公司股东的净资产的 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
     二、交易对方暨关联方情况概要
     （一）关联关系介绍
     本次交易对方为国贸控股，截至 2024 年 9 月 30 日，国贸控股及其一致行动
人合计持有公司 36.76%股份，为公司控股股东。
     （二）交易对方概况
中文名称           厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人          许晓曦
企业性质           有限责任公司（国有独资）
注册资本           165,990 万元
成立时间           1995 年 8 月 31 日
住所             厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
主要办公地点         厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
统一社会信用代码       91350200260147498N
经营范围           未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
               动。
     （三）交易对方股权结构
     厦门市国资委持有国贸控股 100%股权。
     （四）交易对方简要财务数据
     国贸控股最近一年及一期的简要财务数据如下：
                                                              单位：万元
       项目      2024 年 9 月末/三季度（未经审计）                 2023 年末/年度（经审计）
总资产                                  39,412,389.41           35,662,496.18
净资产                                  11,221,914.21           10,001,437.95
营业收入                                 35,893,431.92           60,753,156.31
净利润                                     46,142.55              205,937.10
     （五）交易对方主营业务概况
     国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实
际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运
营、消费与健康、金融服务五大赛道。
     （六）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明
     公司系独立法人，与国贸控股在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均保持独立性。
     三、交易标的基本情况
     本次出售的标的资产为国金公司 81%股权。国金公司从事国贸中心写字楼项
目的开发经营、管理和商业运营。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情况。
     （一）基本情况
中文名称           厦门国贸金融中心开发有限公司
法定代表人          苏毅荣
企业性质           其他有限责任公司
注册资本           60,000 万元
成立时间           2011 年 10 月 13 日
住所             厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2001-2 单元
统一社会信用代码       913502005812618654
               从事厦门市湖里区 06-11 高林片区仙岳路南侧地块（地块编号：
经营范围
     （二）股权结构
     公司持有国金公司 81%股权，国贸控股持有国金公司 19%股权。
     （三）简要财务数据
     国金公司 2023 年度财务数据和 2024 年三季度财务数据已经由容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国
金公司最近一年及一期的简要财务数据如下：
                                                 单位：万元
        项目        2024 年 9 月末/三季度（经审计） 2023 年末/年度（经审计）
总资产                                 107,767.10      110,198.14
总负债                                  14,444.50       17,762.94
净资产                                  93,322.60       92,435.21
营业收入                                  7,061.15        9,494.72
净利润                                    887.40          957.94
扣除非经常性损益后的净利润                          887.40          957.94
     （四）最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况
     除因本次出售进行评估外，国金公司最近 12 个月内不存在其他资产评估、增
资、减资或改制等情况。
   四、交易标的评估及定价情况
   （一）本次交易的定价情况及公平合理性分析
   为进行本次交易，公司与国贸控股共同委托银兴评估对标的公司截止 2024 年
评估报告。经采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，国金公司所有者权益
账面价值 93,322.60 万元，评估价值 177,776.11 万元，评估增值 84,453.51 万元，
增值率 90.50%。国金公司 81%股权的交易金额参考评估值为 143,998.65 万元。上
述评估报告及评估结果已经厦门市国资委核准。各方同意，以前述评估值作为标
的股权的交易价格。
   各方同意，自评估基准日起至标的股权交割日前，国金公司可以就截至评估
基准日之前的留存收益向公司分配利润 23,767.79 万元，届时须根据利润分配金额
对应调整国贸控股支付的股权转让价款，调整后国贸控股需向公司支付股权转让
价款 120,230.86 万元。实际分配利润金额以国金公司股东会决议为准。
   本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东
利益的情形。
   （二）标的公司评估情况
   《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
   （1）收益法适用性分析
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
   被评估单位处于正常经营中，被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测
数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
   （2）市场法适用性分析
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于我国目前市场化、信息化程度
尚不高，难以收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估无法采用市场法。
  （3）资产基础法适用性分析
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
  被评估单位的各项资产、负债可以合理得到识别，不存在对评估对象价值有
重大影响且难以识别和评估的资产、负债，各项资产和负债都可以单独选择适当
的方法进行评估，经适用性判断，本次评估适用成本法（资产基础法）。
  综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象的特点、价值类型、评估时的市场条件、数据资料收集情况等相关因素的
影响，采用了成本法(资产基础法)和收益法对被评估单位股东全部权益价值进行
评估，综合分析后采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
  （1）一般假设
  ①交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据评估对象
的交易条件等模拟市场进行估价。
  ②公开市场假设：
  公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价
值。评估对象的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交
易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者
和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获
得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而
非强制或不受限制的条件下进行的。
  ③持续使用假设：
  持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资
产状态的一种假定。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件。
  ④企业持续经营的假设：
  它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，
在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。被评估单位经营者负责并
有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （2）特殊假设
  ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成重大不利影响。
  ②假设有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重
大变化。
  ③针对评估基准日企业的实际状况，假设被评估单位能够永久持续经营下去，
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成被评估单位终止经营。
  ④假设被评估单位的经营者是尽职的，被评估单位管理层有能力担当其职务，
被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
  ⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
  ⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的有效价格为依据。
  ⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  ⑧假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
  本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，资产评估专业人员及本评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
  考虑到国金公司已无房地产开发业务，其核心资产为投资性房地产，以资产
基础法的评估结果更直观反应了目标资产的价值，更加贴合本次经济行为的目的。
故评估报告以资产基础法评估结果为最终评估结论。截止评估基准日 2024 年 9 月
评估增值 84,453.51 万元，增值率 90.50%。详见下表：
                       资产评估结果汇总表
                    评估基准日：2024 年 9 月 30 日                      金额单位：人民币元
    项目             账面值                     评估值               增值额            增值率%
  流动资产             17,235,047.53          18,089,427.47       854,379.94       4.96
 非流动资产           1,060,435,965.44       1,899,610,438.60   839,174,473.16    79.13
其中：投资性房地产        1,058,831,095.93       1,899,310,324.97   840,479,229.04    79.38
  资产总计           1,077,671,012.97       1,917,699,866.07   840,028,853.10    77.95
  流动负债            139,938,736.63         139,938,736.63                 -
 非流动负债               4,506,243.99                      -    -4,506,243.99   -100.00
  负债总计            144,444,980.62         139,938,736.63     -4,506,243.99     -3.12
   净资产            933,226,032.35        1,777,761,129.44   844,535,097.09    90.50
   综上，国金公司 81%股权价值为 143,998.65 万元。
   五、关联交易协议主要内容
   本次出售资产暨关联交易相关《关于厦门国贸金融中心开发有限公司之资产
转让协议》（以下简称“本协议”）已于 2024 年 12 月 25 日完成签署。
   （一）关联交易协议的主要条款
   甲方：公司
   乙方：国贸控股
   标的公司：国金公司
   本协议项下标的资产包括国金公司 81%股权（“标的股权”）与协议约定的
标的债权。
   标的股权以厦门市国资委核准的评估报告作为定价依据。根据银兴评估以
估值为 177,776.11 万元。各方同意，以前述评估值为依据，标的股权价格确定为
   各方同意，自评估基准日起至标的股权交割日前，国金公司可以就截至评估
基准日之前的留存收益向公司分配利润 23,767.79 万元，届时须根据利润分配金额
对应调整国贸控股支付的股权转让价款，调整后国贸控股需向公司支付股权转让
价款 120,230.86 万元（实际分配利润金额以国金公司股东会决议为准，最终股权
转让价款金额相应调整）。
  若国金公司实施利润分配的，国金公司可在标的股权交割日前以现金向公司
支付部分股利。截至标的股权交割日国金公司对公司尚未付清的应付股利余额，
由公司作为债权（“标的债权”）平价转让给国贸控股。
  本次交易中标的股权转让价款应由国贸控股在本协议生效之日起三十日内向
公司一次性支付完毕。
  国贸控股应当在本协议生效之日起三十日内按照本协议约定向公司一次付清
标的债权转让价款。
  截至本协议签署日，国金公司尚欠公司 92,944,305.58 元的债务（最终以结算
为准）。国金公司应在标的股权交割日前向公司一次性清偿该等债务。截至标的
股权交割日国金公司对公司尚未付清的应付往来余额，由公司作为债权（“标的
债权”）平价转让给国贸控股。
  国贸控股付清标的股权转让价款及标的债权转让价款后，各方可以办理标的
股权的交割手续，国金公司将国贸控股记载于股东名册并向国贸控股签发出资证
明书之时即视为标的股权交割完成。
  各方应在标的股权交割完成后十个工作日内在市场监督管理部门办理标的股
权过户至国贸控股名下的变更登记手续。为办理标的股权过户变更登记手续之需
要，交易各方可按照市场监督管理部门的要求另行签署简式股权转让协议，该等
另行签署的简式股权转让协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
  自评估基准日次日（2024 年 10 月 1 日）起至标的股权交割日当日止为过渡期。
标的股权于 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间所产生的损益，由公司和
国贸控股按照 50%：50%的比例享有或承担。标的股权于 2024 年 12 月 31 日后所
产生的损益，由国贸控股享有或承担。
  公司和国贸控股应在标的股权交割日后 30 日内共同聘请会计师事务所对标的
股权过渡期损益情况进行专项审计。
  公司与国贸控股应当于过渡期损益审计报告出具后 20 日内，按照前述过渡期
损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算。
  除各方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由各方按照
中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
  协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
  （1）公司董事会审议通过本次交易；
  （2）国贸控股董事会审议通过本次交易；
  （3）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
  （二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
  国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，资信良好。
此次交易的资金对价来源为国贸控股自筹资金。公司董事会经过对国贸控股最近
三年的财务及经营状况审查，认为国贸控股具备按协议约定支付本次交易款项的
能力。
  六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
  （一）本次交易对公司财务状况及经营状况的影响
  本次交易完成后，公司将不再持有国金公司的股权，国金公司不再纳入公司
合并报表范围。本次交易中公司持有的国金公司 81%股权评估增值 6.84 亿元，将
增加公司的投资收益，优化公司资产结构和资源配置，对公司当期及未来的财务
状况和经营产生积极影响。
  公司后续将集中资源投入供应链管理核心主业，积极发展健康科技新兴业务，
通过长短期资源的优化配置，不断提高核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
  （二）本次交易对关联交易的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的关联方，公司与标的公司交易将构
成关联交易。公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。
  （三）本次交易涉及的提供担保、资金占用情况
  截至目前，国金公司尚欠公司 92,944,305.58 元的债务（最终以结算为准）。
国金公司应在标的股权交割日前向公司一次性清偿该等债务。截至标的股权交割
日国金公司对公司尚未付清的应付往来余额，由公司作为债权平价转让给国贸控
股。本次交易不会形成关联方资金占用。
   公司不存在为国金公司担保、委托国金公司理财的情况。
   （四）涉及出售资产的其他安排
   本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
   七、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）独立董事专门会议意见
   本次关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于公司主营业务发展，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关
联董事应回避表决。
   （二）董事会审议情况
   公司于 2024 年 12 月 25 日召开第十一届董事会 2024 年度第十三次会议，审
议《关于出售资产暨关联交易的议案》，5 位关联董事高少镛先生、许晓曦先生、
蔡莹彬先生、曾源先生、张文娜女士回避表决，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过上述议案。
   董事会同意公司以经厦门市国资委核准的银兴评估出具的评估报告为定价参
考依据，将持有的国金公司 81%股权以 143,998.65 万元出售给国贸控股。
   八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生关联交易累计金额
   特此公告。
                            厦门国贸集团股份有限公司董事会