炬光科技: 西安炬光科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期部分解除暨权益变动的提示性公告

证券代码：688167     证券简称：炬光科技        公告编号：2024-105
              西安炬光科技股份有限公司
   关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期
        部分解除暨权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
   本次权益变动系西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科
技”）控股股东、实际控制人刘兴胜先生与其一致行动人王东辉先生的一致行动
关系到期解除，所持有公司的股份不再合并计算，不涉及股东持有公司股份数量
的变动。
   本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人刘兴胜先生及其一致行动
人西安宁炬投资有限合伙企业（以下简称“西安宁炬”）、西安新炬投资有限合伙
企业（以下简称“西安新炬”）、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“西安吉辰”）、延绥斌先生、李小宁先生、宋涛先生、田野先生、侯栋先
生，合计持有公司 15,685,749 股，占目前公司总股本的 17.3585%。王东辉先生
不再为公司控股股东、实际控制人刘兴胜先生的一致行动人。
   本次权益变动不涉及要约收购，未导致公司控股股东、实际控制人发生
变化；亦不会影响公司治理结构及持续经营能力。
  一、 一致行动关系及解除情况
  （一） 一致行动协议书签署及履行情况
在其各自与刘兴胜先生签署的一致行动协议（合称“原协议”）的基础上，共同签
署《一致行动确认书》，各方同意并确认，自该确认书签署之日起，乙方继续维
持其与甲方的一致行动关系，并就原协议有关事项补充约定如下：
日，乙方在相关董事会及股东大会表决过程中，均与甲方保持一致，各方对甲方
作为炬光科技实际控制人的地位无异议；各方在原协议签署和履行中不存在任何
争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
之日有效；除非任何一方在原协议有效期届满前一个月内以书面方式提出不再续
约，原协议将在到期后自动续期 36 个月，并以此类推。
则原协议并不终止，而应继续对剩余的签署方继续有效。
  在原协议及《一致行动确认书》有效期内，上述各方在管理和决策中始终保
持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承
诺，各方未发生违反原协议及《一致行动确认书》的情形。
  （二） 一致行动协议解除情况
  近日，公司及刘兴胜先生收到王东辉先生出具的《解除一致行动通知》，决
定自其签署的一致行动协议及《一致行动确认书》约定的有效期限届满后，不再
续签，解除与刘兴胜先生的一致行动关系。
  截止本公告披露日，公司及刘兴胜先生未收到其他一致行动人发来的解除一
致行动通知，按照《一致行动确认书》的约定，刘兴胜先生与其他一致行动人仍
然合并计算持股比例。
  二、 本次权益变动前后各方持有公司股份情况
  本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控
制人的部分一致行动人在一致行动协议到期后不再续签。涉及的权益变动具体情
况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西
安炬光科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动前后，各方的持
股情况不变，具体为：
    序号     股东名称     持有数量（股）           持股比例（%）
    序号         股东名称   持有数量（股）          持股比例（%）
           合计             21,654,877       23.9642
  三、 本次一致行动关系解除对公司的影响
  （一）本次一致行动关系解除后公司实际控制人未发生变化
  本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人刘兴胜先生仍直接持有公司
公司 15,685,749 股，占目前公司总股本的 17.3585%。除王东辉先生、西安高新
技术产业风险投资有限责任公司与其一致行动人陕西省集成电路产业投资基金
（有限合伙）合计持股超过 5%以外，公司其他股东持有公司股份比例均低于 5%，
与刘兴胜先生持有的股份比例均存在较大差异。刘兴胜先生持有的公司股份比例
虽未超过 30%，但鉴于公司股权结构分散，刘兴胜先生可支配的表决权比例高于
其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理
办法》第 84 条第四项的规定。
  刘兴胜先生自公司成立以来，一直担任公司董事长、总经理，并被认定为公
司核心技术人员。公司董事会均由董事长、实际控制人召集并主持能够对公司的
股东大会决议、董事会成员安排、董事会决议以及对公司经营方针、经营决策、
日常运营和重大经营管理事项产生重大影响。
  控股股东、实际控制人刘兴胜先生承诺，自本公告披露之日起 12 个月内，
不主动减持其直接持有的公司股份。
  因此，公司的控股股东、实际控制人仍为刘兴胜先生，本次权益变动未导致
公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会对公司的控制权稳定产
生影响。
  （二）关于原一致行动人王东辉先生是否在公司生产经营的战略方向、管理
层的人事安排等方面存在分歧，是否存在其他一致行动或利益安排的说明
  经公司与原一致行动人王东辉先生核实：
项上，与刘兴胜先生意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排
等方面不存在分歧。
按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地
享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续支持公司长期稳定发展。
  为了确保公司控制权的稳定性，原一致行动人王东辉先生出具《关于不谋求
公司控制权的承诺函》，承诺其“在直接或间接持有炬光科技股份且刘兴胜先生
作为炬光科技实际控制人期间，不通过任何方式直接或间接地、单独或与炬光科
技的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对炬光科技的控制权，亦不会协
助他人谋求炬光科技控股股东或实际控制人地位”。
  客观上，因市场禁入原因，自 2023 年 12 月 27 日起 5 年内，王东辉先生不
具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务的资格。
  综上，原一致行动人王东辉先生在公司生产经营的战略方向、管理层的人事
安排等方面不存在分歧，亦不存在其他一致行动或利益安排。
  （三）原一致行动人王东辉先生解除一致行动关系是否是为了分散减持或
规避减持股份相关承诺的说明
  原一致行动人王东辉先生持有的公司首发前股份，已于 2024 年 12 月 24 日
解禁，在一致行动关系解除后的 6 个月内，原一致行动人王东辉先生仍将遵守
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于大股东减持股份的规定，并将持续
遵守《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中关于
减持的相关承诺。
  因此原一致行动人王东辉先生解除一致行动关系不是为了分散减持或规避
减持股份相关承诺。
  （四）对公司生产经营的影响
  本次一致行动协议到期后部分解除，不违反《中华人民共和国公司法》《上
市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主
要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务
和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、
财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。
  四、 上网公告附件
  特此公告。
                      西安炬光科技股份有限公司董事会