华锋股份: 关于全资子公司拟出售参股公司股权暨签署《股权转让协议》的公告

证券代码：002806       证券简称：华锋股份         公告编号：2024-080
债券代码：128082       债券简称：华锋转债
           广东华锋新能源科技股份有限公司
       关于全资子公司拟出售参股公司股权暨签署
              《股权转让协议》的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、交易概述
  (一)交易的基本情况
  广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属
全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“高要华锋”或“全
资子公司”或“甲方”）拟将其持有的深圳清研电子科技有限公司（以下简称“清
研电子”或“目标公司”）12.284%股权出售给深圳市力合创业投资有限公司（以
下简称“力合创投”或“乙方一”）、安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深能力合基金”或“乙方二”）、广州力合科城创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力合科城”或“乙方三”）、广东清大
创业投资有限公司（以下简称“清大创投”或“乙方四”），本次出售标的资产
的价格为人民币 48,640,227.23 元(大写：肆仟捌佰陆拾肆万零贰佰贰拾柒元贰
角叁分)。本次股权转让完成后，高要华锋不再持有清研电子的股权。
  甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就甲方向乙方转
让其所持有的清研电子全部股权（即目标公司 12.284%股权，对应注册资本
股权”）事宜签署《肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司与深圳市力合创业投资
有限公司、安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州力合科城创
业投资合伙企业（有限合伙）、广东清大创业投有限公司股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）。本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以
最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义
务。
     （二）本次交易的审批程序
《关于全资子公司拟出售参股公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权资产出售事
项无需提交公司股东大会审议批准。
规定的重大资产重组事项。
责后续股权转让相关手续的办理及文件签署事宜。
     二、交易对方的基本情况
     （一）基本情况
企业名称：深圳市力合创业投资     注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
有限公司               201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
                   股权结构：力合科创集团有限公司持有力合创投 100%
法定代表人：汪姜维
                   股权
注册资本：45,000 万人民币   统一社会信用代码：91440300359759902M
公司类型：有限责任公司(法人
                   成立日期：2016 年 1 月 20 日
独资)
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
最近一年的主要财务数据：截至 2023 年末，力合创投总资产 135,465.73 万元，归属于公
司股东的净资产 126,306.33 万元；2023 年，实现营业收入 596.63 万元，归属于公司股
东净利润 5,383.29 万元（经审计的单体报表）。
企业名称：
    安徽深能力合创业投资基金        主要经营场所：安徽省安庆市迎江区迎江经开区
合伙企业（有限合伙）              联兴路 1 号依江都市产业园 2 期综合楼
执行事务合伙人：深圳市力合创业投资
                        出资额：111,280 万人民币
有限公司（委派代表：汪姜维）
成立日期：2023 年 11 月 24 日   统一社会信用代码：91340802MAD415N697
最近一年的主要财务数据：深能力合基金于 2024 年 4 月完成基金备案手续，2023 年其合
伙份额未完成实缴出资，深能力合基金的管理人为力合创投,其相关财务数据详见上述表
格。
  合伙人信息：
           合伙人名称              认缴出资额(万元)         出资比例
深圳能源集团股份有限公司                           49,900    44.8418%
安徽省新能源和节能环保产业基金合伙企业
（有限合伙）
安庆依江产业投资有限公司                           19,900    17.8828%
深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）                      10,000     8.9863%
深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）                      880     0.7908%
珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司                            501     0.4502%
深圳市力合创业投资有限公司                              99     0.089%
              合计                      111,280         100%
企业名称：
    广州力合科城创业投资合伙        主要经营场所：广州市黄埔区萝岗街道伴河路
企业（有限合伙）                190 号自编 B 栋 308 房
执行事务合伙人：力合中科私募股权基
金管理（深圳）有限公司（委派代表： 出资额：100,000 万人民币
张树略）
成立日期：2021 年 11 月 19 日   统一社会信用代码：91440101MA9Y6T7B08
最近一年的主要财务数据：截至 2023 年末，广州力合科城总资产 70,102.3296 万元，归
属于公司股东的净资产 69,525.3313 万元；2023 年，实现营业收入 0 万元，归属于公司
股东净利润 2,638.3764 万元（经审计）。
  合伙人信息：
             合伙人名称                  认缴出资额(万元)         出资比例
科学城（广州）投资集团有限公司                              29,900    29.9%
德清县产业发展投资基金有限公司                              24,300    24.3%
宜宾市科技人才有限公司                                  20,000    20%
宜宾市新兴产业投资集团有限公司                              19,600    19.6%
苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）                       5,000      5%
力合中科私募股权基金管理（深圳）有限公司                            900    0.9%
力合清智科创（深圳）有限公司                                  100    0.1%
北京首建乾华企业管理咨询有限公司                                100    0.1%
首建投投资管理（北京）有限公司                                 100    0.1%
                合计                          100,000          100%
                              注册地址：广东省东莞市松山湖园区学府路
企业名称：广东清大创业投资有限公司
                              股权结构：广东清大创新研究院有限公司持
法定代表人：孙守芳
                              有清大创投 100%股权
注册资本：18,000 万人民币              统一社会信用代码：91441900081211087J
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或
                              成立日期：2013 年 10 月 28 日
控股的法人独资）
经营范围：从事创业投资、股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；股权投资咨询业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资管理；受托资产管理。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年的主要财务数据：截至 2023 年末，清大创投总资产 1,465.82 万元，归属于公司
股东的净资产 14,578.26 万元；2023 年，实现营业收入 34.10 万元，归属于公司股东净
利润-535.25 万元（经审计）。
  （二）与本公司的关系
   上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
   （三）信用情况
   经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手方存在被强
制执行或失信执行的情形。
   三、交易标的基本情况
   （一）交易标的名称和种类
   本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（二）项所述
出售资产交易，交易标的为公司全资子公司高要华锋直接持有参股公司清研电子
   （二）标的公司基本情况
学研究院 C709-1
务；超级电容、电极、电池、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件
的原材料、元器件、生产设备的研发、技术转让、销售；超级电容器、超级电容
模组、超级电容储能系统的设计、技术开发。（以上项目法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
超级电容、电极、电池、太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器件的原
材料、元器件、生产设备的生产；超级电容器、超级电容模组、超级电容储能系
统的生产。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
资助状况。
     （三）股权结构
                              认缴出资额
序号              股东                           持股比例
                              （万元）
      深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业
      （有限合伙）
      深圳市南山战新投一号三期私募股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
               合计              1,481.62099      100%
     注：如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
     （四）交易标的财务状况
  清研电子最近一年又一期的主要财务指标
                                             单位：人民币元
   主要财务指标
                   （经审计）                 （未经审计）
    总资产                99,723,936.94        112,288,240.71
    负债总额                9,915,367.86         19,864,177.10
    资产净额               89,808,569.08         92,424,063.61
   主要财务指标
                   （经审计）                （未经审计）
    营业收入               10,382,230.87          6,885,695.47
    净利润                -2,853,104.48         -4,622,960.56
  四、本次交易的定价政策及定价依据
  本次交易价格以标的公司历史融资信息及实际运营情况为基础，同时结合标
的公司的主营业务、财务状况，发展前景等因素综合分析，本着自愿、平等、公
允、合法原则，经双方友好协商一致确定。
  五、交易协议的主要内容
  转让方：肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司（以下简称“甲方”）
  受让方：（以下简称“乙方”）
  乙方一：深圳市力合创业投资有限公司
  乙方二：安徽深能力合创业投资基金合伙企业（有限合伙）
  乙方三：广州力合科城创业投资合伙企业（有限合伙）
  乙方四：广东清大创业投资有限公司
  目标公司：深圳清研电子科技有限公司
  （甲方、乙方分别称为“一方”，合称为“双方”）
  第一条 股权转让款、期限及支付
(肆仟捌佰陆拾肆万零贰佰贰拾柒元贰角叁分)转让给乙方，乙方同意以此价格受
让标的股权。
  其中乙方一以人民币 10,000,000.00 元受让甲方持有的目标公司 2.5255%股
权（对应注册资本 37.417987 万元），乙方二以人民币 15,000,000.00 元受让甲
方持有的目标公司 3.7882%股权（对应注册资本 56.126980 万元），乙方三以人
民币 20,040,227.23 元受让甲方持有的目标公司 5.0611%股权（对应注册资本
                                     标的股权
                                                        转让价格
 转让方            受让方         目标公司注册            目标公司
                                                        （万元）
                            资本（万元）             股权
       深圳市力合创业投资有限
       公司
肇庆市高   安徽深能力合创业投资基
要区华锋   金合伙企业（有限合伙）
电子铝箔   广州力合科城创业投资合
有限公司   伙企业（有限合伙）
       广东清大创业投资有限公
       司
           合计                    182.001938   12.284%   4864.022723
金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。甲方在收到股权转让款后
记手续及相关税务手续，将标的股权变更登记到乙方名下,乙方应当配合提供相
关资料。
  第二条 甲方保证及承诺
  截止目标股权完成工商变更登记至乙方名下之日，甲方保证及承诺:
现注册资本人民币 16800 万元，注册地址为肇庆市高要区金渡工业园二期 B17 地
块（白土镇九山地段）。
审批程序以及其他相关审批程序，有权将标的股权转让给乙方。
转让给乙方且其他股东已经书面放弃它们对标的股权的优先购买权。
规定取得批准文件，并确保标的股权转让符合目标公司章程和《公司法》的相关
规定。
司注册资本的出资义务，不存在虚假出资以及抽逃注册资本的行为。甲方合法拥
有标的股权，拥有完全、有效的处分权。
权利限制，并免遭任何第三人的追索，亦不存在被司法或行政机关查封、冻结、
扣押、拍卖等的现实的或可能的情形。
形。
或可能的情形。
担保、员工纠纷及或有负债，不存在因甲方在交割前的行为导致标的公司在交割
后出现的亏损等行为。
  如甲方违反本条的前述任一项保证或承诺，致使乙方或乙方成为目标公司股
东后的目标公司承担责任的，甲方须承担全部赔偿责任。
  第三条 乙方保证及承诺
  第四条 目标公司保证及承诺
保值增值的义务，保护好投资人的合法权益。
专利技术等资料信息，目标公司应予配合。
变更。
  第五条   有关股东权利义务包括目标公司盈亏的承受
完成日之前的任何行为或合同或文件而导致的债务被依法追及到乙方需承担赔
偿责任或连带责任，甲方需按照前述发生的实际赔偿额支付给乙方，作为赔偿；
但是甲方之前已经予以书面披露的债务除外。
在目标公司的出资比例享有工商变更之日起的股东权益，承担股东义务。甲方应
向乙方移交股东所持有的全部文件及证件的正本（如有）。
本次标的股权转让工商变更完成之日后的所有权益和应收款项。
目标公司股东的名义对外从事任何活动。
  第六条   本次目标股权转让的工商变更手续办理及有关费用的负担
乙方顺利受让标的股权。双方应配合目标公司及时提供办理工商变更登记过程中
所需要的一切文件及资料（由乙方单方面出具的文件除外），包括但不限于确保
促成目标公司、目标公司其他股东或目标公司法定代表人签署工商登记机关要求
提供的一切文件。
方依法律规定各自承担。双方进一步明确，甲方必须就其出让目标股权依据法律
规定向相应税务机关缴纳所得税，如甲方未履行该义务从而导致乙方因未履行代
扣代缴义务而需承担的相关税收法律法规上的所有相关责任（如有），甲方应全
额赔偿乙方并同时赔偿乙方因此而导致的其他支出和损失。
  第七条 协议的解除
  （一） 如出现如下情况，甲方有权解除本协议：
  （二） 如出现如下情况之一，乙方有权解除本协议：
至乙方名下的工商变更登记手续；
利变化；
  因上述 1-4 条原因乙方解除协议的，乙方有权要求甲方返还已支付款项，并
承担违约责任。
  （三）如一方出现如下违约情况之一，另一方有权解除本协议。
现，另一方有权单方解除本协议；
  （四）其他
  第八条   保密条款
行过程中知悉对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料
透露、泄漏给任何第三方。但法律、法规规定以及应相关政府部门的要求披露的
除外。
括但不限于财务状况、投资决策及经营信息等）承担严格的保密责任，在乙方变
更登记为新股东后不会以任何方式将该专有资讯提供给任何第三方占有或使用，
亦不会用于自营、合营或合作业务。
  第九条 通知及送达
  与本协议有关的任何通知以书面方式送达方为有效，书面形式包括但不限于
文书、电子邮件。
  第十条   违约责任
  任一方违反本协议约定，应当按法律法规及本协议约定承担法律责任；如就
某一项违约行为未约定违约金或赔偿金，或者约定的违约金或赔偿金不足以赔偿
另一方的所有相关损失的，违约方尚需补足损失。
  第十一条 争议解决条款
  甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商
解决。如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院起诉解决。败诉
方应承担另一方与此相关的所有损失和支出，包括但不限于律师费、调查取证费
和差旅费等。
  第十二条 生效条款及其它
以解决。各方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
法律之相关规定。
公司办理变更登记使用，具有同等法律效力。
  六、出售资产的目的和对公司的影响
  (一)出售资产的目的
  公司本次转让参股公司股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，
收回投资资金，进一步聚焦主营业务的发展，符合公司实际经营及未来战略发展
需要。本次股权转让完成后，高要华锋不再持有清研电子的股权。
  （二）本次交易对公司的影响
  本次交易完成后，预计将对公司 2024 年经营业绩产生积极影响,最终影响数
额以公司披露的经审计的定期报告为准。本次出售参股公司股权不会影响公司的
正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权出售事项遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
  七、风险提示
  本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文
件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各
项税费后方能正式完成。本次股权出售的交易价格及协议的具体内容需以最终实
际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
  八、备查文件
 （一）第六届董事会第十八次会议决议；
 （二）《股权转让协议》；
 （三）深圳证券交易所要求的其他文件。
 特此公告。
                     广东华锋新能源科技股份有限公司
                                 董事会
                        二〇二四年十二月二十五日