森泰股份: 民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项之独立财务顾问报告

  民生证券股份有限公司
      关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
预留授予（第一批）相关事项
      之
  独立财务顾问报告
   二〇二四年十二月
                     一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森泰股份、本公司、公司
              指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
、上市公司
              安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
激励计划（草案）      指
              草案）
              民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
独立财务顾问报告、本报
            指 2024 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项之
告
              独立财务顾问报告
独立财务顾问        指 民生证券股份有限公司
限制性股票、第二类限制   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
            指
性股票           分次获得并登记的本公司股票
              根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事
激励对象        指 、高级管理人员、公司核心骨干人员、董事会认为需要激励的
              其他人员
授予日           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期           指
                属或作废失效的期间
                第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分
归属            指
                股票登记至激励对象账户的行为
                限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日           指
                期，必须为交易日
                限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件          指
                满足的获益条件
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》   指
                  务办理》
《公司章程》        指 《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》
                  《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《考核管理办法》      指
                  实施考核管理办法》
中国证监会、证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所     指 深圳证券交易所
登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元          指 人民币元、人民币万元
               二、声明
  本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森泰股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对森泰股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森泰股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决
议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
               三、基本假设
    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性
；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    四、本次激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《
关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
  同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
  （二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象名单（包含姓名和职务）在公司官方网站进行了公示， 2024年9月13日，公
司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
  （三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关
于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
  （四）2024年9月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的
股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
  （五）2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）
的议案》，同意确定以2024年12月24日为预留授予日（第一批），向符合条件的
票激励计划预留授予激励对象名单（第一批）及授予安排等相关事项进行了核实
。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予（第一批
）激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公
司本次激励计划的相关规定。
         五、本次激励计划授予条件说明
  根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励
对象获授权益需同时满足如下条件：
  （一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
  （二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，森泰股份及激励对象均
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条
件已经成就。
                六、本次授予情况
    （一）预留授予日（第一批）：2024年12月24日
    （二）预留授予数量（第一批）：243,902股，占目前公司股本总额0.21%。
    （三）预留授予价格（第一批）：本激励计划授予激励对象限制性股票的
授予价格为8.15元/股。
    （四）预留授予人数（第一批）：1人
    （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
    （六）本激励计划预留授予（第一批）的限制性股票的分配情况如下表所示
：
                              占预留授予（第一   占本激励计划公告
             获授的限制性股票
     职务                       批）限制性股票数   时公司股本总额的
              数量（股）
                                量的比例        比例
其他核心骨干人员
及董事会认为需要
激励的其他人员（1
   人）
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予（第一
批）的情况与公司2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内
容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
        成果影响的说明
  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议森泰股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
             八、结论性意见
  综上所述，本独立财务顾问认为：
  截至本报告出具日，森泰股份本次限制性股票激励计划预留授予（第一批）
相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，森泰股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
           九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：杨钰
联系电话：021-80508866
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
（以下无正文）
  （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份
有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予（第一批）相关事项之独立财务
顾问报告》之盖章页）
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