森泰股份: 《公司章程》

安徽森泰木塑集团股份有限公司
     章   程
    二零二四年十二月
安徽森泰木塑集团股份有限公司                                    公司章程
            安徽森泰木塑集团股份有限公司
                          章       程
                      第一章         总   则
   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条 安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司以整体变更发起设立方式设立，在广德市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 91341822796423104J。
   第三条 公司于 2023 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准后在深圳证券交易所注册发行，首次向社会公众发行人民币
普通股 2956 万股，于 2023 年 4 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。
   第四条 公司注册名称：安徽森泰木塑集团股份有限公司
  公司英文名称：Anhui Sentai WPC Group SHARE Co., Ltd.
   第五条 公司住所：安徽省宣城市广德经济开发区国华路。
   第六条 公司注册资本为人民币 11,822.00 万元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 董事长为公司的法定代表人。
   第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
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股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
     第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的其他人员。
     第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
                 第二章    经营宗旨和范围
     第十三条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司的组织形式，提高经营管理
水平，最大限度的提高经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。
     第十四条 经依法登记，公司经营范围是：木塑复合材料、竹塑复合材料、
石木塑复合材料及其制品研发、设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、
设计、生产、销售、安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                   第三章       股 份
                  第一节        股份发行
     第十五条 公司的股份采取股票的形式。
     第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
     第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
     第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时
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间如下：
                        认购股份数（万                   出资方   出 资 截
     发起人的姓名或者名称                       持股比例（%）
                        股）                        式     止日期
唐圣卫                      2,471.0816    27.8714%   净资产   2015.3.30
唐道远                      1,532.5231    17.2854%   净资产   2015.3.30
张勇                       1,386.1636    15.6346%   净资产   2015.3.30
王斌                       1,386.1636    15.6346%   净资产   2015.3.30
安徽祥峰投资中心（有限合伙）           464.6348      5.2406%    净资产   2015.3.30
芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公
司
艾吾(上海) 投资合伙企业(有限合伙)      295.5333      3.3333%    净资产   2015.3.30
程立松                      295.5333      3.3333%    净资产   2015.3.30
游瑞生                       84.8181      0.9567%    净资产   2015.3.30
杨学斌                       62.9486      0.7101%    净资产   2015.3.30
         合计              8,866.0000    100.0000    -        -
     第二十条     公司股份总数为 11,822.00 万股，均为普通股。
     第二十一条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节     股份增减和回购
     第二十二条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十三条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十四条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
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本章程的规定，收购公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
  第二十五条    公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）中国证监会批准的其它方式。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条    公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
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                  第三节        股份转让
  第二十七条    公司的股份可以依法转让。
  第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条    发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
  公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有公
司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
  第三十条     公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司股份
个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                 第四章    股东和股东大会
                   第一节       股   东
  第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
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后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
  第三十三条    公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
  第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损失的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条    公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条    公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
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严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其
关联方使用。
             第二节   股东大会的一般规定
  第四十一条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改公司章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的财务资
助事项；
  （十三）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
     第四十二条   公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
  担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过5000万元；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该控股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
     第四十三条   公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
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  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
  第四十四条    公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
  最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本条及本章程第一百一十七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款及本章
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程第一百一十七条第一款的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条第一款规定履行股东大会的审议程序。公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
  第四十五条    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审
议，并提供且披露评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计
或评估）。
  公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理
审批。
  第四十六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
  第四十七条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
  （一）董事人数不足3人时或少于本章程所定人数的2/3时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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     第四十八条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确
定的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
     第四十九条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节   股东大会的召集
     第五十条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
     第五十一条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
  第五十二条    单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第五十三条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
  第五十四条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十五条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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            第四节   股东大会的提案与通知
  第五十六条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十七条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十八条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。
  公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露股东大会提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发出股东大会通知时披露。
  第五十九条    股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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  第六十条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第六十一条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                 第五节   股东大会的召开
  第六十二条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十四条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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     第六十五条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十六条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
     第六十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第六十八条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
     第六十九条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第七十条    股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第七十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
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  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持；如公司
不设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第七十二条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
  第七十三条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
  第七十四条    董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十五条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十六条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录事宜。
会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十七条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十八条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
            第六节   股东大会的表决和决议
  第七十九条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
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  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十一条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
或连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
  （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十二条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
法规设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第八十三条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以
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依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
  第八十四条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
  第八十五条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十六条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律
法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会
以提案方式提请股东大会选举表决；
  （二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
  （三）持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公
司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
  （四）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  第八十七条    股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一普通股股（含
表决权恢复的优先股份）拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有
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的表决权可以集中使用。
  股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
  （一）董事、监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事、监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
  （三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如 2 位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独
进行再次投票选举。
  第八十八条    除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
  第八十九条    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十一条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第九十二条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
     第九十三条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
     第九十四条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十五条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第九十六条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十七条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后即行就任。
     第九十九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
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公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                 第五章        董事会
                 第一节        董事
  第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，
  （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
   第一百〇二条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的
第一时间内，就其是否存在本章程第一百条第（六）项至第（九）项所列情形上
述情形向董事会报告。
  董事候选人存在本条本章程第一百条第（六）项至第（九）项所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。
   第一百〇三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。
   第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇六条 除本章程第一百零四条和第一百零五条外，公司董事还应当
履行的忠实义务和勤勉义务包括：
  （一）维护上市公司及全体股东利益，不得为、股东、员工、本人或者其
他第三方的利益损害上市公司利益；
  （二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
  （三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可
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能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代
为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全
权委托；
  （五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
  （六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
  （七）《公司法》、《证券法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定、
公司章程的其他忠实和勤勉义务。
  第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。但独立董事因违反法律、
行政法规和其他有关规定而不具备担任上市公司董事的资格或因不具备独立性
而辞职的除外。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
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短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当
少于 2 年。
   第一百一十条 在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、
本章程规定的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授
权个别董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后
果由董事会承担。
  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百一十一条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百一十二条    独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
                 第二节        董事会
   第一百一十三条    公司设董事会，对股东大会负责。
  董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
   第一百一十四条    董事会由 9 名董事组成。公司董事会成员中应当包括不
少于 3 名独立董事。
   第一百一十五条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
     第一百一十六条   董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  董事会作出提供担保事项决议时，关联董事应回避表决。
  公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
     第一百一十七条   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
安徽森泰木塑集团股份有限公司                    公司章程
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第一百一十八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第一百一十九条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     第一百二十一条   董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG 委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事
会制定。
  第一百二十二条      董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。
审计委员会的主要职责是：
  (一) 监督及评估外部审计机构工作；
  (二) 指导内部审计工作；
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  (三) 审阅公司财务报告并对其发表意见；
  (四) 评估内部控制的有效性；
  (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
  (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
  第一百二十三条    董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董
事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：
  （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
  （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
  （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
事项提出建议；
  （六）法律、法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程以及董事会授权的
其他事宜。
  第一百二十四条    战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，其中应包括董
事长及至少一名独立董事。战略与 ESG 委员会的主要职责是：
  （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
  （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
  （四） 对公司 ESG 相关事项及其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
  （五） 对以上事项的实施进行检查；
  （六） 董事会授权的其他事项。
  第一百二十五条    董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多
安徽森泰木塑集团股份有限公司                        公司章程
数并担任召集人。提名委员会的主要职责是：
  （一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
  （二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
  （三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出
建议；
  （四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程以及董事会授权的
其他事宜。
     第一百二十六条   董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百二十七条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）行使法定代表人的职权；
  （四）董事会授予的其他职权。
  第一百二十八条      公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行，副董事长不能履行或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
     第一百二十九条   董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前（不包括会议召开当日）书面通知全体董事和监事。
     第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，或
全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
     第一百三十一条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、
电话或电子邮件方式；通知时限为：提前 5 日（不包括会议召开当日）。如发生
紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议。
     第一百三十二条   董事会会议通知包括以下内容：
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  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百三十三条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十四条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
  第一百三十五条    董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表
决权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄、快递、
传真、电子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会议
的董事签字。
  第一百三十六条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十七条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百三十八条    董事会会议记录包括以下内容：
安徽森泰木塑集团股份有限公司                         公司章程
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
           第六章    总经理及其他高级管理人员
     第一百三十九条   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、人力资源总监及董事
会认定的其他人员为公司高级管理人员。
     第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
  本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百四十一条   在公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
     第一百四十二条   总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
     第一百四十三条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十四条    总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十五条    总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十六条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
  第一百四十七条    副总经理受总经理的直接领导，副总经理协助总经理完
成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的任务和分管范
围内的经营管理工作。
  第一百四十八条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百四十九条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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                 第七章        监事会
                 第一节        监事
  第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十一条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
  第一百五十二条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百五十三条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第一百五十四条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
  第一百五十五条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
  第一百五十六条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十七条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节        监事会
  第一百五十八条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由
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公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
     第一百五十九条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
     第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
  监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
     第一百六十一条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
     第一百六十二条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
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会议记录作为公司档案至少保存10年。
  第一百六十三条    监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
         第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
  第一百六十四条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
  第一百六十五条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
  第一百六十六条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十七条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
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配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的公司股份不参与分配利润。
  第一百六十八条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
  第一百六十九条    公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，其中，现金股利政策目标为
稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他
等。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中
应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。
  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
  （二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票
股利的利润分配方案并提交股东大会审议。
  （三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投
资项目等确定。
  ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）；
  ④公司不存在以前年度未弥补亏损。
化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政
策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优
于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。
  （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事
会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方
式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，需在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
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  公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
                                 （2）
资产负债率高于一定具体比例；（3）经营性现金流低于一定具体水平的；（4）
法律法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
  第一百七十条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制
定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征
集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利。
                 第二节        内部审计
  第一百七十一条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百七十二条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
             第三节   会计师事务所的聘任
  第一百七十三条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十四条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
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得在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十五条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十六条    会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百七十七条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                 第九章    通知和公告
                  第一节        通知
  第一百七十八条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百七十九条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
  第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百八十一条    公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件和电话通知等方式进行。
  第一百八十二条    公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件等和电话通知等方式进行。
  第一百八十三条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
或盖章 ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
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之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
    第一百八十四条       因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                       第二节        公告
    第一百八十五条       公司可以选择《中国证券报》等中国证监会规定的信息
披 露 报 刊 及 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 网 站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
          第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节     合并、分立、增资和减资
    第一百八十六条       公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
   一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百八十七条       公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十八条       公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
    第一百八十九条       公司分立，其财产作相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
    第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
安徽森泰木塑集团股份有限公司                    公司章程
  第一百九十一条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百九十二条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                 第二节   解散和清算
  第一百九十三条    公司因下列原因解散：
  （一）股东大会决议解散；
  （二）因公司合并或者分立需要解散；
  （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
  （五）本章程规定的其他解散事由出现。
  第一百九十四条    公司有本章程第一百九十三条第（五）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
  第一百九十五条    公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、
第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
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立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百九十六条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十七条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十八条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百九十九条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
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院。
     第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
     第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                 第十一章 修改章程
     第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
     第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
     第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
     第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                 第十二章 附   则
     第二百〇七条 释义
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  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
  （二）关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  （三）关联人，是指上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组
织； 2. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 3. 上市公司董事、
监事或高级管理人员； 4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 直接持有上
市公司 5%以上股份的法人或其他组织； 6. 直接或间接控制上市公司的法人或
其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7. 由本项第 1 目
至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自
然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公
司及其控股子公司除外； 8. 间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组
织；9. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或
其他组织。
  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联方。与本项
第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产
监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、总经理、负责人或者过半数董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人
员的除外。
  （四）公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1.为
交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易对方任职，或者在能
够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接
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控制的法人或者其他组织任职；4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密
切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；5.为与本项第 1 目和第 2
目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体
范围参见前项第 4 目的规定）；6.中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  （五）公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1.为
交易对方；2.为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易对方直接或者间接控
制；4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；5.因与
交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的股东；6.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能
造成上市公司利益对其倾斜的股东。
  （六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
  （七）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民币元，但本章
程特别说明的除外。
  第二百〇八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
  第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在广德市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百一十一条        本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文
件的规定执行。
  第二百一十二条        本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十三条        本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
  第二百一十四条    本章程由公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时
亦同。
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