松霖科技: 简式权益变动报告书（转让方）

        厦门松霖科技股份有限公司
          简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门松霖科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松霖科技
股票代码：603992
信息披露义务人：
住所：中国香港
通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 201 室
住所及通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 201 室
住所及通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 208 室
住所及通讯地址：厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 207 室
住所：福建省厦门市思明区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路 298 号
住所：福建省厦门市思明区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路 298 号
住所：福建省厦门市湖里区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路 298 号
住所：福建省厦门市湖里区
通讯地址：厦门市海沧区阳光西路 298 号
股份变动性质：持股比例下降
        签署日期：二〇二四年十二月
          信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称
《证券法》
    ）、《上市公司收购管理办法》
                 （以下简称《收购办法》
                           ）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》
 （以下简称《15 号准则》
             ）及相关的法律、法规编制本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
  三、依据《证券法》《收购办法》
                《15 号准则》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在厦门松霖科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“松霖科技”
            ）中拥有权益的股份变动情况。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息
披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                   第一节 释义
    本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报
告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
松霖科技、上市公司、公司   指   厦门松霖科技股份有限公司
                   松霖集团投资有限公司、厦门松霖投资管理有限公司、厦门
信息披露义务人        指   信卓智创投资合伙企业（有限合伙）、厦门联正智创投资合
                   伙企业（有限合伙）、周华松、吴文利、周华柏、周丽华
松霖集团           指   松霖集团投资有限公司
松霖投资           指   厦门松霖投资管理有限公司
信卓智创           指   厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
联正智创           指   厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
                   深圳市上古投资管理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3 号私
受让方、上古投资       指
                   募证券投资基金）
本次权益变动         指   信息披露义务人持股比例减少至 75.06%
本报告书           指   《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告书》
公司法            指   《中华人民共和国公司法》
证券法            指   《中华人民共和国证券法》
收购办法           指   《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
                   则第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
           第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人一：
名称           松霖集团投资有限公司
实际控制人        周华松、吴文利
商业登记证号码      60291233
类型           有限公司
董事           吴文利
注册资本         220 万美元
成立日期         2012-08-29
注册地址         中国香港
经营范围         投资
（二） 信息披露义务人二：
名称           厦门松霖投资管理有限公司
实际控制人        周华松、吴文利
统一社会信用代码     91350200612034279U
类型           有限责任公司
法定代表人        周华松
注册资本         6,826.35 万元人民币
成立日期         1998-03-05
注册地址         厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 201 室
             一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
经营范围       动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）
（三） 信息披露义务人三：
名称           厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人        周华松
统一社会信用代码     91350200MA2Y91839W
类型           有限合伙企业
执行事务合伙人      周华松
注册资本         86.94 万元人民币
成立日期         2017-05-22
注册地址         厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 208 室
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围       务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）
（四） 信息披露义务人四：
名称           厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人        周华松
统一社会信用代码     91350200MA2Y91AY5P
类型           有限合伙企业
执行事务合伙人      周华松
注册资本         296.30 万元人民币
成立日期         2017-05-22
注册地址         厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 207 室
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围       务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）
（五） 信息披露义务人五：
名称                          周华松
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                       432902************
通讯地址                        福建省厦门市海沧区阳光西路 298 号
是否取得其他国家或地区的居留权             否
（六） 信息披露义务人六：
名称                          吴文利
性别                          女
国籍                          中国
身份证号码                       430105************
 通讯地址              福建省厦门市海沧区阳光西路 298 号
 是否取得其他国家或地区的居留权   否
  （七） 信息披露义务人七：
 名称                周华柏
 性别                男
 国籍                中国
 身份证号码             350102************
 通讯地址              福建省厦门市海沧区阳光西路 298 号
 是否取得其他国家或地区的居留权   否
  （八） 信息披露义务人八：
 名称                周丽华
 性别                女
 国籍                中国
 身份证号码             432902************
 通讯地址              福建省厦门市海沧区阳光西路 298 号
 是否取得其他国家或地区的居留权   否
  二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
  松霖集团公司系本公司控股股东，松霖投资公司持有松霖集团
公司 100.00%的股权，公司董事长周华松先生和副董事长吴文利女
士分别间接持有松霖投资公司 85.00%和 15.00%的股权；公司董事长
周华松先生系信卓智创、联正智创的执行事务合伙人；周华松先生
与吴文利女士系配偶关系，周华松先生、吴文利女士二人是本公司
的实际控制人；周丽华女士系周华松先生之妹，周华柏先生系周华
松先生之弟；均为控股股东松霖集团的一致行动人。
  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
         第三节 权益变动目的及持股计划
  一、信息披露义务人本次权益变动的目的
  因松霖科技可转换债券转股被动稀释及松霖投资拟通过协议转
让股份等因素共同导致信息披露义务人持有公司的权益发生变化所
致，合计持股比例从 83.33%下降至 75.06%。
  二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协
议或安排在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益；
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规
定履行信息披露义务。
                     第四节 权益变动方式
       一、信息披露义务人持股情况
       本次权益变动前，公司控股股东松霖集团及其一致行动人合计
 持有公司股份 345,614,558 股，占公司当时总股本的 83.33%。本次权
 益变动后，公司控股股东松霖集团及其一致行动人合计持有公司股
 份 320,746,258 股，占公司总股本的 75.06%。
                              本次权益变动前                  本次权益变动后
      股东名称         股份性质                   持股比例                       持股比例
                           持股数量（股）                  持股数量（股）
                                           (%)                        (%)
松霖集团投资有限公司        无限售流通股    124,751,108     30.08    124,751,108         29.20
周华松               无限售流通股     89,736,506     21.63     89,736,506         21.00
厦门松霖投资管理有限
                  无限售流通股     88,965,300     21.45     64,097,000         15.00
公司
吴文利               无限售流通股     31,243,380      7.53     31,243,380          7.31
周华柏               无限售流通股      5,940,376      1.43      5,940,376          1.39
厦门信卓智创投资合伙
                  无限售流通股      1,557,700      0.38      1,557,700          0.36
企业（有限合伙）
厦门联正智创投资合伙
                  无限售流通股        450,000      0.11        450,000          0.11
企业（有限合伙）
周丽华               无限售流通股      2,970,188      0.72      2,970,188          0.70
             小计            345,614,558     83.33     320,746,258        75.06
         公司总股本                        414,775,584                  427,292,781
       本次权益变动系可转换债券转股被动稀释、协议转让股份等因
 素共同导致信息披露义务人持有公司的权益发生变化所致，合计持
 股比例从 83.33%下降至 75.06%。
       二、本次权益变动方式
                                           “松霖转债”累计
 转股股数为 12,517,197 股。
司（代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金）
                       （以下简称“上古
投资”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，松霖投资将其所持
有的公司 24,868,300 股无限售流通股（占公司总股本的 5.82%），以
人民币 447,629,400 元的价格，通过协议转让的方式，转让给上古投
资。
     三、《股权转让协议》主要内容
转让协议》
    ，协议的主要内容如下：
  （一）协议签约主体：
  甲方（转让方）
        ：厦门松霖投资管理有限公司
  乙方（受让方）
        ：深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资
瑞喜 3 号私募证券投资基金）
  协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”
                          。
  （二）股份转让安排及定价：
上市公司 24,868,300 股股份转让给乙方。
                          。
若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协
议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发
生本条情形不影响股份转让价款总额。
方根据中国法律规定自行承担。
  （三）股份转让对价的支付
  （1）自双方签署本协议之日起 5 日内，乙方以银行转账的方式
将第一笔股份转让价款，即人民币 2,000 万元整支付至甲方指定的银
行账户。
  （2）本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易
所出具的股份协议转让意见确认书之日起 45 日内，乙方以银行转账
的方式将 35,000 万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
  （3）标的股票过户至乙方名下后 3 个月内，乙方向甲方指定的
银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币 77,629,400 元）
                                  。
  （四）标的股份的交割安排
证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提
交办理标的股份过户所需的全部文件。
  （五）双方声明、保证及承诺
  （1）其具备签署本协议的资格和能力；
  （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或
裁决等；
 （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限
售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利
负担；
 （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争
议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序
或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行
政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或
者风险；
 （5）自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行
任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方
权益等）
   ；
 （6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和
相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披
露义务。
 （1）其具备签署本协议的资格和资金支付能力；
 （2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
 （3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和
相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披
露义务。
 （4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份
不得对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质
押或设定其他第三方权益等）
            。
  （5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关
于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至
乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙
方不得转让标的股份。
  （六）协议的解除
解除本合同：
  （1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有
重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
  （2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的
义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
  （3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求
（无论书面或口头形式）
          ，导致本合同无法执行，双方均有权书面通
知对方解除本合同。
  （七）违约责任
承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履
约方，并承担违约金 2000 万元。
机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追
究对方的违约责任。
部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二
条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配
合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违
约金 2000 万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。
  （八）生效及文本
  本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股
份转让款项之日生效。
  四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
  截至本报告书签署日，松霖投资累计质押股份为 430,000 股，占
其持有公司股份总数的 0.48%。松霖集团及其一致行动人累计质押公
司股份 430,000 股，占其持有公司股份总数的 0.12%，占公司目前总
股本的 0.10%。
  五、尚未履行的批准程序
  本次股份转让还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确
认程序，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记
等手续。
  六、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人曾于 2024 年 10 月 30 日
披露了《简式权益变动报告书》
             ，前次权益变动后，信息披露义务人
合计持有公司股份 345,614,558 股。
    第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
 截至本报告书签署之日起前 6 个月内，除本报告书所披露的信
息外，信息披露义务人不存在其他买卖松霖科技股票的情况。
          第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为
避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的
其他重大信息。
         第七节 备查文件
一、备查文件
                   ；
                      。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）
          ：松霖集团投資有限公司
信息披露义务人（盖章）
          ：厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人（盖章）：厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：
           周华松        吴文利
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人：
           周华柏
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》之签字页）
信息披露义务人：
           周丽华
         信息披露义务人声明
  本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（盖章）
          ：松霖集团投資有限公司
信息披露义务人（盖章）
          ：厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人（盖章）：厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
           信息披露义务人声明
 本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
            周华松
           信息披露义务人声明
 本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
            吴文利
           信息披露义务人声明
 本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
            周华柏
           信息披露义务人声明
 本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
            周丽华
   附表
                     简式权益变动报告书
                             基本情况
                                       上市公司   厦门市海沧区阳光西路
上市公司名称      厦门松霖科技股价有限公司
                                       所在地    298 号
股票简称        松霖科技                       股票代码   603992
            松霖集团投资有限公司、厦门松霖投资
            管理有限公司、厦门信卓智创投资合伙          信息披露
信息披露义务
            企业（有限合伙）、厦门联正智创投资          义务人注   厦门
人名称
            合伙企业（有限合伙）、周华松、吴文          册地
            利、周华柏、周丽华
拥有权益的股      增加□ 减少☑                    有无一致   有 ☑      无 □
份数量变化       不变，但持股人发生变化□               行动人
                                       信息披露
信息披露义务
                                       义务人是
人是否为上市
            是   ☑    否 □               否为上市   是 ☑      否 □
公司第一大股
                                       公司实际
东
                                       控制人
            通过证券交易所的集中交易□ 协议转让☑           国有股行政划转或变更□
权益变动方式
            间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□           执行法院裁定□
（可多选）
            继承□ 赠与□ 其他☑可转债转股被动稀释
信息披露义务
人披露前拥有      股票种类： 无限售条件流通股
权益的股份数
量及占上市公      持股数量： 345,614,558 股
司已发行股份
比例          持股比例： 83.33%
本次权益变动
            股票种类： 无限售条件流通股
后，信息披露义
务人拥有权益
            持股数量： 320,746,258 股
的股份数量及
变动比例
            变动比例： 8.27%
信息披露义务
人是否拟于未
            是   □      否 ☑
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市      是   ☑     否 □
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市公司和股东权益        是 □          否 ☑
的问题
控股股东或实际控制人减持时是
否存在未清偿其对公司的负债，        是   □        否   ☑
未 解除 公司 为其 负债 提供 的担
保，或者损害公司利益的其他情                         （如是，请注明具体情况）
形
本次权益变动是否需取得批准         是 □      否 □         不适用 ☑
是否已得到批准               是 □      否 □         不适用 ☑
   填表说明：
栏目中加备注予以说明；
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签字页）
信息披露义务人（盖章）
          ：松霖集团投資有限公司
信息披露义务人（盖章）
          ：厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务人（盖章）：厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人（盖章）：厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人：
            周华松        吴文利
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签字页）
信息披露义务人：
            周华柏
（本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签字页）
信息披露义务人：
            周丽华