松霖科技: 关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：603992    证券简称：松霖科技   公告编号：2024-090
转债代码：113651    转债简称：松霖转债
              厦门松霖科技股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
 股东持股基本情况及协议转让情况：截至本公告披露日，厦门松
 霖投资管理有限公司（以下简称“松霖投资”
                    ）持有厦门松霖科技
               ）股份 88,965,300 股，占公司总
 股份有限公司（以下简称“公司”
 股本的 20.82%；松霖投资拟向深圳市上古投资管理有限公司（代
 表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金）
                     （以下简称“上古投资”
 或“受让方”）协议转让其持有的公司股票 24,868,300 股（以下简
 称“标的股份”
       ），占公司股份总数的 5.82%。受让方与公司控股
 股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权
 益变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接
 向受让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障
 的情形。
 根据协议约定：在约定的股份转让价款全部付清前，受让方不得
 对已过户的标的股份进行任何处置；自标的股票过户完成并付清
 全部股权转让价款之日起十二个月内，受让方不得转让标的股份。
  本次权益变动未触及要约收购。
  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
  本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认
      意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
      过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意
      投资风险。
      公司持股 5%以上股东厦门松霖投资管理有限公司（以下简称“松
          ）于 2024 年 12 月 23 日与深圳市上古投资管
 霖投资”或“出让方”
 理有限公司（代表：上古投资瑞喜 3 号私募证券投资基金）
                            （以下简
 称“上古投资”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，松霖投资
 将其所持有的公司 24,868,300 股无限售流通股（占公司总股本的
 股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系。本次权益
 变动不存在控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接向受
 让方提供资金资助的情形，不存在利润分成或最低收益保障的情形。
      本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
      本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：
                          本次权益变动前                本次权益变动后
      股东名称      股份性质                   持股比      持股数量          持股比
                        持股数量（股）
                                       例(%)     （股）           例(%)
松霖集团投资有限公司     无限售流通股    124,751,108    29.20   124,751,108    29.20
周华松            无限售流通股    89,736,506     21.00    89,736,506    21.00
厦门松霖投资管理有限公司   无限售流通股    88,965,300     20.82    64,097,000    15.00
吴文利            无限售流通股    31,243,380     7.31     31,243,380     7.31
周华柏            无限售流通股     5,940,376     1.39     5,940,376      1.39
厦门信卓智创投资合伙企业（有
               无限售流通股     1,557,700     0.36      1,557,700     0.36
限合伙）
厦门联正智创投资合伙企业（有
               无限售流通股       450,000     0.11        450,000     0.11
限合伙）
周丽华                 无限售流通股       2,970,188    0.70     2,970,188     0.70
             小计                345,614,558   80.88   320,746,258   75.06
深圳市上古投资管理有限公司
管理-上古投资瑞喜 2 号私募证    无限售流通股         625,000    0.15       625,000     0.15
券投资基金
深圳市上古投资管理有限公司
管理-上古投资瑞喜 3 号私募证    无限售流通股               -       -    24,868,300     5.82
券投资基金
             小计                    625,000   0.15    25,493,300     5.97
           公司总股本                       427,291,824            427,292,781
      注：1.公司 2024 年 11 月 15 日至 2024 年 12 月 23 日，
                                               “松霖转债”累计转股股数
  为 957 股，致控股股东持股比例小幅被动稀释。
  期通过大宗交易方式取得公司 625,000 股无限售流通股（占公司总股本的 0.15%）。
       一、本次权益变动的基本情况
       （一）信息披露义务人出让方及其一致行动人基本情况
          名称 1    松霖集团投资有限公司
          名称 2    厦门松霖投资管理有限公司
信息披露义务    名称 3    厦门信卓智创投资合伙企业（有限合伙）
人出让方及其    名称 4    厦门联正智创投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人基    名称 5    周华松
 本信息      名称 6    吴文利
          名称 7    周华柏
          名称 8    周丽华
       （二）信息披露义务人受让方基本情况
                        深圳市上古投资管理有限公司-上古投资瑞喜 3 号私募证券投
基金名称
                        资基金
基金管理人名称               深圳市上古投资管理有限公司
基金管理人登记编号             P1019649
管理人注册地址               深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
管理人法定代表人              王伟
管理人注册资本               人民币 5,000 万元
管理人统一社会信用代码           914403000578605620
管理人企业类型               私募证券投资基金。私募证券投资类 FOF 基金
管理人经营范围               投资管理、受托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）；
管理人成立时间               2012-11-13
管理人经营期限               长期有效
管理人股权结构               王伟 100%实际出资
管理人通讯地址               深圳市南山区滨海大道 3398 号赛西科技大厦 709
       信息披露义务人受让方的主要负责人的基本情况
  姓名       性别   职务          国籍         是否取得其他国家或者地区的居留权
  王伟       男    总经理         中国                否
       二、《股权转让协议》主要内容
 转让协议》
     ，协议的主要内容如下：
       （一）协议签约主体：
       甲方(转让方)：厦门松霖投资管理有限公司
       乙方(受让方)：深圳市上古投资管理有限公司（代表上古投资瑞
 喜 3 号私募证券投资基金）
       协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”
                               。
  （二）股份转让安排及定价：
上市公司 24,868,300 股股份转让给乙方。
若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协
议所述标的股份数量变动则标的股份数量相应变动。双方同意，发
生本条情形不影响股份转让价款总额。
方根据中国法律规定自行承担。
  （三）股份转让对价的支付
  （1）自双方签署本协议之日起 5 日内，乙方以银行转账的方式
将第一笔股份转让价款，即人民币 2,000 万元整支付至甲方指定的银
行账户。
  （2）本协议签暑后并且本次股权转让已经取得由上海证券交易
所出具的股份协议转让意见确认书之日起 45 日内，乙方以银行转账
的方式将 35,000 万元股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
  （3）标的股票过户至乙方名下后 3 个月内，乙方向甲方指定的
银行账户中支付转让总对价剩余款项（即人民币 77,629,400 元）
                                  。
  （四）标的股份的交割安排
证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
让确认意见及乙方付完第二期款项后，双方应共同向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记手续，双方应及时提
交办理标的股份过户所需的全部文件。
  （五）声明、保证及承诺
  （1）其具备签署本协议的资格和能力；
  （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决等；
  （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限
售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利
负担；
  （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争
议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序
或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行
政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或
者风险；
  （5）自标的股份过户至乙方名下之日止，不会对标的股份进行
任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权
益等) ；
  （6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和
相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披
露义务。
  （1）其具备签署本协议的资格和资金支付能力；
  （2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
  （3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和
相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披
露义务。
  （4）在约定的股份转让价款全部付清前，对已过户的标的股份
不得对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押
或设定其他第三方权益等)。
  （5）在标的股份过户后，遵守中国证监会及上海证券交易所关
于股份锁定及股份减持的相关规定，特别约定：自标的股份过户至
乙方名下且乙方付清全部股权转让款之日起，在十二个月期限内乙
方不得转让标的股份。
  （六）协议的解除
解除本合同：
  （1）任何一方的陈述、保证及承诺为重大失实、重大误导或有
重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
  （2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的
义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
  （3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求
（无论书面或口头形式）
          ，导致本合同无法执行，双方均有权书面通
知对方解除本合同。
  （七）违约责任
承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履
约方，并承担违约金 2000 万元。
机构未同意本次交易，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追
究对方的违约责任。
部付清前对已过户的标的股份进行任何处置，或者违反本协议第二
条约定未按约定时间付款的，甲方有权解除本协议，乙方无条件配
合将已过户的标的股份返还（重新过户）给甲方，并向甲方支付违
约金 2000 万元，対抵后的剩余款项甲方无息退还给乙方。
  （八）生效及文本
  本协议经甲乙双方加盖各自单位公章且甲方收到乙方第一笔股
份转让款项之日生效。
  三、本次协议转让对公司的影响
  本次协议转让完成后，上古投资持有公司股份 25,493,300 股，
占公司目前股份总数的 5.97%，成为上市公司持股 5%以上的股东。
本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会
对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，
不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
  四、所涉及后续事项
 （一）本次权益变动系股东拟协议转让公司股票所致，未触及
要约收购。
 （二）本次协议转让公司股票事项尚需取得上海证券交易所合
规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。
 （三）本次协议转让公司股票事项不存在违反相关法律法规和
上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。
 （四）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益
变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的
《简式权益变动报告书》
          。
 （五）
   “松霖转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转
股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权
益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露
义务。
 特此公告。
              厦门松霖科技股份有限公司董事会