锦江酒店: 锦江酒店关于全资子公司Plateno Investment Limited收购下属三家控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：600754/900934        证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-067
         上海锦江国际酒店股份有限公司
       关于全资子公司 Plateno Investment Limited
      收购下属三家控股子公司少数股东股权的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
   交易简要内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本
    公司”或“公司”）的全资子公司 Plateno Investment Limited（以下简称“Plateno”）
    持有 Lavande Holdings Limited（以下简称“Lavande”）57%股权、持有 Xana
    Hotelle Holdings Limited（以下简称“Xana”）62.7%股权、持有 Coffetel Holdings
    Limited（以下简称“Coffetel”，与 Lavande、Xana 合称“标的公司”）57%股
    权。现拟：（1）以协议转让方式收购 Prosperous Team Limited（以下简称
    “Prosperous”）持有的 Lavande 19%股权以及 MapleL Holdings Limited（以下
    简称“MapleL”）持有的 Lavande 19%股权，交易价格合计为 1,100,737,528.24
             （2）以协议转让方式收购 Fortune News International Limited
    元（人民币，下同）；
    （以下简称“Fortune News”）持有的 Xana 15.2%股权、DaChow Holding Limited
    （以下简称“DaChow”）持有的 Xana 5.7%股权以及 DeerHarvest Holding Limited
    （ 以下简称“ DeerHarvest ”）持有的 Xana 11.4%股权，交易价格合计为
    股权、Fortune News 持有的 Coffetel 7.35%股权、Plan 2 HK Company Limited（以
    下简称“Plan 2”）持有的 Coffetel 4.75%股权以及 Sammuel Trading Limited（以
    下简称“Sammuel Trading”）持有的 Coffetel 6.9%股权，交易价格合计为
    别持有 Lavande、Xana、Coffetel 95%股权。
   近日，本公司的全资子公司 Plateno 分别与相关交易对方签署了《关于 Lavande
    Holdings Limited 之股权转让协议》、《关于 Xana Hotelle Holdings Limited 之
    股权转让协议》以及《关于 Coffetel Holdings Limited 之股权转让协议》。本次
    交易不构成关联交易。
   公司于近日召开公司第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子
    公司 Plateno Investment Limited 收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次交易无需提交股东大会审议。
    一、交易概述
“Keystone”或“铂涛集团”）81.0034%的股权，并于 2017 年 10 月、2018 年 11
月及 2021 年 6 月，分别增持了 Keystone 12.0001%、3.49825%及 3.49825%股权，
增持完成后公司持有 Keystone 100%股权。Keystone 持有 Plateno 100%股权。
                          股权结构图
                            锦江酒店
                    Keystone Lodging Holdings
                             Limited
                   Plateno Investment Limited
    根据公司于 2015 年 10 月 16 日披露的《重大资产购买报告书（草案）》，
Keystone 旗下中高端有限服务酒店系列包括麗枫、喆啡、希岸在内的共有 7 个合
资品牌，除欢朋酒店外的合资品牌均通过 Plateno 所控制。
    铂涛集团中端品牌（麗枫、喆啡、希岸）采用“铂涛集团控股、战略合作方与
管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过
程中资源不足和激励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创
业热情。本次交易前，本公司依次透过全资子公司 Keystone 和 Plateno 分别持有
Lavande 57%股权、持有 Xana 62.7%股权、持有 Coffetel 57%股权。
    基于锦江酒店品牌发展战略，锦江酒店持续布局中国区的业务整合、管理整合、
架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，标的公司的
品牌作为公司品牌发展战略的重心之一，可对其加大资源投入和支持力度，通过资
源的统一调配、品牌和渠道的互补、企业文化的融合，进一步优化业务架构、推动
降本增效、提升运营水平。为深入推进公司品牌发展战略，优化提升公司核心经营
能力，并鉴于标的公司在财务表现、成长潜能、市场地位方面均展现出较优的发展
前景，经营能力和发展实力持续增强，本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司
少数股东股权，旨在提升公司的整体盈利水平。
   近日，本公司的全资子公司 Plateno 与 Prosperous、MapleL、郑南雁、郝建鹏、
苏雷、张中皓签署了《关于 Lavande Holdings Limited 之股权转让协议》，Plateno
以协议转让方式收购 Prosperous 持有的 Lavande 19%股权以及 MapleL 持有的
Lavande 19%股权，交易价格合计为 1,100,737,528.24 元。
   本公司的全资子公司 Plateno 与 Fortune News、DaChow、DeerHarvest、郑南
雁、周向巍、陆斯云签署了《关于 Xana Hotelle Holdings Limited 之股权转让协议》，
Plateno 以协议转让方式收购 Fortune News 持有的 Xana 15.2%股权、DaChow 持有
的 Xana 5.7%股权以及 DeerHarvest 持有的 Xana 11.4%股权，交易价格合计为
   本公司的全资子公司 Plateno 与 Prosperous、Fortune News、Plan 2、Sammuel
Trading、郑南雁、李应聪、许冠雄签署了《关于 Coffetel Holdings Limited 之股权
转让协议》，Plateno 以协议转让方式收购 Prosperous 持有的 Coffetel 19%股权、
Fortune News 持有的 Coffetel 7.35%股权、Plan 2 持有的 Coffetel 4.75%股权以及
Sammuel Trading 持有的 Coffetel 6.9%股权，交易价格合计为 324,055,348.93 元。
   本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
   公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司 Plateno
Investment Limited 收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》，出席会议的 9
名非关联董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大
会审议。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会事前备案。
   二、交易对方基本情况
     （一）Prosperous 基本情况
     公司名称：Prosperous Team Limited
     商业登记号：1798863
     成立时间：2013 年 11 月 13 日
     注册地址：Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands VG1110
     授权发行的最大股份数：50,000 股
     （二）MapleL 基本情况
     公司名称：MapleL Holdings Limited
     商业登记号：1774349
     成立时间：2013 年 5 月 16 日
     注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, VG1110
     授权发行的最大股份数：50,000 股
     （三）Fortune News 基本情况
     公司名称：Fortune News International Limited
     商业登记号：1020333
     成立时间：2006 年 4 月 6 日
     注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
     授权发行的最大股份数：50,000 股
     （四）DaChow Holding Limited 基本情况
     公司名称：DaChow Holding Limited
     商业登记号：2050239
     成立时间：2020 年 12 月 15 日
     注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
     授权发行的最大股份数：50,000 股
     （五）DeerHarvest 基本情况
    公司名称：DeerHarvest Holding Limited
    商业登记号：2050240
    成立时间：2020 年 12 月 15 日
    注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
    授权发行的最大股份数：50,000 股
    （六）Plan 2 基本情况
    公司名称：Plan 2 HK Company Limited
    商业登记号：1778897
    成立时间：2013 年 6 月 19 日
    注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, VG1110
    授权发行的最大股份数：50,000 股
    （七）Sammuel Trading 基本情况
    公司名称：Sammuel Trading Limited
    商业登记号：1775601
    成立时间：2013 年 5 月 27 日
    注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, VG1110
    授权发行的最大股份数：50,000 股
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    （1）Lavande 基本情况
    公司名称：Lavande Holdings Limited
    股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司 Plateno 持有 Lavande
中皓持有 Lavande 5%股权（作为名义股东仅持有该 5%股份的法定所有权，不享有
其他权益）
    主营业务：Lavande Holdings Limited 通过 100%控股的子公司 Lavande (HK)
Limited 最终持有境内丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司 100%股权，主营业务为
持有并在中国大陆经营 Lavande Hotels（麗枫酒店）。
    授权股本：50,000 美元
    成立时间：2013 年 8 月 28 日
    注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-
    （2）Lavande 概况
    作为本次收购的主要目标，丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司自 2013 年成
立至今，全国已有超 1,000 家麗枫酒店开业，截至 2023 年年底签约项目超 1,500
家，过亿人次出行选择了麗枫酒店。作为国内中端酒店的头部品牌，麗枫酒店一直
备受酒店投资人的青睐，在中端酒店品牌中回报模型优势。麗枫酒店投资加盟采用
的都是“品牌+轻资产”运营模式，即品牌输出+人才输出+管理模式输出，赋能门
店高质高效运转、提高投资人满意度。并依据市场需求及投资环境不断升级迭代产
品方案，帮助投资伙伴节省投资成本、缩短回报周期。
    （1）Xana 基本情况
    公司名称：Xana Hotelle Holdings Limited
    股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司 Plateno 持有 Xana
DeerHarvest 持有 Xana 16.4%股权（其中 5%股份，DeerHarvest 作为名义股东仅持
有该股份的法定所有权，不享有其他权益）
    主营业务：Xana Hotelle Holdings Limited 通过 100%控股的子公司 Xana Hotelle
(HK) Limited 最终持有境内希岸酒店管理（广州）有限公司 100%股权，其主营业
务是持有并在中国大陆经营 Xana Hotelle（希岸酒店）。
    授权股本：50,000 美元
    成立时间：2014 年 9 月 23 日
    注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-
    （2）Xana 概况
    作为本次收购的主要目标，希岸酒店管理（广州）有限公司自 2015 年成立至
今，开业门店突破 600 家，截至 2023 年年底签约项目超 900 家。客源结构优化 80%
为都市年轻白领，以轻奢概念，目标高消费力人群，迎合消费升级趋势。由奢侈珠
宝品牌 Tiffany 室内设计师精心打造，以材质纹理质感、留白空间、现代极简线条
等的灵活运用，打造简约整洁中透露出高级的美学风格，营造经典优雅的欧式优雅
气息。
    （1）Coffetel 基本情况
    公司名称：Coffetel Holdings Limited
    股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司 Plateno 持有 Coffetel
权；Plan 2 持有 Coffetel 4.75%股权；Sammuel Trading 持有 Coffetel 6.9%股权；许
冠雄持有 Coffetel 5%股权（作为名义股东仅持有该 5%股份的法定所有权，不享有
其他权益）
    主营业务：Coffetel Holdings Limited 通过 100%控股的子公司 Coffetel (HK)
Limited 最终持有境内喆啡酒店管理（深圳）有限公司 100%股权，其主营业务为持
有并在中国大陆经营 James Joyce Coffetels（喆啡酒店）。
    授权股本：50,000 美元
    成立时间：2013 年 8 月 28 日
    注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-
    （2）Coffetel 概况
    作为本次收购的主要目标，喆啡酒店管理（深圳）有限公司自 2013 年成立至
今，开业门店突破 500 家，截至 2023 年年底签约项目超 800 家。喆啡酒店提供独
有的 24 小时咖啡厅，为顾客营造出“旅途中的啡凡存在”，超越时空的艺术重塑，
才是摩登而现代的感受。喆啡酒店已经升级到 3.0 版，主题特色鲜明，拥有极强的
互动性，打造多个网红打卡点，如乔伊斯书房、大堂置景区、JJClub 互动空间等，
不仅吸引消费者分享和传播，同时提升酒店大堂的价值，探索酒店的多元化发展。
    （二）交易标的主要财务信息
   标的公司主要财务信息参见附表经审计数据。基于评估目的，德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《Lavande Holdings Limited 备考财务报表及专项
审计报告 2023 年度及 2022 年度（德师报(审)字(24)第 S00562 号）》、
                                             《Xana Hotelle
Holdings Limited 备考财务报表及专项审计报告 2023 年度及 2022 年度（德师报(审)
字(24)第 S00563 号）》、《Coffetel Holdings Limited 备考财务报表及专项审计报
告 2023 年度及 2022 年度（德师报(审)字(24)第 S00564 号）》标准无保留意见的审
计报告，相关数据参见附表经审计备考财务报表。
                                                                单位：万元
      项目                               （备考报表，经审
                   （经审计）                                      （未经审计）
                                             计）
    资产总额                67,871.43               67,871.43         104,723.20
    负债总额                36,839.66               65,913.87          80,850.16
  所有者权益总计               31,031.77                1,957.56          23,873.03
      项目                               （备考报表，经审
                   （经审计）                                     （未经审计）
                                           计）
    营业收入                79,614.66               79,614.66          59,977.68
    营业利润                39,019.16               39,019.16          29,236.92
净利润及综合收益总额              26,862.33               23,953.52          19,006.66
                                                                单位：万元
     项目                                （备考报表，经审
                   （经审计）                                      （未经审计）
                                             计）
    资产总额                29,664.11               29,664.11           35,851.07
    负债总额                19,550.83               28,053.51           27,511.86
  所有者权益总计               10,113.28                1,610.60            8,339.20
     项目                                （备考报表，经审
                   （经审计）                                     （未经审计）
                                           计）
    营业收入                28,322.64               28,322.64           21,456.38
    营业利润                11,440.31               11,440.31            8,957.11
净利润及综合收益总额               8,178.67                7,318.42            5,868.36
                                                               单位：万元
      项目                              （备考报表，经审
                     （经审计）                                   （未经审计）
                                            计）
     资产总额                 29,173.52            29,173.52          38,712.57
     负债总额                 19,188.48            27,219.41          30,103.05
  所有者权益总计                  9,985.04             1,954.11           8,609.51
      项目                              （备考报表，经审
                     （经审计）                                  （未经审计）
                                          计）
     营业收入                 25,802.46            25,802.46          20,899.17
     营业利润                 10,766.42            10,766.42           8,816.84
净利润及综合收益总额                 7,719.13             6,903.39           5,839.67
   四、交易标的的评估、定价及对价支付情况
   （一）评估及定价
   根据上海东洲资产评估有限公司出具的《Plateno Investment Limited 拟股权收
购所涉及的 Lavande Holdings Limited 股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲
评报字【2024】第 1444 号）、《Plateno Investment Limited 拟股权收购所涉及的
Xana Hotelle Holdings Limited 股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字
【2024】第 1415 号）、《Plateno Investment Limited 拟股权收购所涉及的 Coffetel
Holdings Limited 股东全部权益价值的资产评估报告》
                                （东洲评报字【2024】第 1453
号）（以下合称“评估报告”），本次交易的评估及定价情况如下：
股权、DeerHarvest 持有的 Xana 5%股权、许冠雄持有的 Coffetel 5%股权由相关股
东作为名义股东所持有，名义股东仅持有股份的法定所有权，不享有其他权益）
计，本次采用资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。对于实际
经营的二级公司，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类
型的酒店上市公司较多，故对于在经营中的酒店管理公司本次采用收益法及市场
法评估，并最终采用收益法结果作为实际经营的二级公司结果。
                                                       单位：万元
            归属母公司                                         增值率
 公司名称                       评估值            增值额
            所有者权益                                         （%）
 Lavande     1,957.56     285,760.82      283,803.26     14,497.78
  Xana       1,610.60      87,168.51      85,557.91      5,312.18
 Coffetel    1,954.11      82,002.50      80,048.39      4,096.41
   评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影
响的事项。
   交易各方以评估值为定价依据，确定 Lavande 38%股权的交易价格合计为
估事前备案（备沪锦江国际集团 202400011、202400010、202400009）程序的评估
报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”
原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
   本次交易标的采用资产基础法、实际经营的二级公司采用收益法的评估结论，
增减值的主要原因：一是，预付账款评估值按汇率重新进行了测算，导致评估增值。
二是，长期股权投资单位丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司、希岸酒店管理（广
州）有限公司、喆啡酒店管理（深圳）有限公司属于轻资产企业，拥有较强的盈利
能力。企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能
力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此导致评估增值。
   （二）估值合理性分析
   上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当
的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
标的公司的 3 个品牌属于酒店经营管理企业，属于服务行业，故采用 PE 倍数作为
比较分析的价值比率。
                             可比上市公司 PE 倍数
 证券代码            证券名称               2023     2019     2018    2017      平均数
                        (1-6 月)
     平均数                  35.39     43.65    34.56    15.77   35.03     32.88
                             可比行业交易 PE 倍数
                                                             交易规模
      可比交易标的               交易买方              公告时间                       静态 PE
                                                            （亿美元）
美国长住酒店 (一家为
长住型旅客提供中价位              黑石、喜达屋资
的住房服务的美国企               本
业）
NH                      MHG 国际集团             2018 年              12         38.9
喜达屋                     万豪                   2015 年             158         27.5
希尔顿                     黑石                   2007 年             251         33.6
                        Hoteles
NH                                           2006 年                 3       27.9
                        Hesperia
美国长住酒店 （同上）             黑石                   2004 年              32         47.7
Suburban Lodges(一家
                        InTown Suites        2002 年                 2       26.6
美国本土的酒店公司)
平均数                                                                         34.1
注：(1)选取了自 2000 年以来标的为海外酒店管理企业的已交割的控股权交易(公开披露估值
信息)。
     (2)系同一家酒店，黑石曾在 2021 前卖出后于 2021 年与喜达屋资本共同再次买入。
     Lavande、Xana、Coffetel 三家标的公司估值 PE 倍数（以所有者权益评估值/
经审计净利润计算）分别为 10.64 倍、10.66 倍及 10.62 倍。
                         本次交易相关估值数据
     标的公司       评估值（万元）               净利润（万元）      PE 倍数
     Lavande        285,760.82         26,862.33   10.64
      Xana          87,168.51          8,178.67    10.66
     Coffetel       82,002.50          7,719.13    10.62
   根据前述酒店行业历史收购交易的相关估值数据，本项目估值在合理范围之
内。
     （三）对价支付
   本次交易的全部交易价款以现金方式支付。卖方同意将其取得的交易价款用
于购买锦江酒店股票，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于卖方取得的全
部交易价款的 60%，同时将不高于卖方取得的全部交易价款的 70%，并设定了相
应的锁定期（详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容和履约安排”的“7、
锦江酒店股票购买、锁定及释放”）。
     五、交易合同或协议的主要内容和履约安排
     （一）《关于 Lavande Holdings Limited 之股权转让协议》
       买方：Plateno
元，向 MapleL 支付人民币 550,368,764.12 元，合计人民币 1,100,737,528.24 元。
首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足
或根据本协议被豁免后于交割日根据本协议的约定向卖方支付首期款，于全部首
期购股价款转入证券监管账户后根据本协议的约定向卖方支付第二期价款，于完
成股权转让税务申报并已获得纳税凭证后根据本协议的约定向卖方支付暂扣预估
税款。
   （1）各方在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有方
面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截
至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基
本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除
非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证
截至该日应为真实、准确且不具有误导性的。
  （2）各方应已在所有重大方面履行或适当履行并遵守了本协议规定的应由其
在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、承诺、保证和约定。
  （3）各方应在交割之前就完成股份出售/购买获得的相关主管政府部门或任何
其他主体的所有同意均已适当获得并截至交割日保持有效。
  （4）不存在任何有效的使本次交易不合法或限制或禁止各方完成本次交易的
适用法律或政府命令。
  （5）任何法院或政府部门没有自行或受理已开始或已威胁进行的针对任何各
方或 Lavande 以及 Lavande 境内外的每家子公司（以下合称“集团”或“集团成
员”）的相关法律程序。
  （6）自本协议签署日以来，未曾发生单独或与任何其他该等事件、变化或情
况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事
件、变化或情况。
  （7）各方完成将于交割日生效的交易相关的所有公司和其他程序，以及所有
附带的文件，包括但不限于各方和 Lavande 的董事会和/或股东(视适用情形而定)
关于签署交易文件及开展本次交易的必要批准，对方已收到其合理要求的该等文
件的副本。
  （8）各方均已签署股东协议终止协议、托管协议、银行监管协议、证券监管
账户质押协议、员工激励安排终止契据、Lavande 激励股权注销文件等相关交易文
件。
  （9）证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不
可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管
账户质押协议，且相关卖方的证券监管账户均已按照证券监管账户质押协议约定
在经纪人处完成通知和备案，在相关卖方的公司注册登记处完成由买方作为承押
人的登记。
  （10）银行监管账户的开立：卖方需要以其自身名义，在经买方合理满意的指
定银行完成 Know-Your-Client 程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形
式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销
的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以
符合银行监管协议要求的其他形式完成的相关行为或指令)。
   （11）卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认 Lavande 激励股权自交
割日起没有分红权或是其他经济性或实益性权益的文件。
   （12）集团成员的董事会成员应已由买方重新任命，卖方已以令买方合理满意
的形式向买方提供由各卖方委派至集团成员的董事分别签署出具的辞任函。
下简称“交割”）应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营
业日进行或买方和各卖方另行共同书面约定的其他时间和地点发生，但最迟不得
晚于最晚交割日。最晚交割日为 2024 年 12 月 31 日或各卖方和买方共同书面同意
的其他日期。
易价款的 70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条
件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的
交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的 60%。除非买方另行事前书面同意
或本协议另有约定，任何卖方在其首期购股价款全部转入证券监管账户之日起（以
下简称“锁定起始日”）至锁定起始日第五个周年日期间（以下简称“锁定期”），
均不得自行处置其根据本协议和托管协议认购的且尚未根据本协议及托管协议相
关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账户账上的现金以及其它任何资产(如有)。
从交割日至锁定期届满，Prosperous 和 MapleL 的股东和持股比例均不得发生任何
变化，郑南雁、郝建鹏和张中皓不得以任何方式直接或间接转让其所持有的
Prosperous 和 MapleL 的股份或者以任何方式在 Prosperous 和 MapleL 的股份上设
置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照
以下比例分四批解锁其根据本协议、托管协议及其他交易文件认购并持有的锦江
酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减
去该卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取得交易价款的百分之五对应购买的
锦江酒店股票数额）后的数额的三分之一（以下简称“首期解锁股票”）；(ii)锁定
起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，
相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年
时，相关卖方可解锁第四期解锁股票。
利润、收益、亏损和损失均由买方承担和享有，与卖方无关。
签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任
一副本在每一方在至少一个副本上签署后生效。对本协议任何规定的修改或修订
除非由所有各方以书面签署的形式作出，否则均不生效。
赔偿等。
   （二）《关于 Xana Hotelle Holdings Limited 之股权转让协议》
      买方：Plateno
元 ， 向 DaChow 支 付 人 民 币 51,240,705.88 元 ， 向 DeerHarvest 支 付 人 民 币
首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足
或根据本协议被豁免后于交割日根据本协议的约定向卖方支付首期款，于全部首
期购股价款转入证券监管账户后根据本协议的约定向卖方支付第二期价款，于完
成股权转让税务申报并已获得纳税凭证后根据本协议的约定向卖方支付暂扣预估
税款。
   （1）各方在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有方
面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截
至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基
本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除
非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证
截至该日应为真实、准确且不具有误导性的。
  （2）各方应已在所有重大方面履行或适当履行并遵守了本协议规定的应由其
在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、承诺、保证和约定。
  （3）各方应在交割之前就完成股份出售/购买获得的相关主管政府部门或任何
其他主体的所有同意均已适当获得并截至交割日保持有效。
  （4）不存在任何有效的使本次交易不合法或限制或禁止各方完成本次交易的
适用法律或政府命令。
  （5）任何法院或政府部门没有自行或受理已开始或已威胁进行的针对任何各
方或 Xana 以及 Xana 境内外的每家子公司（以下合称“集团”或“集团成员”）
的相关法律程序。
  （6）自本协议签署日以来，未曾发生单独或与任何其他该等事件、变化或情
况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事
件、变化或情况。
  （7）各方完成将于交割日生效的交易相关的所有公司和其他程序，以及所有
附带的文件，包括但不限于各方和 Xana 的董事会和/或股东(视适用情形而定)关于
签署交易文件及开展本次交易的必要批准，对方已收到其合理要求的该等文件的
副本。
  （8）各方均已签署股东协议终止协议、托管协议、银行监管协议、证券监管
账户质押协议、员工激励安排终止契据、Xana 激励股权注销文件等相关交易文件。
  （9）证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不
可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管
账户质押协议，且相关卖方的证券监管账户均已按照证券监管账户质押协议约定
在经纪人处完成通知和备案，在相关卖方的公司注册登记处完成由买方作为承押
人的登记。
  （10）银行监管账户的开立：卖方需要以其自身名义，在经买方合理满意的指
定银行完成 Know-Your-Client 程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形
式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销
的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以
符合银行监管协议要求的其他形式完成的相关行为或指令)。
  （11）卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认 Xana 激励股权自交割
日起没有分红权或是其他经济性或实益性权益的文件。
  （12）集团成员的董事会成员应已由买方重新任命，卖方已以令买方合理满意
的形式向买方提供由各卖方委派至集团成员的董事分别签署出具的辞任函。
下简称“交割”）应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营
业日进行或买方和各卖方另行共同书面约定的其他时间和地点发生，但最迟不得
晚于最晚交割日。最晚交割日为 2024 年 12 月 31 日或各卖方和买方共同书面同意
的其他日期。
易价款的 70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条
件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的
交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的 60%。除非买方另行事前书面同意
或本协议另有约定，任何卖方在锁定期均不得自行处置其根据本协议和托管协议
认购的且尚未根据本协议及托管协议相关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账
户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，DaChow 和
DeerHarvest 的股东和持股比例均不得发生任何变化，周向巍和陆斯云不得以任何
方式直接或间接转让其所持有的 DaChow 和 DeerHarvest 的股份或者以任何方式在
DaChow 和 DeerHarvest 的股份上设置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁
定期内，卖方有权且买方应配合按照以下比例分四批解锁其根据本协议、托管协议
及其他交易文件认购并持有的锦江酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为
该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取
得交易价款的百分之五对应购买的锦江酒店股票数额）后的数额的三分之一（以下
简称“首期解锁股票”）；(ii)锁定起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股
票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒
店股票；(iv)锁定起始日后五周年时，相关卖方可解锁第四期解锁股票。
部利润、收益、亏损和损失均由买方承担和享有，与卖方无关。
签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任
一副本在每一方在至少一个副本上签署后生效。对本协议任何规定的修改或修订
除非由所有各方以书面签署的形式作出，否则均不生效。
赔偿等。
     （三）《关于 Coffetel Holdings Limited 之股权转让协议》
 聪、许冠雄
      买方：Plateno
元，向 Fortune News 支付人民币 62,704,710.02 元，向 Plan 2 支付人民币 40,506,918.62
元，向 Sammuel Trading 支付人民币 58,816,045.83 元，合计人民币 324,055,348.93
元。
首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足
或根据本协议被豁免后于交割日根据本协议的约定向卖方支付首期款，于全部首
期购股价款转入证券监管账户后根据本协议的约定向卖方支付第二期价款，于完
成股权转让税务申报并已获得纳税凭证后根据本协议的约定向卖方支付暂扣预估
税款。
   （1）各方在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有方
面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截
至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基
本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除
非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证
截至该日应为真实、准确且不具有误导性的。
   （2）各方应已在所有重大方面履行或适当履行并遵守了本协议规定的应由其
在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、承诺、保证和约定。
   （3）各方应在交割之前就完成股份出售/购买获得的相关主管政府部门或任何
其他主体的所有同意均已适当获得并截至交割日保持有效。
  （4）不存在任何有效的使本次交易不合法或限制或禁止各方完成本次交易的
适用法律或政府命令。
  （5）任何法院或政府部门没有自行或受理已开始或已威胁进行的针对任何各
方或 Coffetel 以及 Coffetel 境内外的每家子公司（以下合称“集团”或“集团成员”）
的相关法律程序。
  （6）自本协议签署日以来，未曾发生单独或与任何其他该等事件、变化或情
况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事
件、变化或情况。
  （7）各方完成将于交割日生效的交易相关的所有公司和其他程序，以及所有
附带的文件，包括但不限于各方和 Coffetel 的董事会和/或股东(视适用情形而定)关
于签署交易文件及开展本次交易的必要批准，对方已收到其合理要求的该等文件
的副本。
  （8）各方均已签署股东协议终止协议、托管协议、银行监管协议、证券监管
账户质押协议、员工激励安排终止契据、Coffetel 激励股权注销文件等相关交易文
件。
  （9）证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不
可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管
账户质押协议，且相关卖方的证券监管账户均已按照证券监管账户质押协议约定
在经纪人处完成通知和备案，在相关卖方的公司注册登记处完成由买方作为承押
人的登记。
  （10）银行监管账户的开立：卖方需要以其自身名义，在经买方合理满意的指
定银行完成 Know-Your-Client 程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形
式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销
的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以
符合银行监管协议要求的其他形式完成的相关行为或指令)。
  （11）卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认 Coffetel 激励股权自交
割日起没有分红权或是其他经济性或实益性权益的文件。
  （12）集团成员的董事会成员应已由买方重新任命，卖方已以令买方合理满意
的形式向买方提供由各卖方委派至集团成员的董事分别签署出具的辞任函。
下简称“交割”）应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营
业日进行或买方和各卖方另行共同书面约定的其他时间和地点发生，但最迟不得
晚于最晚交割日。最晚交割日为 2024 年 12 月 31 日或各卖方和买方共同书面同意
的其他日期。
易价款的 70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条
件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的
交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的 60%。除非买方另行事前书面同意
或本协议另有约定，任何卖方在锁定期均不得自行处置其根据本协议和托管协议
认购的且尚未根据本协议及托管协议相关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账
户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，Prosperous、Plan
得以任何方式直接或间接转让其所持有的 Prosperous、Plan 2 和 Sammuel Trading
的股份或者以任何方式在 Prosperous、Plan 2 和 Sammuel Trading 的股份上设置权
利负担。在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照以下
比例分四批解锁其根据本协议、托管协议及其他交易文件认购并持有的锦江酒店
股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该
卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取得交易价款的百分之五对应购买的锦江
酒店股票数额）后的数额的三分之一（以下简称“首期解锁股票”）；(ii)锁定起始
日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关
卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年时，
相关卖方可解锁第四期解锁股票。
部利润、收益、亏损和损失均由买方承担和享有，与卖方无关。
签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任
一副本在每一方在至少一个副本上签署后生效。对本协议任何规定的修改或修订
除非由所有各方以书面签署的形式作出，否则均不生效。
赔偿等。
   六、本次交易对上市公司的影响
   通过本次股权结构调整，能进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，
整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，有利于公司对三家标的公司
的充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于公司未来战略发展
规划。
   本次交易完成后，Plateno 将分别持有 Lavande、Xana、Coffetel 95%股权。标
的公司将在本次交易交割完成后的 3 个月内完成剩余 5%股权的注销，待完成注销
后，Plateno 将分别持有 Lavande、Xana、Coffetel 100%股权。
   公司不会因本次交易新增关联交易。本次交易预计不会对公司的财务状况和
经营成果造成重大影响，也不会对公司的独立性造成影响。
   根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，本次总交易对
价与三家被收购主体少数股东权益合计数之间的差额将冲减资本公积，本次交易
不会产生新的商誉。
   本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不会因本次交易新增同业竞
争情况。
   特此公告。
                                  上海锦江国际酒店股份有限公司董事会