*ST汉马: 华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项意见

                 华泰联合证券有限责任公司
               关于汉马科技集团股份有限公司
调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价
                        格的专项意见
上海证券交易所：
   一、重整过程
马科技”或“公司”）分别召开第九届董事会第五次会议及 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。
市中院”）送达的（2024）皖 05 破申 21 号及（2024）皖 05 破申 21 号之一《决定书》，决
定对公司启动预重整，并指定临时管理人。
重整的公告》，全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专
用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称
“福马零部件”）、安徽福马电子科技有限公司（以下简称“福马电子”）、芜湖福马汽车零
部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）拟向马鞍山市中院申请对上述五家子公司进行重
整及预重整，并申请对上述五家子公司与公司的重整及预重整程序进行协调审理。2024 年
破申 23 号、
       （2024）皖 05 破申 24 号、
                         （2024）皖 05 破申 25 号、
                                           （2024）皖 05 破申 26 号
《决定书》，法院决定启动福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车、芜湖福马预重
整，并指定临时管理人。
息披露平台发布了汉马科技及相关子公司《关于公开招募重整投资人的公告》。根据招募
公告，“临时管理人将在法院的监督指导下开展产业投资人的遴选工作，确定最终产业投
资人；重整财务投资人原则上则由遴选确定的最终产业投资人从参与报名的财务投资人中
指定”。鉴于本次招募仅有 1 家报名产业投资人，临时管理人要求吉利商用车集团尽快提
交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投
资人磋商。
的（2024）皖 05 破申 22 号、
                   （2024）皖 05 破申 23 号、
                                     （2024）皖 05 破申 24 号、
                                                       （2024）
皖 05 破申 25 号《民事裁定书》和（2024）皖 05 破 3 号、（2024）皖 05 破 4 号、（2024）
皖 05 破 5 号、（2024）皖 05 破 6 号《决定书》
                               ，法院裁定受理上述四家子公司的重整申
请，并指定管理人。
   根据招募公告的相关安排，结合吉利商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资
人的遴选，本次重整确定由产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人
共同作为重整投资人。产业投资人在各财务投资人意向报价的基础上，结合资金来源、市
场信誉等因素，择优确定并指定中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管理股份
有限公司江西省分公司、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有
限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外
经济贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发乾和粤财粤民投投资联合体、晨星海纳
联合体、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言投资联合体等为最终中选的财务投资人。
临时管理人、吉利商用车集团、汉马科技与 12 家财务投资人分别签署了重整投资协议。
皖 05 破申 21 号、（2024）皖 05 破申 26 号《民事裁定书》及（2024）皖 05 破 10 号、
（2024）皖 05 破 11 号《决定书》，裁定受理公司及子公司芜湖福马的重整申请，并指定
管理人。
                                             。
整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。
有限公司重整计划（草案）》
            （以下简称“重整计划”）、
                        《安徽华菱汽车有限公司重整计划（草
案）》
  《安徽星马专用汽车有限公司重整计划（草案）》
                       《安徽福马汽车零部件集团有限公司
重整计划（草案）》
        《安徽福马电子科技有限公司重整计划（草案）》
                             《芜湖福马汽车零部件
有限公司重整计划（草案）》
                  （（2024）皖 05 破 10 号、
收到了马鞍山市中院作出的《民事裁定书》                 （2024）皖 05 破 6 号
之四、（2024）皖 05 破 5 号之四、（2024）皖 05 破 4 号之四、（2024）皖 05 破 3 号之四、
（2024）皖 05 破 11 号），马鞍山市中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条
第一款之规定，裁定批准汉马科技及华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖
福马的重整计划，并终止重整程序。
   根据重整计划和出资人权益调整方案，以法院裁定批准汉马科技重整计划之日的汉马
科技总股本为基数，按每 10 股转增 14.5 股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增
实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东进行分配，分配及用途具体如下：
  （一）转增股票中的约 433,370,916 股将用于清偿债权人，转股价格为 8 元/股；
  （二）转增股票中剩余部分由重整投资人通过支付现金的方式受让，重整投资人将受
       让 515,385,607 股股票。
                        （其中产业投资人以 3.00 元/股价格受让约 130, 385, 607
       股；产业投资人指定的员工投资主体以 3.00 元/股价格受让约 20, 000, 000 股；
       财务投资人以 3.60 元/股价格受让约 365,000,000 股），重整投资人合计提供资
       金人民币 1,765,156,821 元，平均受让价格为 3.42 元/股。
   二、除权参考价格计算公式调整
   公司依据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.3.2 条的规定，对
除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：
   “除权（息）参考价=（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协
调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金÷（转增前总股本+抵偿公司
及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
   如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司
股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权
登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登
记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登
记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
     综合计算下，本次重整汉马科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及
协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理
企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。”
     上 述 公式 中， 转增 前股 本 为 654,314,844 股， 转 增股 份抵 偿公 司债 务的 金额 为
份数为 515,385,607 股。即本次重整汉马科技资本公积金转增股本的平均价=
                                        （3,466,967,328
元+1,765,156,821 元）÷（433,370,916 股+515,385,607 股）=5.51 元/股。
     三、计算结果
     公司本次资本公积金转增股本除权（息）日前股票收盘价为 6.14 元/股（股权登记日
停牌，为股权登记日前一交易日收盘价）,高于公司本次资本公积金转增股本的平均价 5.51
元/股，公司本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格需要调
整。
     由于本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为 0，转增前总股本 654,314,844 股，
转增股份抵偿公司债务的金额为 3,466,967,328 元，重整投资人受让转增股份支付的现金
为 1,765,156,821 元，抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数及由重整投资人受让的转
增股份数合计 948,756,523 股。公司资本公积金转增股份除权（息）日前股票收盘价为 6.14
元/股，根据上述除权（息）参考价公式，计算得出的调整后除权（息）参考价格为 5.77 元
/股。
     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权
（息）参考价格是满足《汉马科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实
施的公告》（公告编号：临 2024－149）中计算公式计算的结果。
     此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成
的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据公司的实际情况审慎作出
投资决策。
     （以下无正文）