环旭电子: 北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书

 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                                      关于
                 环旭电子股份有限公司
        注销 2019 年股票期权激励计划
              首次授予及预留授予部分
第三个行权期已到期未行权的股票期权
                                        之
                              法律意见书
            上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
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                                二〇二四年十二月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                   法律意见书
         北京市竞天公诚律师事务所上海分所
             关于环旭电子股份有限公司
  注销 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分
        第三个行权期已到期未行权的股票期权之
                   法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
    《上市公司股权激励管理办法》
                 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
   、《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
程》”）
“《激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以
下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）
的委托，就公司注销 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或
“2019 年股票期权激励计划”）首次授予及预留授予部分第三个行权期已到期未
行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次注销相关的文件及资料，
本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件
均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且
足以信赖。
  本所律师依据《公司法》
            《证券法》
                《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
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法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激
励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
  本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
  一、 本次注销的决策和审批程序
  根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划及本次注销已经履行了如下决策和审批程序：
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019 年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 8 月 24 日起至 2019
年 9 月 30 日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象
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提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                 《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议
案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确
定 2019 年 11 月 28 日为 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于
首次授予部分 536 名激励对象中，23 名激励对象因放弃、退休和离职的原因，
上述 23 名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。本次调整后，首次授予的
激励对象人数由 536 名调整为 513 名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由
授予部分为 447.80 万份不变。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规
定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会确
定 2020 年 9 月 9 日为授予日，向 5 名激励对象授予股票期权共计 114 万份。独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授
予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会
对激励对象名单进行了核实。
励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次
激励对象提出的异议。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
                         《关于 2019 年股票期
一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于
         《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调
行权方式行权的议案》
整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2019 年 11 月 29 日至 2021 年 10 月 26
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日，首次授予部分 34 名激励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象成为公
司监事不符合行权条件以及 1 名激励对象 2020 年度年绩效考核未达标的原因，
同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 98.45 万份；预留授予
部分 1 名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期
权 15 万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 513 人调整为 477
人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,716.70 万份调整为 1,618.25 万份；
公司预留授予权益的股权激励对象由 5 人调整为 4 人，预留授予但尚未行权的股
票期权数量由 114 万份调整为 99 万份。鉴于公司 2019 年度、2020 年年度利润
分配方案已实施完毕，2019 年股票期权激励计划首次授予权益的行权价格从
元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。
会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励
计划行权价格的议案》。本次调整后，2019 年股票期权激励计划首次授予部分自
主行权价格由 12.67 元/股调整为 12.41 元/股，预留授予部分自主行权价格由 21.15
元/股调整为 20.89 元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
                          《关于 2019 年股票
第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行
    《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部
权的议案》
分权益的议案》。鉴于自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间，有 21 名
激励对象离职、8 名激励对象退休、6 名激励对象 2021 年度年绩效考核未达标，
同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 108.545 万份。本次调整后，
公司首次授予权益的股权激励对象由 477 人调整为 448 人，首次授予部分的股票
期权授予数量由 1,618.250 万份调整为 1,509.705 万份。公司独立董事就上述事宜
发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
         《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期
一期到期注销的议案》
注销的议案》。鉴于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于 2022
年 11 月 27 日期满，公司同意注销 148 名激励对象已到期未行权的 1,658,795 份
股票期权；2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于 2022 年 11
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月 8 日期满，公司同意注销 4 名激励对象已到期未行权的 39.60 万份股票期权。
本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由 1,509.705 万份调整为
份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调
整后，2019 年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由 12.41 元/股调整
为 11.98 元/股，2019 年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 20.89 元
/股调整为 20.46 元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
会第四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三
个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意前述行权事项。
公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整
              《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象及注销部分权益的议案》
第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，鉴于自 2022 年
退休，公司首次授予权益的股权激励对象由 448 人调整为 423 人；9 名激励对象
或 100%（其中 7 人注销 50%权益，2 人注销 100%权益），因此公司拟合计注销
上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
整为 1,313.8705 万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实。
第七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分和预留
授予部分第二期到期注销的议案》。鉴于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期于 2023 年 11 月 27 日期满，公司同意注销 103 名激励对象已到期
未行权的 880,252 份股票期权；2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行
权期于 2023 年 11 月 8 日期满，公司同意注销 4 名激励对象已到期未行权的 29.70
万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由 1,313.8705 万
份调整为 1,225.8453 万份；预留授予部分的股票期权授予数量由 59.40 万份调整
为 29.70 万份。公司监事会就本次注销事项发表了审核意见。
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《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调
整后，2019 年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由 11.98 元/股调整
为 11.71 元/股，2019 年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 20.46 元
/股调整为 20.19 元/股。
事会第十一次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分和
预留授予部分第三期到期注销的议案》，同意本次注销事项；公司监事会就本次
注销事项发表了审核意见。
   综上，本所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序，符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定，公司尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
   二、 本次注销的具体情况
   （一）首次授予部分注销情况
   根据公司提供的资料，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个
行权期行权起止日为 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 11 月 27 日。截至行权有效期
届满，90 名激励对象持有的 794,580 份股票期权到期未行权。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销，因此，公司拟注销 90 名激
励对象已到期未行权的 794,580 份股票期权。
   经核查，本所律师认为，上述首次授予部分股票期权注销的原因、数量符合
《激励计划（草案）》的规定，且未违反《管理办法》的相关规定。
   （二）预留授予部分注销情况
   根据公司提供的资料，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个
行权期行权起止日为 2023 年 11 月 9 日至 2024 年 11 月 8 日。截至行权有效期届
满，4 名激励对象持有的 297,000 份股票期权到期未行权。根据《管理办法》
                                       《激
励计划（草案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销，因此，公司拟注销 4 名激励对象
已到期未行权的 297,000 份股票期权。
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  经核查，本所律师认为，上述预留授予部分股票期权注销的原因、数量符合
《激励计划（草案）》的规定，且未违反《管理办法》的相关规定。
  综上，本所律师认为，本次注销首次授予及预留授予部分股票期权的原因、
数量符合《激励计划（草案）》的相关规定，且未违反《管理办法》的相关规定。
  三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次注销首次授予及预留授予部分股票期权的原因、数量符合《激励计划
（草案）》的相关规定，且未违反《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注
销履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限
公司注销 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分第三个行权期已到
期未行权的股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于   年     月   日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人：                 承办律师：
          陈毅敏                 王 峰
                              冯 曼