德马科技: 简式权益变动报告书（转让方）

         德马科技集团股份有限公司
              简式权益变动报告书
上市公司名称：德马科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德马科技
股票代码：688360
信息义务披露人 1：湖州德马投资咨询有限公司
通讯地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-14 号
信息义务披露人 2：湖州力固管理咨询有限公司
通讯地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-15 号
信息义务披露人 3：湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
通讯地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-16 号
股份变动性质：股份减持
              签署日期：2024 年 12 月 23 日
             信息义务披露人声明
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（简称“《准则
  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在德马科技集团股份有限公司（简称“德马科技”）拥有
权益的股份变动情况。
  四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在德马科技中拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
       四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动方式及时
                    第一节 释义
    在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、德马科技、上市公
               指   德马科技集团股份有限公司
司、目标公司
信息披露义务人1、德马投
               指   湖州德马投资咨询有限公司
资
信息披露义务人2、湖州力
               指   湖州力固管理咨询有限公司
固
信息披露义务人3、创德投
               指   湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)
资
信息披露义务人        指   德马投资、湖州力固和创德投资
                   德马投资、湖州力固和创德投资作为信息披露义务人编制
报告书、本报告书       指
                   的德马科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
                   湖州德马投资咨询有限公司、湖州力固管理咨询有限公司
本次权益变动、本次转让    指   和湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)合计向朱光葵协
                   议转让9,419,489股公司股份
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》        指
                   ——权益变动报告书》
             第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
  （一）信息披露义务人 1：湖州德马投资咨询有限公司
公司名称               湖州德马投资咨询有限公司
注册地址               浙江省埭溪镇官泽新村 2 幢 18-14 号
注册资本               1049.4824 万元人民币
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人              卓序
统一社会信用代码           91330502254939587E
经营范围               投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销
                   策划，货物及技术进出口业务。
  股权结构如下：
                                        持股比例
        股东姓名
           卓序                           79.5971%
           殷家振                          9.9955%
           蔡国良                          2.9953%
           于天文                          2.3965%
           蔡永珍                          1.9087%
           郭爱华                          1.9087%
           史红                           1.1982%
  主要负责人情况：
                                          是否取得其他国家永久
 姓名     性别       身份证号              国籍
                                                   居住权
 卓序     男        330502196010******   中国     澳大利亚永久居住权
  （二）信息披露义务人 2：湖州力固管理咨询有限公司
公司名称         湖州力固管理咨询有限公司
注册地址         浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2 幢 18-15 号
注册资本         400 万元人民币
公司类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        卓序
统一社会信用代码     91330502671622804T
经营范围         企业管理咨询，投资咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务。（涉
             及行政许可的凭行政许可证件经营）
  股权结构如下：
        股东姓名                               持股比例
           房殿选                             44.34%
            宋伟                             29.74%
            郭哲                             12.00%
           于天文                             12.00%
            卓序                             1.92%
  主要负责人情况：
                                            是否取得其他国家永久
 姓名     性别            身份证号            国籍
                                                    居住权
 卓序     男        330502196010******   中国     澳大利亚永久居住权
  （三）信息披露义务人 3：湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称        湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址        浙江省埭溪镇官泽新村 2 幢 18-16 号
注册资本        400 万元人民币
公司类型        有限合伙企业
执行事务合伙人     卓序
统一社会信用代码    91330502093193402T
经营范围        投资咨询（除期货、证券）、投资管理。
  合伙人及出资比例如下：
       合伙人姓名                         出资比例
           于天文                       15.0000%
           陈学强                       7.5000%
           肖永克                       7.5000%
           周炳华                       7.5000%
           金春晖                       7.5000%
           张兴                        5.0000%
           蒋成云                       5.0000%
           戴国华                       5.0000%
           朱敏奇                       5.0000%
           张鹏程                       5.0000%
           汤小明                       5.0000%
           张美华                       5.0000%
           林肇祁                       3.2950%
           黄盛                        3.2950%
           郭哲                        2.1975%
           马国文                       2.1975%
           卓序                             1.9850%
           赵毅                             1.7575%
        宋艳云                               1.7575%
           宋涛                             1.7575%
           赵兰                             1.7575%
  主要负责人情况：
                                            是否取得其他国家永久
 姓名   性别             身份证号            国籍
                                                    居住权
 卓序    男        330502196010******   中国      澳大利亚永久居住权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%以上的情形。
三、信息披露义务人一致行动关系说明
  德马投资和创德投资同受德马科技实际控制人卓序控制，德马科技实际控制
人卓序持有湖州力固 1.92%的股权，并担任湖州力固执行董事，德马投资、创德
投资和湖州力固系一致行动关系。卓序先生除了通过德马投资、创德投资和湖州
力固间接持有公司股份之外，还直接持有公司 379,884 股股份。
         第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的原因及目的
  公司希望引入具有产业协同性的投资人，同时也为满足部分持股平台成员减
持公司股份需求，朱光葵先生认可公司内在价值且看好公司未来长期发展。基于
上述原因，德马投资、湖州力固和创德投资向朱光葵协议转让公司 5%的股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来 12 个月的持股计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来
项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
               第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
  朱光葵先生于 2024 年 12 月 20 日与德马投资、湖州力固和创德投资签署了
《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》，德马投资将其持有的 1,723,750
股（占总股本的 0.9150%）、湖州力固将其持有的 4,506,907 股（占总股本的
光葵，朱光葵受让上述 9,419,489 股股份，占德马科技总股本的 5.0000%。
  实际控制人不参与德马投资、湖州力固和创德投资减持公司股票的分配，实
际控制人在德马投资、湖州力固和创德投资的出资额以及通过德马投资、湖州力
固和创德投资间接持有的公司股份数量不发生变化。本次协议转让不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化。
  本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：
                本次权益变动前                         本次权益变动后
股东姓名/名称
          持股数量（股）         持股比例（%）          持股数量（股）        持股比例（%）
 德马投资        67,233,844       35.6887        65,510,094      34.7737
 湖州力固         9,058,526           4.8084      4,551,619       2.4161
 创德投资         8,922,504           4.7362      5,733,672       3.0435
  朱光葵                0                0       9,419,489       5.0000
二、股份转让协议的主要内容
  朱光葵先生于 2024 年 12 月 20 日与德马投资、湖州力固和创德投资签署了
《德马科技集团股份有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
    （一）协议主体
   甲方 1（出让方 1）：湖州德马投资咨询有限公司
   甲方 2（出让方 2）：湖州力固管理咨询有限公司
   甲方 3（出让方 3）：湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)
   乙方（受让方）：朱光葵
    （二）转让背景
   为进一步优化德马科技股东结构，甲方引入认可德马科技内在价值且看好未
来长期发展的投资者朱光葵。
    （三）转让数量
   甲方 1 转让 1,723,750 股（占总股本的 0.9150%）、甲方 2 转让 4,506,907 股
（占总股本的 2.3923%）、甲方 3 转让 3,188,832 股（占总股本的 1.6927%）德
马科技股份，合计转让 9,419,489 股德马科技股份，占德马科技总股本的 5.0000%；
乙方受让上述 9,419,489 股股份，占德马科技总股本的 5.0000%。
    （四）转让价款及支付方式
   协议各方同意以每股 14.41 元作为每股交易价格，甲方 1 转让股份总价款为
人民币 24,839,237.50 元，甲方 2 转让股份总价款为人民币 64,944,529.87 元，甲
方 3 转让股份总价款为人民币 45,951,069.12 元；乙方受让股份总价款为人民币
   甲方与乙方同意，本次转让价款分三笔支付：
   (1)本协议签署之日起 3 个工作日内，乙方分别向甲方 1、甲方 2、甲方 3 支
付转让价款的 10%作为第一笔转让价款，即分别支付甲方 1 人民币 2,483,923.75
元、甲方 2 人民币 6,494,452.99 元、甲方 3 人民币 4,595,106.91 元，合计人民币
   (2)在上海证券交易所就本次交易出具《股份协议转让确认表》后 3 个工作
日内，乙方分别向甲方 1、甲方 2、甲方 3 支付转让价款的 40%作为第二笔转让
价款，即分别支付甲方 1 人民币 9,935,695.00 元、甲方 2 人民币 25,977,811.95 元、
甲方 3 人民币 18,380,427.65 元，合计人民币 54,293,934.60 元。
   (3)标的股份过户登记后 20 个工作日内，乙方分别向甲方 1、甲方 2、甲方 3
支 付 转 让 价 款 的 50% 作 为 第 三 笔 转 让 价 款 ， 即 分 别 支 付 甲 方 1 人 民 币
元，合计人民币 67,867,418.25 元。
    （五）股份转让的过户登记及后续权利义务安排
交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，尽快提交标的
股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。在乙方付清前
两笔转让价款之前，甲方有权暂不办理股份过户登记手续。
双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大决策权、
选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方将
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的规定，
作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利或义务。
续持股期间，乙方应及时履行中国证监会、上海证券交易所规定的权益变动披露
等信息披露义务，配合德马科技提供信息披露所需的信息和文件。
式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，乙方在受让后六个月内不得减
持其所受让的股份，未来减持德马科技股份时需要遵守《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等中国证监会和上海证券交易所相关减持规
定。
     （六）税费
  因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。
     （七）违约责任
陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任
何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而
产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，
要求违约方实际履行该等义务。
方支付相当于股份转让总价款万分之五的违约金；延误超过 30 日，甲方有权解
除本协议，并要求乙方支付相当于股份转让总价款 30%的违约金。
应当将标的股份返还过户给甲方并承担由此产生的全部税费。
过户手续，因甲方违约导致标的股份未完成过户的，甲方应将乙方支付的款项全
额返还给乙方，并赔偿乙方股份转让总价款 30%的违约金。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉公司股份不存在
质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变
动方式及时间
 本次权益变动的方式为协议转让。本次股份转让完成日为本次协议转让的标
的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完
成之日。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。
六、本次权益变动其他情况
 本次权益变动后，德马投资仍为公司控股股东，公司实际控制权未发生变更。
 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司
的负债及未解除公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
     第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
 在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情
况。
           第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
附表
               简式权益变动报告书
基本情况
            德马科技集团股份有                     浙江省湖州市埭溪
上市公司名称                        上市公司所在地
            限公司                           镇上强工业区
股票简称        德马科技              股票代码        688360
            湖州德马投资咨询有
            限公司；湖州力固管
                              信息披露义务人联    浙江省湖州市埭溪
信息义务披露人名称   理咨询有限公司；湖
                              系地址         镇上强工业区
            州创德投资咨询合伙
            企业(有限合伙)
            增加□减少☑
拥有权益的股份数量
            不变，但持股人发生         有无一致行动人     有☑无□
变化
            变化□
信息披露义务人是否                     信息披露义务人是
为上市公司第一大股   是☑否□              否为上市公司实际    是□否☑
东                             控制人
            通过证券交易所的集中交易 □           协议转让 ☑
            国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
            取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
选）
            继承□赠与□
            其他□（请注明）
            湖州德马投资咨询有限公司
            股票种类：人民币普通股 A 股
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数   持股数量：67,233,844
量及占上市公司已发   持股比例：35.6887%
行股份比例
            湖州力固管理咨询有限公司
            股票种类：人民币普通股 A 股
               持股数量：9,058,526
               持股比例：4.8084%
               湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)
               股票种类：人民币普通股 A 股
               持股数量：8,922,504
               持股比例：4.7362%
本次权益变动后，信息     湖州德马投资咨询有限公司
披露义务人拥有权益
               股票种类：人民币普通股 A 股
的股份数量及变动比
例              持股数量：65,510,094
               持股比例：34.7737%
               湖州力固管理咨询有限公司
               股票种类：人民币普通股 A 股
               持股数量：4,551,619
               持股比例：2.4161%
               湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)
               股票种类：人民币普通股 A 股
               持股数量：5,733,672
               持股比例：3.0435%
在上市公司中拥有权      时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
益的股份变动的时间      理股份过户登记手续完成之日
及方式
               方式：协议转让
是否已充分披露资金      是□否☑(不涉及)
来源
信息披露义务人是否      是□否☑
拟于未来 12 个月内继
               说明：截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、
续增持
               协议或安排在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有的
               权益。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
               照相关规定履行信息披露义务。
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
              是□否☑
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
              是□否☑
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是□否☑
未解除公司为其负债 （如是，请具体说明）
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
              是□否☑
取得批准
是否已得到批准       是□否☑