三一重能: 三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）
来源：证券之星
2024-12-24 04:24:27
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：三一重能 证券代码：688349
三一重能股份有限公司
二〇二四年十二月
-1-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—
—股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件，以及《三一重能股份有限
公司章程》的有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为三一重能股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“三一重能”）向激励对象定向发行的公
司A股普通股股票或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，以
授予价格分次获得公司增发或/和回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予2,175万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票1,975万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.61%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额122,640.4215万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的9.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
-2-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.45元/股，不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为16.02元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.89元的50%，为16.45元/股；
（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.21元的50%，为15.11元/股；
（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为14.48元/股。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（三）预留限制性股票授予公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；
（四）预留限制性股票授予公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格及/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心
管理（业务）人员等，不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期内纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
-3-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
七、激励对象获授的限制性股票自授予日起满16个月后分三期归属，各期的归
属比例分别为30%、30%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
-4-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-5-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
-6-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三一重能、本公司、公司 指 三一重能股份有限公司
本激励计划 指 三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《三一重能股份有限公司章程》
《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
-7-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电
市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的
重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及
公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造
性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
-8-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
-9-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月30
日全部职工人数的1.76%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司、分公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心
管理（业务）人员等。
本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧
洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或聘
用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
- 10 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
- 11 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
公司于2024年1月16日召开的第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，于2024年2月19日召开的第二届
董事会第二次会议审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议
案》，同意以不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元的资金总额进
行股份回购。截至2024年11月30日，公司已累计回购股份12,556,431股，支付的
资金总额为人民币324,838,652.21元（不含交易费用），其中公司2024年员工持股
计划已使用回购股份2,866,760股，公司回购股份余额为9,689,671股。本次回购股
份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予2,175万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票1,975万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.61%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额122,640.4215万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
- 12 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制
获授的限制性
性股票数量
获授的限制 股票数量占本
占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 激励计划拟授
划草案公布
（万股） 予限制性股票
日股本总额
总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余梁为 中国 副总经理 60 2.76% 0.05%
廖旭东 中国 副总经理 40 1.84% 0.03%
副总经理、核
杨怀宇 中国 30 1.38% 0.02%
心技术人员
张营 中国 财务总监 40 1.84% 0.03%
周利凯 中国 董事会秘书 30 1.38% 0.02%
梁家宁 中国 核心技术人员 30 1.38% 0.02%
何涛 中国 核心技术人员 20 0.92% 0.02%
李建涛 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
张敬德 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
唐胜武 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
二、其他激励对象
其他重要技术人员（37人） 570 26.21% 0.46%
核心管理（业务）人员（48人） 1,125 51.72% 0.92%
三、预留部分 200 9.20% 0.16%
合计 2,175 100.00% 1.77%
注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例
未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性
股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
- 13 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
- 14 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起16个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票
时应当符合相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
- 15 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起28个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起40个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
- 16 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
- 17 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.45元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股16.45元的价格购买公司向激励对象定向发
行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.45元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为16.02元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.89元的50%，为16.45元/股；
（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.21元的50%，为15.11元/股；
（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为14.48元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（三）预留限制性股票授予公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；
（四）预留限制性股票授予公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
- 18 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
- 19 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
若激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年
度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核指标作
为激励对象当期的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核指标如下表所
示：
归属期 公司层面的业绩考核指标
公司2025年度需达到以下两个条件之一：
第一个归属期 ①营业收入不低于225亿元且净利润不低于21.3亿元；
②净利润不低于22.3亿元。
首次授予/预留 公司2026年度需达到以下两个条件之一：
部分的限制性 第二个归属期 ①营业收入不低于270亿元且净利润不低于23.3亿元；
股票 ②净利润不低于25.2亿元。
公司2027年度需达到以下两个条件之一：
第三个归属期 ①营业收入不低于315亿元且净利润不低于25.2亿元；
②净利润不低于28.1亿元。
- 20 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
注：1.上述营业收入为：经会计师事务所审计的合并报表的营业收入，加按电站产品销售同
口径还原的非电站产品销售类型的处置风场收入（如有），最终根据会计师事务所出具的专项
鉴证报告确认。2.净利润指归属于上市公司股东的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若在各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施，个人层面标准系
数以其上一年度考核结果为依据，并根据下表确定标准系数：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=个
人层面标准系数×个人当期计划归属限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，该指标是衡量企业经营状况、
成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主营业务为
风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设以及运营管理业务。公司根据
行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为
本激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保
障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
- 21 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即为每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即为1股三一重能股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
- 22 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股三一重能股票缩为n股
股票）；P为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
- 23 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于2024年12月23日对首次授予的1,975万股限制性股票的公允价值进行测算。具体
参数如下：
限）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年1月上旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
- 24 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
- 25 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师
- 26 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、限制性股票授予协议编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划且自公告之日起3个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不
计算在60日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
- 27 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速归属或提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
- 28 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
- 29 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、不得用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
- 30 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
- 31 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（二）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
（三）激励对象离职
商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的
满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票，由董事会决定是否继续保
留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
续服务五年（以下简称“服务期”），激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合
同到期不再续约、协商解除劳动合同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职
时需将服务期未满期限所对应的已归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方
式以公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已
归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价
格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票
收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已
归属的限制性股票收益”含义相同）。
（四）激励对象退休
- 32 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家
规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象丧失劳动能力
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）激励对象有以下任意一项违法或诚信问题的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。
具体包括但不限于以下情形：
己有。
- 33 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
用。
利益归自己所有。
益造成损失的行为。
五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。
作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
大不良影响的。
的不廉洁、不诚信行为。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
- 34 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
三一重能股份有限公司董事会
- 35 -
证券简称：三一重能 证券代码：688349
三一重能股份有限公司
二〇二四年十二月
-1-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—
—股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件，以及《三一重能股份有限
公司章程》的有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为三一重能股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“三一重能”）向激励对象定向发行的公
司A股普通股股票或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，以
授予价格分次获得公司增发或/和回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予2,175万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票1,975万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.61%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额122,640.4215万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的9.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
-2-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.45元/股，不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为16.02元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.89元的50%，为16.45元/股；
（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.21元的50%，为15.11元/股；
（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为14.48元/股。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（三）预留限制性股票授予公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；
（四）预留限制性股票授予公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格及/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心
管理（业务）人员等，不包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期内纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
-3-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
七、激励对象获授的限制性股票自授予日起满16个月后分三期归属，各期的归
属比例分别为30%、30%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
-4-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-5-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
-6-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三一重能、本公司、公司 指 三一重能股份有限公司
本激励计划 指 三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《三一重能股份有限公司章程》
《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
-7-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电
市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的
重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及
公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造
性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激
励计划的情形。
-8-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
-9-
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月30
日全部职工人数的1.76%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司、分公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心
管理（业务）人员等。
本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧
洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或聘
用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
- 10 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
- 11 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
公司于2024年1月16日召开的第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，于2024年2月19日召开的第二届
董事会第二次会议审议通过了《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议
案》，同意以不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元的资金总额进
行股份回购。截至2024年11月30日，公司已累计回购股份12,556,431股，支付的
资金总额为人民币324,838,652.21元（不含交易费用），其中公司2024年员工持股
计划已使用回购股份2,866,760股，公司回购股份余额为9,689,671股。本次回购股
份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予2,175万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票1,975万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.61%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额122,640.4215万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
- 12 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制
获授的限制性
性股票数量
获授的限制 股票数量占本
占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 激励计划拟授
划草案公布
（万股） 予限制性股票
日股本总额
总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
余梁为 中国 副总经理 60 2.76% 0.05%
廖旭东 中国 副总经理 40 1.84% 0.03%
副总经理、核
杨怀宇 中国 30 1.38% 0.02%
心技术人员
张营 中国 财务总监 40 1.84% 0.03%
周利凯 中国 董事会秘书 30 1.38% 0.02%
梁家宁 中国 核心技术人员 30 1.38% 0.02%
何涛 中国 核心技术人员 20 0.92% 0.02%
李建涛 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
张敬德 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
唐胜武 中国 核心技术人员 10 0.46% 0.01%
二、其他激励对象
其他重要技术人员（37人） 570 26.21% 0.46%
核心管理（业务）人员（48人） 1,125 51.72% 0.92%
三、预留部分 200 9.20% 0.16%
合计 2,175 100.00% 1.77%
注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例
未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性
股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
- 13 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
- 14 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起16个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票
时应当符合相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
- 15 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起28个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起40个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
- 16 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
- 17 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.45元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股16.45元的价格购买公司向激励对象定向发
行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.45元，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为16.02元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.89元的50%，为16.45元/股；
（三）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.21元的50%，为15.11元/股；
（四）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为14.48元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（三）预留限制性股票授予公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；
（四）预留限制性股票授予公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
- 18 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
- 19 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
若激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年
度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核指标作
为激励对象当期的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核指标如下表所
示：
归属期 公司层面的业绩考核指标
公司2025年度需达到以下两个条件之一：
第一个归属期 ①营业收入不低于225亿元且净利润不低于21.3亿元；
②净利润不低于22.3亿元。
首次授予/预留 公司2026年度需达到以下两个条件之一：
部分的限制性 第二个归属期 ①营业收入不低于270亿元且净利润不低于23.3亿元；
股票 ②净利润不低于25.2亿元。
公司2027年度需达到以下两个条件之一：
第三个归属期 ①营业收入不低于315亿元且净利润不低于25.2亿元；
②净利润不低于28.1亿元。
- 20 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
注：1.上述营业收入为：经会计师事务所审计的合并报表的营业收入，加按电站产品销售同
口径还原的非电站产品销售类型的处置风场收入（如有），最终根据会计师事务所出具的专项
鉴证报告确认。2.净利润指归属于上市公司股东的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若在各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施，个人层面标准系
数以其上一年度考核结果为依据，并根据下表确定标准系数：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=个
人层面标准系数×个人当期计划归属限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，该指标是衡量企业经营状况、
成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主营业务为
风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设以及运营管理业务。公司根据
行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为
本激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保
障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
- 21 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即为每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即为1股三一重能股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
- 22 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股三一重能股票缩为n股
股票）；P为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/P1×(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
- 23 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于2024年12月23日对首次授予的1,975万股限制性股票的公允价值进行测算。具体
参数如下：
限）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年1月上旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
- 24 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
- 25 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师
- 26 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、限制性股票授予协议编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划且自公告之日起3个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不
计算在60日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
- 27 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速归属或提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
- 28 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
- 29 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、不得用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
- 30 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
- 31 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（二）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
者采取市场禁入措施；
（三）激励对象离职
商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的
满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票，由董事会决定是否继续保
留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
续服务五年（以下简称“服务期”），激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合
同到期不再续约、协商解除劳动合同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职
时需将服务期未满期限所对应的已归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方
式以公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已
归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价
格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票
收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已
归属的限制性股票收益”含义相同）。
（四）激励对象退休
- 32 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的，
其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家
规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象丧失劳动能力
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）激励对象有以下任意一项违法或诚信问题的，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。
具体包括但不限于以下情形：
己有。
- 33 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
用。
利益归自己所有。
益造成损失的行为。
五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。
作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
大不良影响的。
的不廉洁、不诚信行为。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
- 34 -
三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解
释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
三一重能股份有限公司董事会
- 35 -
相关阅读
证券之星
2024-12-24
证券之星
2024-12-24
证券之星
2024-12-24
证券之星
2024-12-24
证券之星
2024-12-24
证券之星
2024-12-24
特别推荐
证券之星资讯
2024-12-24
证券之星资讯
2024-12-24
证券之星资讯
2024-12-24
