国机精工: 北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）（修订稿）
来源：证券之星
2024-12-24 03:54:38
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（五）（修订稿）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年十二月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话:（86-10）5809-1000 传真:（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（五）
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公
司（以下称“发行人”“国机精工”“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次向
特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向
特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股
股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律
意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国
机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书
（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下合称
“补充法律意见书一”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下
称“补充法律意见书二”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》（以
下称“补充法律意见书三”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（四）》
（以下称“补充法律意见书四”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工
集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》
（以下称“补充法律意见书五”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 11 月 9 日出具的《关于国机
精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核
函2024120046 号）（以下称“《第二轮问询函》”）的要求，本所现谨出具
《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》（修订稿）（以下称“本补充法
律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》
《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律
意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见
书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》。
本补充法律意见书所述“报告期内、近三年”指 2021 年度、2022 年度、2023 年
度、2024 年 1-9 月，“报告期末”指 2024 年 9 月 30 日。基于专业分工及归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任，
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《第二轮问询函》问题 1：根据回复材料，报告期内，公司供应链业
务之光伏贸易中，PT.IDN SOLAR TECH 和腾晖光伏同时是公司的主要客户与
供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar Technology
LLC 等海外客户。2021 年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，
分别预付 916.38 万元、827.32 万元采购货物，对应销售截至 2024 年 6 月末仍
有 701.93 万元、234.92 万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为
客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。
请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主
业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的
方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手
套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商
和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公
司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供
应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述
业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款
情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他
贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；
（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难
的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问
题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易
中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏的合作历史、发
行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH
及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最
终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联
关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业
务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。
请发行人披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并对（2）（4）的核查手段、核
查依据、核查比例、核查结论及相关贸易业务的真实性发表明确意见，请发行
人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人供应链业务的开展模式，确定供应商的方式、客户评估和选择
过程、信用政策的决策过程
发行人的供应链业务主要由中机合作和中机香港等主体开展，发行人供
应链业务的主要业务流程为：1、寻找商业机会与确定合作意向；2、客户评
估和选择过程、信用政策决策；3、供应商管理和选择过程；4、合同履约、
产品交付与回款催收。
（一）寻找商业机会与确定合作意向
发行人客户拓展包括新客户的拓展和老客户业务的挖潜两类。发行人利
用多种渠道，如行业调研、集团内部推荐、现有客户介绍、线下展会、线上
搜索、招投标等，积极发掘潜在的商业机会。当发现潜在商机后，发行人会
积极与客户进行沟通，通过磋商和协商明确双方的合作意向和具体需求。
（二）客户评估和选择过程、信用政策决策
经确认合作意向后，发行人对初步筛选后的客户进行评估。根据客户的
信用评估结果，设定合理的信用额度，以控制企业的信用风险，并制定明确
的信用条件，如信用期限、还款方式、结算条款等，以确保交易的安全性和
可靠性。完成上述评估后，发行人与客户签订合作协议，明确双方的权利和
义务，建立合作关系。
在后续合作过程中，定期对客户的信用状况进行监控和更新，及时发现
潜在的风险和问题，根据客户的信用表现和市场变化，适时调整信用政策和
措施，以更好地适应市场需求和风险控制要求，对于已发生信用违约的客户，
不再进行合作，及时追讨欠款，必要时采取法律手段。
（三）供应商管理和选择过程
面对新的业务需求，发行人基于过往的合作经验优先考虑在自身的供应
商名录中查找合适的供应商，以节约调查、沟通的时间成本。若经过筛选，
发现自身供应商名录中没有合适的厂家，发行人则会采取进一步的措施来寻
找新供应商。
首先发行人通过行业调研、集团内部推荐、现有供应商介绍、线下展会、
线上搜索、招投标等，了解行业内的供应商情况。发行人与潜在供应商进行
初步接洽，若双方意向相符，发行人再进行供应商资质调查、样品测试或试
用、实地考察等方式，确定其产品质量、价格、服务、生产能力、资信、售
后服务等不存在异常情况，经审批后可将潜在供应商纳入供应商名录。而后
针对具体业务，与供应商签订合同，明确双方的权利义务。公司开展的少量
代理业务，由客户推荐供应商。
在日常合作过程中，发行人定期对供应商的资信状况进行更新，并对供
应商评级。结合不同业务类别及供应商上年度的供应情况，会给予供应商不
同预付款额度、结算方式。若供应商出现资信、经营、质量、交付、服务等
方面问题，给公司造成严重影响，且整改不及时，发行人会将其移出供应商
名录，并通过法律手段对已有损失进行追讨。
（四）合同履约、产品交付与回款催收
当业务需求确定后，发行人分别与客户和供应商签订业务合同，明确约
定合同标的、合同价款、支付条件等内容，其中支付条件一般会匹配上下游
的需求，采用预收、预付、电汇、托收、信用证、中信保等多种方式，平衡
销售和采购的收付款，以降低公司的资金占用金额和回款风险。
在一般购销合同下，业务人员全程跟单，相关货物自供应商交付给发行
人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发
行人对货物拥有自主处置权，当产品由下游客户签收或报关后完成货物的控
制权转移，并独立承担收回应收款项及支付应付款项的信用风险；在代理合
同下，发行人的主要责任为促成上下游客户的交易、收集单证、协助其快速
完成进出口相关事项，但不再对相关产品实施管控，对相关资金起到代收代
付的作用。对于存在应收账款的销售业务，中机合作再自行向客户收取货款，
对于存在应付账款的采购业务，中机合作再自行支付采购款。
综上，公司供应链业务基本为中机合作等先从下游客户收集订单，再统
一向上游供应商直接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差
价。中机合作下游合作企业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应
商集中采购时因规模较大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
二、进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索
方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历
史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否
存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发
行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用
期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和
货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款
项流向最终客户形成销售回款情形
（一）榴莲贸易业务开展的相关情况
发行人客户河南亿牧农业科技有限公司（以下称“河南亿牧”）主要从事
农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020 年由于
不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清
关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动
联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与河南
亿牧自 2020 年起建立代理合作关系并正式开展业务。
根据公开信息查询，河南亿牧的基本信息如下：
名称 河南亿牧农业科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA456N2662
类型 有限责任公司（自然人独资）
河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 77 号绿地之窗尚峰座 7
住所
楼 714 号
法定代表人 王刚
注册资本 2,000 万元
股权结构 王刚持股 100%
成立日期 2018 年 5 月 4 日
营业期限 2018 年 5 月 4 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物
运输代理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；国内贸易代理；食用农产品批发；初级农
产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零
经营范围
售；包装服务；供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；公共航空运输；互
联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人确认说明，发行人与河南亿牧在相关业务合作前未发生其他交
易。
发行人榴莲贸易业务的供应商为 CBNK FIN-TECH COMPANY LIMITED
（以下称“CBNK”）、THAI HE TRADING COMPANY LIMITED（以下称
“THAI”）、BAHARONA(2009)CO.,LTD（以下称“BAHARONA”）、FULL
RICH INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD（以下称“FULL RICH”，CBNK、
THAI、BAHARINA、FULL RICH 以下合称“榴莲供应商”，部分供应商经初
步指定后未实质开展业务）等，其中 CBNK 是一家泰国公司，注册资本为 400
万泰铢；THAI 是一家泰国公司，注册资本为 7,100 万泰铢；BAHARONA 是一
家泰国公司，注册资本为 500 万泰铢；FULL RICH 是一家泰国公司，注册资本
为 1,500 万泰铢。
因榴莲业务为代理业务，供应商系客户推荐，且正常情况下为向客户收款
后再向供应商付款，公司承担的风险较小，因此发行人相关业务人员在实际执
行时对代理业务项下的供应商审核相对宽松。
根据发行人确认说明，发行人与榴莲供应商相关业务合作前未发生其他交
易。
根据业务合同，主要条款约定内容如下：①发行人向其支付方式为：开立 90 天
远期信用证；②支付单据：供应商将向公司提供如下单据以履行支付：商业发
票，装箱单，原产地证，植物检验检疫证书和运单。
根据发行人与客户河南亿牧签订的《委托采购合同书》，发行人按照采购
合同的 1%收取委托手续费，进口税费根据实际支付金额由河南亿牧承担。发行
人对河南亿牧的销售信用政策为：30%预付款，剩余货款河南亿牧分批次在货
物清关后公司交货前汇入公司指定银行账户。
双方的交易内容具体为：发行人从榴莲供应商处采购榴莲销售给河南亿牧。
公司在货物清关后交货前仅代为保管货物，货物所有权属于河南亿牧。
在 2022 年三方执行部分合同时，因受不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，
无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项，但由于货物清关后还需要付出
一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经
多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后收取款项。后续
河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合
同要求开立的 90 天远期信用证到期后，河南亿牧未能支付公司部分剩余款项。
报告期内，公司上述榴莲业务的交易情况及回款情况已于《关于国机精工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之
“问询函第 1 题·二·（二）·1、榴莲贸易业务开展的相关情况”披露。
（二）丁腈手套贸易业务开展的相关情况
截至 2024 年 9 月末，发行人丁腈手套贸易中，客户 CERA POWER
BUILDING MATERIALS CO.,LIMITED（以下称“CERA POWER”）存在未回
款情况，发行人向其销售的丁腈手套产品采购自供应商广东来珠贸易有限公司
（以下称“来珠贸易”）。
CERA POWER 是一家香港的贸易公司，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产
品配件及机械的销售、建材等，注册资本为 1 万港币。根据发行人说明，CERA
POWER 在不可抗力的影响因素下，其采购丁腈手套的需求激增，由于发行人
具有第二类医疗器械经营相关资质且考虑到发行人的央企背景、进出口渠道优
势，CERA POWER 主动联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销
售业绩的考虑，与 CERA POWER 自 2021 年起建立合作关系。
根据发行人确认说明，发行人与 CERA POWER 在 2021 年相关业务合作前
未发生其他交易。
发行人供应商来珠贸易主要从事各类业务的批发零售业务。发行人现有供
应商名录中无合适供应商，根据网络检索以及客户推荐等方式，中机合作与
来珠贸易于 2021 年正式开展业务。
发行人开展该等业务时存在不可抗力的外部因素，所采购的产品较为紧俏，
发行人现有供应商名录中无合适供应商，发行人通过网络检索了多家企业并进
行咨询，了解了来珠贸易的资质情况、货源情况等。
根据公开信息查询，来珠贸易的基本信息如下：
名称 广东来珠贸易有限公司
统一社会信用代码 91440600MA4UMU3J8H
类型 有限责任公司（自然人独资）
佛山市禅城区石湾街道河西村意美家卫浴陶瓷世界 12 座北（大塘
住所
围）1-8 号 F3 铺（住所申报）
法定代表人 李永强
注册资本 500.00 万元
股权结构 李永强持股 100%
成立日期 2016 年 3 月 22 日
营业期限 2016 年 3 月 22 日至无固定期限
一般项目：建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；有色金属合金销
售；金属材料销售；金属制品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用陶瓷制品销
售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑
装饰材料销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；日用品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销
经营范围 售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；机械设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
个人卫生用品销售；化妆品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件销售；轻质
建筑材料销售；耐火材料销售；五金产品批发；五金产品零售；门
窗销售；电子产品销售；水产品批发；水产品零售；销售代理；艺
术品代理；国内贸易代理；金属制品研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：食品销售；消毒器械销售；酒类经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人确认说明，发行人与来珠贸易在相关业务合作前未发生其他交
易。
根据业务合同，发行人对来珠贸易的采购信用政策为款到发货，对 CERA
POWER 的销售信用政策为收到 SGS 检测报告后付款。
发行人分别与 CERA POWER、来珠贸易签订交易合同，其交易内容为：发
行人从来珠贸易处采购 4,290 万件丁腈手套并销售给 CERA POWER。
但受不可抗力的影响，丁腈手套的供需关系发生转变，出现需求下降、价
格下跌的情况，故部分合同未完全执行完毕；同时已完成发货的部分，CERA
POWER 也出现销售困难的情形，造成其资金周转紧张，未能及时支付剩余款
项。
报告期内，公司上述丁腈手套业务的各年交易情况及回款情况已于《关于
国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回
复》之“问询函第 1 题·二·（二）·2、丁腈手套贸易业务开展的相关情况”
披露。
（三）发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易的相关业务合作对象不存在关联
关系，该等业务获取过程合法合规
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》的相关规定，中机合作采购榴莲、丁腈手套不属于必须进行招标的采购事
项。中机合作与相关客户、供应商按照市场规则通过商业洽谈达成合意，并相
应签署采购/销售合同，系双方的真实意思表示。根据发行人和中机合作出具的
说明以及本所律师对中机合作业务经办人员、广东来珠贸易有限公司经办人员
电话访谈、查询相关企业的股东信息，发行人与榴莲、丁腈手套贸易的相关业
务合作对象不存在关联关系，发行人不存在通过不当利益输送、商业贿赂及其
他违法违规行为获取业务的情形。
根据发行人出具的说明、发行人和中机合作取得的《市场主体专项信用报
告（无违法违规记录证明版）》、河南省市场监督管理局出具的《证明》及发
行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师查询信用中
国、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人、中机合作不存在
因违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况；发行人董事、监事、高
级管理人员不存在因违法违规获取业务的行为被起诉、立案调查或受到刑事或
行政处罚的情况。
综上，本所认为，报告期内，发行人榴莲、丁腈手套贸易相关客户、供应
商与发行人不存在关联关系，发行人相关业务获取过程合法合规，不存在不当
利益输送、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。
（四）发行人榴莲贸易业务和丁腈手套业务的客户未自行向供应商采购而
是通过发行人向供应商采购的原因及合理性
发行人榴莲贸易业务的客户河南亿牧主要从事农贸产品的贸易业务，其拥
有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020 年由于不可抗力因素，河南亿牧自
主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企
平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。经
河南亿牧推荐并经网络检索后，发行人子公司中机合作与榴莲供应商建立联系。
发行人丁腈手套业务的客户 CERA POWER 主要从事贸易业务，主营医疗
物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械、建材等的销售。在不可抗力的影响因
素下，CERA POWER 采购丁腈手套的需求激增，由于发行人子公司中机合作具
有第二类医疗器械经营资质且考虑到发行人的央企背景、进出口渠道优势，
CERA POWER 主动联系中机合作采购丁腈手套。经客户推荐、网络检索等方式，
发行人与供应商来珠贸易进行合作。
综上，发行人开展上述榴莲和丁腈手套业务的背景具备合理性。
（五）发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易业务供应商及客户的结算方式及
合理性，是否存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付
的具体安排
情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排
中机合作与榴莲贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物交付
安排为：①客户向中机合作支付 30%预付款；②中机合作与供应商签订合同，
供应商发货；③供应商向公司提供如下单据以履行支付：商业发票，装箱单，
原产地证，植物检验检疫证书和运单；④中机合作向供应商开立 90 天远期信用
证；⑤货物清关；⑥剩余货款河南亿牧分批次在货物清关后公司交货前汇入公
司指定银行账户；⑦中机合作将货物交付给客户；⑧供应商待信用证到期后收
到资金。
基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为，上述结算方
式不存在垫款情形。如果严格执行合同条款本可以有效防范资金风险，双方前
期正常交易，不存在未及时回款的情形，但在 2022 年中机合作与榴莲贸易业务
供应商、客户执行部分合同时，因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按
合同约定在货物清关后交货前支付款项。由于货物清关后还需要付出一定成本，
且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，
公司综合考虑多种因素，同意先向河南亿牧交货，河南亿牧延后支付款项。后
续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据
合同要求开立的 90 天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司部分款项，
剩余款项未能按期支付。
垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排
中机合作与丁腈手套贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物
交付安排为：①中机合作向来珠贸易支付预付款；②中机合作向来珠贸易支付
尾款后提货；③根据 CERA POWER 要求将货物发送到指定位置；④CERA
POWER 收到 SGS 检测报告后付款（前两笔交易实际执行时系收到客户款项后
再向供应商支付采购款项）。在不可抗力的影响下，市场丁腈手套需求较大，
与供应商采取预付款结算符合市场情况。
基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为，上述结算方
式不存在发行人垫款情形。如果严格执行合同条款本可以有效防范资金风险，
但 2022 年中机合作与 CERA POWER 执行部分合同时，因 CERA POWER 资金
紧张，未按照合同支付全部款项。在双方合作中发生未及时回款的事项后，公
司及时终止后续合同，公司目前仍在积极催收相关款项。
（六）是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终
客户形成销售回款情形
就其他贸易的具体情形等财务事项，公司已于《关于国机精工集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之“问询函第 1
题·二·（二）·6、发行人是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预
付款项流向最终客户形成销售回款情形”披露，就该等事项本所已尽到基于法
律专业人士对非法律事项的一般注意义务。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
非主业相关贸易业务的原因；
系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、登录泰国 Department of Business
Development 网站、取得榴莲供应商 FULL RICH、THAI 的中信保报告，核查了
相关主体的工商登记信息，取得其股权结构信息；（2）因发行人与榴莲业务开
展主体之间存在诉讼事项，未能取得河南亿牧以及榴莲供应商的访谈确认，就
此事项本所通过访谈中机合作榴莲业务的具体经办人员、取得了发行人说明等
方式，了解中机合作榴莲业务获取过程情况以及合法合规性等问题；
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、查阅 CERA POWER 的中信保
报告，取得来珠贸易和 CERA POWER 的股权结构信息；（2）走访来珠贸易注
册登记场所（佛山市禅城区石湾街道河西村意美家卫浴陶瓷世界 12 座北（大塘
围）1-8 号 F3 铺）、来珠贸易办公场所（佛山市禅城区石湾镇街道江南路平远
横街 2 号楼 3 楼）、CERA POWER 境内关联方佛山瓷源陶瓷有限公司注册场所
（佛山市山城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 12 座一楼 3-8 号）；（3）鉴于
发行人与 CERA POWER 之间存在货款欠付事项，本所未能访谈到 CERA
POWER 现时唯一股东和董事（曾任来珠贸易的唯一股东、来珠贸易董事、经
理、财务负责人）以及来珠贸易目前的唯一股东、董事、经理，本所电话访谈
了来珠贸易的相关经办人员、取得了 CERA POWER 经办人员盖章的访谈问卷；
（4）本所访谈了中机合作丁腈手套业务的具体经办人员并取得了发行人的说明，
了解中机合作丁腈手套业务获取过程情况以及合法合规性等问题，根据说明，
发行人与 CERA POWER、来珠贸易首次开展业务时并未向发行人披露相关信息，
发行人首次付款时得知 CERA POWER 股东曾持有来珠贸易的股权并在来珠贸
易任职的情况，发行人业务经办人员经询问 CERA POWER 股东，反馈 CERA
POWER 与来珠贸易无关联关系，在此背景下，发行人与 CERA POWER、来珠
贸易继续开展相关业务；
南省营商环境和社会信用建设中心出具的关于发行人、中机合作的《市场主体
专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人、中机合作是否
存在因违法违规获取业务而遭受行政处罚的情形；
和中机合作的董事、监事、高级管理人员是否存在因违法违规获取业务的行为
被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况；
施条例》的相关规定；
出具的《关于榴莲、丁腈手套贸易开展情况的说明》。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
在相关榴莲、丁腈手套贸易业务中，发行人的相关客户、供应商与公司不
存在关联关系；公司在相关业务获取过程中不存在违法违规行为；发行人开展
相关业务背景具有合理性；基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，
发行人相关业务的结算方式系正常商业模式，不存在融资性垫款；就其他贸易
的具体情形等财务事项，公司已于《关于国机精工集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之“问询函第 1
题·二·（二）·6、发行人是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预
付款项流向最终客户形成销售回款情形”披露，就该等事项本所已尽到基于法
律专业人士对非法律事项的一般注意义务。
二、《第二轮问询函》问题 2：根据回复材料，发行人认定本次发行董事会决
议日为 2022 年 12 月 26 日。2022 年 7 月 27 日，国机资本控股有限公司（以下
简称国机资本）存在减持发行人股票的情形。发行人称，国机资本系发行人
点已超过六个月，不构成短线交易行为。
请发行人补充说明：（1）以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，
认定其减持行为不构成短线交易的合理性及合规性；（2）分情况说明以 2022
年 12 月 26 日、2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，对发行人本次发行的影响，
是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调整；（3）结合（1）（2），明确
本次发行董事会决议日。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构
成短线交易的合理性及合规性
（一）确定国机资本为认购对象的董事会情况
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确
定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定投资者，并未明确特定投资者的具体构成情况。
为了增强本次发行方案的可实施性以及增强投资者对公司的信心，国机集
团、国机资本拟作为认购对象参与本次发行。发行人于 2023 年 10 月 19 日召开
第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），
同意将本次发行的对象由“不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者”
调整为“包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定投资者”。经发行人前述董事会审议通过后，发行人
与国机集团、国机资本签署了附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》1，
明确了国机集团、国机资本将以现金方式认购发行人本次发行的股票。发行人
（二）认定国机资本的减持行为不构成短线交易的合理性及合规性
根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。”根据上述规定，如买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
公司股票的，构成短线交易。
国机资本于 2018 年 1 月取得发行人 6,121,093 股股票，并于 2022 年 7 月 7
日至 2022 年 7 月 27 日以集中竞价方式减持了其持有的发行人股票，该等减持
完成后，国机资本不再持有发行人股票（具体减持情况详见《补充法律意见书
四》之“《问询函》问题 3”之“五·（二）国机集团控制的关联方自本次发
行董事会决议日前六个月至今的减持情况”章节）。国机资本所减持的上述发
行人股票来源为国机资本所认购的发行人 2018 年发行股份购买资产并募集配套
该协议自以下条件均获得满足之日起生效：（1）发行人股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关
事宜；（2）本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；（3）本次发行获得深交所审
核通过；（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
资金所发行之股份，减持时点距离股份取得时点已超过六个月，未违反《证券
法》关于短线交易的相关规定。
对于本次发行事项，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，国机资
本尚未发生“买入”行为。发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
十八次会议，首次确定国机资本为本次发行对象之一并签署了《向特定对象发
行股票认购协议》，即使按照国机资本参与本次发行的最严格的时间节点来看，
国机资本前次减持与国机资本被确定为发行对象之日期间也已间隔超过六个月。
因此，无论是国机资本被确定为本次发行对象的时点、国机资本签署《向
特定对象发行股票认购协议》的时点还是国机资本最终认购取得股份的时间，
距离其 2022 年 7 月减持发行人股票的时点均已超过六个月。因此，本所认为，
国机资本减持发行人股票的情形未违反《证券法》关于短线交易的相关规定。
综上所述，从最严格的角度，以确定国机资本为认购对象的董事会时间为
准，其减持行为不构成短线交易。
二、分情况说明以 2022 年 12 月 26 日、2023 年 10 月 19 日为董事会决议
日，对发行人本次发行的影响，是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调
整
发行人 2022 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行方案相关内容，2023 年 10 月 19 日召开的第七届董事会第二十八次会议
确定了国机集团、国机资本为部分发行对象。
（一）以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日的整体影响
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条的规定：“发行人
召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次
发行以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日，新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚
石项目（二期）（以下称“本次募投项目”）设备购置与安装计划投资
的金额为 19,948.38 万元，董事会后拟投入的金额大于本次募投项目拟使用募集
资金金额 19,865.00 万元，董事会前投入的金额未列入募集资金投资构成。因此，
本次募投项目拟使用募集资金投资的金额不涉及董事会决议日前已投入的金额，
发行人以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日不涉及募集资金调整。
发行人以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日，符合当时有效的《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司申请
发行证券时董事会决议的相关规定，且符合发行人当时有效《章程》的规定和
目前有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，不构成本次发行障碍。
发行人认定的本次发行董事会决议日为 2022 年 12 月 26 日，以 2022 年 12
月 26 日为董事会决议日不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不
会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行上市条件及信息披露要求。
（二）以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日的整体影响
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条的规定：“发行人
召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次
募投项目设备购置与安装计划投资 23,506.00 万元，假设以 2023 年 10 月 19 日
为董事会决议日，则董事会前已投入的金额为 15,474.11 万元，董事会后拟投入
的金额为 8,031.89 万元，本次募投项目拟使用募集资金金额应不超过 8,031.89
万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次发行
不属于配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募
集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%，则
本次发行募集资金总额应不超过 11,474.13 万元。
因此，假设以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资
金调整，募集资金总额应由 28,365.00 万元调整至不超过 11,474.13 万元，募集
资金总额应当调减 16,890.87 万元。
假设以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，本次发行仍符合《上市公司证
券发行注册管理办法》以及发行人《章程》的规定，除发行人应当按照相关规
定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍。
假设以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，发行人仍然符合向特定对象发
行股票的各项发行上市条件及信息披露要求，除发行人应当按照相关规定调减
募集资金总额外，以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日不会对本次向特定对象
发行股票产生重大不利影响。
综上，以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日，不涉及募集资金调整，不构
成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响；假设以 2023 年
照相关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不
会产生重大不利影响。
三、结合（1）（2），明确本次发行董事会决议日
本所认为，本次发行董事会决议日为 2023 年 10 月 19 日。具体分析如下：
（一）董事会召开情况以及历次调整内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票召开董
事会的情况以及历次调整情况如下：
序 履行的会议 发行方案
时间 主要修订内容 预案名称
号 程序 修订原因
《国机精工股份
第七届董事
会议
股票预案》
基于全面实行股票发行注册
制的规定以及《上市公司证
《国机精工股份
本次发行 券发行注册管理办法》等法
第七届董事 有限公司 2022
会议 发行股票预案
规调整 “向特定对象发行股票”，
（修订稿）》
同时修订预案名称、每股收
益等财务指标
进一步明 修订本次发行股票的发行对 《国机精工股份
第七届董事
次会议
及更新披 新募投项目备案及环评手续 发行股票预案
序 履行的会议 发行方案
时间 主要修订内容 预案名称
号 程序 修订原因
露信息 进展情况、更新部分财务数 （修订稿）》
据
更新本次发行已经履行与尚
需履行的审议或审批程序； 《国机精工股份
更新募投
第七届董事 更新募投项目经济效益测算 有限公司 2022
次会议 度报告数据，更新本次发行 发行股票预案
等数据
对公司 2024 年每股收益影响 （修订稿）》
的测算
更新本次发行已经履行的审
《国机精工股份
更新募投 议或审批程序；更新募投项
第七届董事 有限公司 2022
次会议 发行股票预案
等数据 新本次发行对公司 2024 年每
（修订稿）》
股收益影响的测算
《国机精工股份
调减本次募集资金总额和募
第八届董事 调减本次 有限公司 2022
议 规模 发行股票预案
金额
（修订稿）》
上述修订内容主要分为四类：（1）发行对象的进一步明晰：由“不超过
机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
投资者”；（2）根据法律法规更新调整董事会会议文件；（3）相关财务数据
和募投项目进展的更新；（4）募集资金规模的调减。
（二）第七届董事会第二十八次会议对第七届董事会第十九次会议审议通
过的发行方案内容的表述调整情况
发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十八次会议，在认购对
象范围不变更的基础上，进一步明晰了国机集团、国机资本作为不超过 35 名特
定投资者中的部分成员参与本次发行。在第七届董事会第十九次会议首次审议
通过本次发行事项后，第七届董事会第二十八次会议对本次发行对象数量、定
价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等发行方案事项未进
行调整，具体如下：
序 发行方案内容主要
事项 第七届董事会第十九 七届董事会第二十八
号 调整情况
次会议决议内容 次会议决议内容
本次发行对象为包含 发行对象数量未变
发行对象数 本次发行对象为不超
量 过 35 名投资者
在内的不超过 35 名 机集团、国机资本
序 发行方案内容主要
事项 第七届董事会第十九 七届董事会第二十八
号 调整情况
次会议决议内容 次会议决议内容
投资者 为部分发行对象
募集资金总
额
新型高功率 MPCVD 新型高功率 MPCVD
法大单晶金刚石项目 法大单晶金刚石项目
募集资金投 （二期）（19,865 万 （二期）（19,865 万
资项目 元）、补充上市公司 元）、补充上市公司
流动资金（8,500 万 流动资金（8,500 万
元） 元）
《国机精工股份有限
《国机精工股份有限
公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案
开发行股票预案》
（修订稿）》
综上，2022 年 12 月 26 日发行人召开的第七届董事会第十九次会议首次审
议通过了本次发行事项，并明确了本次发行事项的具体内容。2023 年 10 月 19
日发行人召开的第七届董事会第二十八次会议除提前确定国机集团、国机资本
为部分发行对象外，对本次发行方案的发行对象的范围、定价基准日、定价方
式、募集资金总额、募集资金投资项目等内容未进行调整。
（三）法律法规未明确规定对询价发行董事会决议日调整的界定
法律法规关于董事会决议日调整的相关规定如下：
序 法律法规名
相关内容
号 称
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作
出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的
次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的
事项。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对
《上市公司
象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
证券发行注
册管理办
发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
法》
或者其控制的关联人；……
向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董
事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对
新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定
价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期
序 法律法规名
相关内容
号 称
已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他
对本次发行定价具有重大影响的事项。
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证
七、关于第
券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案
六十条“发
《证券期货 发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加
行方案发生
重大变化”
见第 18 号》 认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也
的理解与适
包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本
用
次发行定价具有重大影响的事项。
上述法规的规定主要适用于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的
锁价发行的情形。对于锁价发行中发行方案发生重大变化的情形，应当重新确
定定价基准日。
本次发行为发行人董事会决议提前确定部分发行对象的询价发行，不属于
锁价发行的情形。由于相关法规尚未对询价发行在何种情形下应当调整董事会
决议日作出明确规定，因此发行人参照锁价发行的上述规定，从最严格的角度，
确认将 2023 年 10 月 19 日认定为本次发行的董事会决议日。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会
第三十七次会议、第八届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会、
公告文件；
施情况暨新增股份上市公告书》；
机资本减持计划实施完毕的公告》、国机资本出具的《关于股份减持进展的告
知函》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；
册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定；
第二十八次会议决议日前已投入的金额明细，核查其是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的相关规定。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
持行为不构成短线交易。
本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响；假设以 2023 年 10
月 19 日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资金调整，除发行人应当按照相
关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产
生重大不利影响。
年 10 月 19 日）认定为本次发行董事会的决议日。
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
侯 敏
经办律师（签字）：________________
赵晓娟
二〇二四年 月 日
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（五）（修订稿）
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年十二月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话:（86-10）5809-1000 传真:（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的
补充法律意见书（五）
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公
司（以下称“发行人”“国机精工”“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次向
特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向
特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股
股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律
意见书》（以下称“首份法律意见书”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国
机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书
（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下合称
“补充法律意见书一”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下
称“补充法律意见书二”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》（以
下称“补充法律意见书三”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（四）》
（以下称“补充法律意见书四”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工
集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》
（以下称“补充法律意见书五”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 11 月 9 日出具的《关于国机
精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核
函2024120046 号）（以下称“《第二轮问询函》”）的要求，本所现谨出具
《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》（修订稿）（以下称“本补充法
律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》
《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律
意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于
《律师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见
书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》。
本补充法律意见书所述“报告期内、近三年”指 2021 年度、2022 年度、2023 年
度、2024 年 1-9 月，“报告期末”指 2024 年 9 月 30 日。基于专业分工及归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任，
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《第二轮问询函》问题 1：根据回复材料，报告期内，公司供应链业
务之光伏贸易中，PT.IDN SOLAR TECH 和腾晖光伏同时是公司的主要客户与
供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至 Aptos Solar Technology
LLC 等海外客户。2021 年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，
分别预付 916.38 万元、827.32 万元采购货物，对应销售截至 2024 年 6 月末仍
有 701.93 万元、234.92 万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为
客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。
请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主
业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的
方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手
套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商
和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公
司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供
应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述
业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款
情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他
贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；
（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难
的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问
题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易
中对客户的评估情况、与 PT.IDN SOLAR TECH 及腾晖光伏的合作历史、发
行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与 PT.IDN SOLAR TECH
及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最
终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联
关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业
务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。
请发行人披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并对（2）（4）的核查手段、核
查依据、核查比例、核查结论及相关贸易业务的真实性发表明确意见，请发行
人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人供应链业务的开展模式，确定供应商的方式、客户评估和选择
过程、信用政策的决策过程
发行人的供应链业务主要由中机合作和中机香港等主体开展，发行人供
应链业务的主要业务流程为：1、寻找商业机会与确定合作意向；2、客户评
估和选择过程、信用政策决策；3、供应商管理和选择过程；4、合同履约、
产品交付与回款催收。
（一）寻找商业机会与确定合作意向
发行人客户拓展包括新客户的拓展和老客户业务的挖潜两类。发行人利
用多种渠道，如行业调研、集团内部推荐、现有客户介绍、线下展会、线上
搜索、招投标等，积极发掘潜在的商业机会。当发现潜在商机后，发行人会
积极与客户进行沟通，通过磋商和协商明确双方的合作意向和具体需求。
（二）客户评估和选择过程、信用政策决策
经确认合作意向后，发行人对初步筛选后的客户进行评估。根据客户的
信用评估结果，设定合理的信用额度，以控制企业的信用风险，并制定明确
的信用条件，如信用期限、还款方式、结算条款等，以确保交易的安全性和
可靠性。完成上述评估后，发行人与客户签订合作协议，明确双方的权利和
义务，建立合作关系。
在后续合作过程中，定期对客户的信用状况进行监控和更新，及时发现
潜在的风险和问题，根据客户的信用表现和市场变化，适时调整信用政策和
措施，以更好地适应市场需求和风险控制要求，对于已发生信用违约的客户，
不再进行合作，及时追讨欠款，必要时采取法律手段。
（三）供应商管理和选择过程
面对新的业务需求，发行人基于过往的合作经验优先考虑在自身的供应
商名录中查找合适的供应商，以节约调查、沟通的时间成本。若经过筛选，
发现自身供应商名录中没有合适的厂家，发行人则会采取进一步的措施来寻
找新供应商。
首先发行人通过行业调研、集团内部推荐、现有供应商介绍、线下展会、
线上搜索、招投标等，了解行业内的供应商情况。发行人与潜在供应商进行
初步接洽，若双方意向相符，发行人再进行供应商资质调查、样品测试或试
用、实地考察等方式，确定其产品质量、价格、服务、生产能力、资信、售
后服务等不存在异常情况，经审批后可将潜在供应商纳入供应商名录。而后
针对具体业务，与供应商签订合同，明确双方的权利义务。公司开展的少量
代理业务，由客户推荐供应商。
在日常合作过程中，发行人定期对供应商的资信状况进行更新，并对供
应商评级。结合不同业务类别及供应商上年度的供应情况，会给予供应商不
同预付款额度、结算方式。若供应商出现资信、经营、质量、交付、服务等
方面问题，给公司造成严重影响，且整改不及时，发行人会将其移出供应商
名录，并通过法律手段对已有损失进行追讨。
（四）合同履约、产品交付与回款催收
当业务需求确定后，发行人分别与客户和供应商签订业务合同，明确约
定合同标的、合同价款、支付条件等内容，其中支付条件一般会匹配上下游
的需求，采用预收、预付、电汇、托收、信用证、中信保等多种方式，平衡
销售和采购的收付款，以降低公司的资金占用金额和回款风险。
在一般购销合同下，业务人员全程跟单，相关货物自供应商交付给发行
人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发
行人对货物拥有自主处置权，当产品由下游客户签收或报关后完成货物的控
制权转移，并独立承担收回应收款项及支付应付款项的信用风险；在代理合
同下，发行人的主要责任为促成上下游客户的交易、收集单证、协助其快速
完成进出口相关事项，但不再对相关产品实施管控，对相关资金起到代收代
付的作用。对于存在应收账款的销售业务，中机合作再自行向客户收取货款，
对于存在应付账款的采购业务，中机合作再自行支付采购款。
综上，公司供应链业务基本为中机合作等先从下游客户收集订单，再统
一向上游供应商直接采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差
价。中机合作下游合作企业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应
商集中采购时因规模较大能够有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
二、进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索
方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历
史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否
存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发
行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用
期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和
货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款
项流向最终客户形成销售回款情形
（一）榴莲贸易业务开展的相关情况
发行人客户河南亿牧农业科技有限公司（以下称“河南亿牧”）主要从事
农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020 年由于
不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清
关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动
联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与河南
亿牧自 2020 年起建立代理合作关系并正式开展业务。
根据公开信息查询，河南亿牧的基本信息如下：
名称 河南亿牧农业科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA456N2662
类型 有限责任公司（自然人独资）
河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路 77 号绿地之窗尚峰座 7
住所
楼 714 号
法定代表人 王刚
注册资本 2,000 万元
股权结构 王刚持股 100%
成立日期 2018 年 5 月 4 日
营业期限 2018 年 5 月 4 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物
运输代理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；国内贸易代理；食用农产品批发；初级农
产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零
经营范围
售；包装服务；供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道
路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；公共航空运输；互
联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人确认说明，发行人与河南亿牧在相关业务合作前未发生其他交
易。
发行人榴莲贸易业务的供应商为 CBNK FIN-TECH COMPANY LIMITED
（以下称“CBNK”）、THAI HE TRADING COMPANY LIMITED（以下称
“THAI”）、BAHARONA(2009)CO.,LTD（以下称“BAHARONA”）、FULL
RICH INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD（以下称“FULL RICH”，CBNK、
THAI、BAHARINA、FULL RICH 以下合称“榴莲供应商”，部分供应商经初
步指定后未实质开展业务）等，其中 CBNK 是一家泰国公司，注册资本为 400
万泰铢；THAI 是一家泰国公司，注册资本为 7,100 万泰铢；BAHARONA 是一
家泰国公司，注册资本为 500 万泰铢；FULL RICH 是一家泰国公司，注册资本
为 1,500 万泰铢。
因榴莲业务为代理业务，供应商系客户推荐，且正常情况下为向客户收款
后再向供应商付款，公司承担的风险较小，因此发行人相关业务人员在实际执
行时对代理业务项下的供应商审核相对宽松。
根据发行人确认说明，发行人与榴莲供应商相关业务合作前未发生其他交
易。
根据业务合同，主要条款约定内容如下：①发行人向其支付方式为：开立 90 天
远期信用证；②支付单据：供应商将向公司提供如下单据以履行支付：商业发
票，装箱单，原产地证，植物检验检疫证书和运单。
根据发行人与客户河南亿牧签订的《委托采购合同书》，发行人按照采购
合同的 1%收取委托手续费，进口税费根据实际支付金额由河南亿牧承担。发行
人对河南亿牧的销售信用政策为：30%预付款，剩余货款河南亿牧分批次在货
物清关后公司交货前汇入公司指定银行账户。
双方的交易内容具体为：发行人从榴莲供应商处采购榴莲销售给河南亿牧。
公司在货物清关后交货前仅代为保管货物，货物所有权属于河南亿牧。
在 2022 年三方执行部分合同时，因受不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，
无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项，但由于货物清关后还需要付出
一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经
多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后收取款项。后续
河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合
同要求开立的 90 天远期信用证到期后，河南亿牧未能支付公司部分剩余款项。
报告期内，公司上述榴莲业务的交易情况及回款情况已于《关于国机精工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之
“问询函第 1 题·二·（二）·1、榴莲贸易业务开展的相关情况”披露。
（二）丁腈手套贸易业务开展的相关情况
截至 2024 年 9 月末，发行人丁腈手套贸易中，客户 CERA POWER
BUILDING MATERIALS CO.,LIMITED（以下称“CERA POWER”）存在未回
款情况，发行人向其销售的丁腈手套产品采购自供应商广东来珠贸易有限公司
（以下称“来珠贸易”）。
CERA POWER 是一家香港的贸易公司，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产
品配件及机械的销售、建材等，注册资本为 1 万港币。根据发行人说明，CERA
POWER 在不可抗力的影响因素下，其采购丁腈手套的需求激增，由于发行人
具有第二类医疗器械经营相关资质且考虑到发行人的央企背景、进出口渠道优
势，CERA POWER 主动联系发行人以寻求合作。发行人出于开拓业务、提升销
售业绩的考虑，与 CERA POWER 自 2021 年起建立合作关系。
根据发行人确认说明，发行人与 CERA POWER 在 2021 年相关业务合作前
未发生其他交易。
发行人供应商来珠贸易主要从事各类业务的批发零售业务。发行人现有供
应商名录中无合适供应商，根据网络检索以及客户推荐等方式，中机合作与
来珠贸易于 2021 年正式开展业务。
发行人开展该等业务时存在不可抗力的外部因素，所采购的产品较为紧俏，
发行人现有供应商名录中无合适供应商，发行人通过网络检索了多家企业并进
行咨询，了解了来珠贸易的资质情况、货源情况等。
根据公开信息查询，来珠贸易的基本信息如下：
名称 广东来珠贸易有限公司
统一社会信用代码 91440600MA4UMU3J8H
类型 有限责任公司（自然人独资）
佛山市禅城区石湾街道河西村意美家卫浴陶瓷世界 12 座北（大塘
住所
围）1-8 号 F3 铺（住所申报）
法定代表人 李永强
注册资本 500.00 万元
股权结构 李永强持股 100%
成立日期 2016 年 3 月 22 日
营业期限 2016 年 3 月 22 日至无固定期限
一般项目：建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；有色金属合金销
售；金属材料销售；金属制品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用陶瓷制品销
售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑
装饰材料销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；日用品销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销
经营范围 售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；机械设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
个人卫生用品销售；化妆品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；
石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件销售；轻质
建筑材料销售；耐火材料销售；五金产品批发；五金产品零售；门
窗销售；电子产品销售；水产品批发；水产品零售；销售代理；艺
术品代理；国内贸易代理；金属制品研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：食品销售；消毒器械销售；酒类经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人确认说明，发行人与来珠贸易在相关业务合作前未发生其他交
易。
根据业务合同，发行人对来珠贸易的采购信用政策为款到发货，对 CERA
POWER 的销售信用政策为收到 SGS 检测报告后付款。
发行人分别与 CERA POWER、来珠贸易签订交易合同，其交易内容为：发
行人从来珠贸易处采购 4,290 万件丁腈手套并销售给 CERA POWER。
但受不可抗力的影响，丁腈手套的供需关系发生转变，出现需求下降、价
格下跌的情况，故部分合同未完全执行完毕；同时已完成发货的部分，CERA
POWER 也出现销售困难的情形，造成其资金周转紧张，未能及时支付剩余款
项。
报告期内，公司上述丁腈手套业务的各年交易情况及回款情况已于《关于
国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回
复》之“问询函第 1 题·二·（二）·2、丁腈手套贸易业务开展的相关情况”
披露。
（三）发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易的相关业务合作对象不存在关联
关系，该等业务获取过程合法合规
根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》的相关规定，中机合作采购榴莲、丁腈手套不属于必须进行招标的采购事
项。中机合作与相关客户、供应商按照市场规则通过商业洽谈达成合意，并相
应签署采购/销售合同，系双方的真实意思表示。根据发行人和中机合作出具的
说明以及本所律师对中机合作业务经办人员、广东来珠贸易有限公司经办人员
电话访谈、查询相关企业的股东信息，发行人与榴莲、丁腈手套贸易的相关业
务合作对象不存在关联关系，发行人不存在通过不当利益输送、商业贿赂及其
他违法违规行为获取业务的情形。
根据发行人出具的说明、发行人和中机合作取得的《市场主体专项信用报
告（无违法违规记录证明版）》、河南省市场监督管理局出具的《证明》及发
行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师查询信用中
国、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发行人、中机合作不存在
因违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况；发行人董事、监事、高
级管理人员不存在因违法违规获取业务的行为被起诉、立案调查或受到刑事或
行政处罚的情况。
综上，本所认为，报告期内，发行人榴莲、丁腈手套贸易相关客户、供应
商与发行人不存在关联关系，发行人相关业务获取过程合法合规，不存在不当
利益输送、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。
（四）发行人榴莲贸易业务和丁腈手套业务的客户未自行向供应商采购而
是通过发行人向供应商采购的原因及合理性
发行人榴莲贸易业务的客户河南亿牧主要从事农贸产品的贸易业务，其拥
有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020 年由于不可抗力因素，河南亿牧自
主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企
平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。经
河南亿牧推荐并经网络检索后，发行人子公司中机合作与榴莲供应商建立联系。
发行人丁腈手套业务的客户 CERA POWER 主要从事贸易业务，主营医疗
物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械、建材等的销售。在不可抗力的影响因
素下，CERA POWER 采购丁腈手套的需求激增，由于发行人子公司中机合作具
有第二类医疗器械经营资质且考虑到发行人的央企背景、进出口渠道优势，
CERA POWER 主动联系中机合作采购丁腈手套。经客户推荐、网络检索等方式，
发行人与供应商来珠贸易进行合作。
综上，发行人开展上述榴莲和丁腈手套业务的背景具备合理性。
（五）发行人与榴莲贸易、丁腈手套贸易业务供应商及客户的结算方式及
合理性，是否存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付
的具体安排
情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排
中机合作与榴莲贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物交付
安排为：①客户向中机合作支付 30%预付款；②中机合作与供应商签订合同，
供应商发货；③供应商向公司提供如下单据以履行支付：商业发票，装箱单，
原产地证，植物检验检疫证书和运单；④中机合作向供应商开立 90 天远期信用
证；⑤货物清关；⑥剩余货款河南亿牧分批次在货物清关后公司交货前汇入公
司指定银行账户；⑦中机合作将货物交付给客户；⑧供应商待信用证到期后收
到资金。
基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为，上述结算方
式不存在垫款情形。如果严格执行合同条款本可以有效防范资金风险，双方前
期正常交易，不存在未及时回款的情形，但在 2022 年中机合作与榴莲贸易业务
供应商、客户执行部分合同时，因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按
合同约定在货物清关后交货前支付款项。由于货物清关后还需要付出一定成本，
且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，
公司综合考虑多种因素，同意先向河南亿牧交货，河南亿牧延后支付款项。后
续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据
合同要求开立的 90 天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司部分款项，
剩余款项未能按期支付。
垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排
中机合作与丁腈手套贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物
交付安排为：①中机合作向来珠贸易支付预付款；②中机合作向来珠贸易支付
尾款后提货；③根据 CERA POWER 要求将货物发送到指定位置；④CERA
POWER 收到 SGS 检测报告后付款（前两笔交易实际执行时系收到客户款项后
再向供应商支付采购款项）。在不可抗力的影响下，市场丁腈手套需求较大，
与供应商采取预付款结算符合市场情况。
基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，本所认为，上述结算方
式不存在发行人垫款情形。如果严格执行合同条款本可以有效防范资金风险，
但 2022 年中机合作与 CERA POWER 执行部分合同时，因 CERA POWER 资金
紧张，未按照合同支付全部款项。在双方合作中发生未及时回款的事项后，公
司及时终止后续合同，公司目前仍在积极催收相关款项。
（六）是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终
客户形成销售回款情形
就其他贸易的具体情形等财务事项，公司已于《关于国机精工集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之“问询函第 1
题·二·（二）·6、发行人是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预
付款项流向最终客户形成销售回款情形”披露，就该等事项本所已尽到基于法
律专业人士对非法律事项的一般注意义务。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
非主业相关贸易业务的原因；
系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、登录泰国 Department of Business
Development 网站、取得榴莲供应商 FULL RICH、THAI 的中信保报告，核查了
相关主体的工商登记信息，取得其股权结构信息；（2）因发行人与榴莲业务开
展主体之间存在诉讼事项，未能取得河南亿牧以及榴莲供应商的访谈确认，就
此事项本所通过访谈中机合作榴莲业务的具体经办人员、取得了发行人说明等
方式，了解中机合作榴莲业务获取过程情况以及合法合规性等问题；
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、查阅 CERA POWER 的中信保
报告，取得来珠贸易和 CERA POWER 的股权结构信息；（2）走访来珠贸易注
册登记场所（佛山市禅城区石湾街道河西村意美家卫浴陶瓷世界 12 座北（大塘
围）1-8 号 F3 铺）、来珠贸易办公场所（佛山市禅城区石湾镇街道江南路平远
横街 2 号楼 3 楼）、CERA POWER 境内关联方佛山瓷源陶瓷有限公司注册场所
（佛山市山城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 12 座一楼 3-8 号）；（3）鉴于
发行人与 CERA POWER 之间存在货款欠付事项，本所未能访谈到 CERA
POWER 现时唯一股东和董事（曾任来珠贸易的唯一股东、来珠贸易董事、经
理、财务负责人）以及来珠贸易目前的唯一股东、董事、经理，本所电话访谈
了来珠贸易的相关经办人员、取得了 CERA POWER 经办人员盖章的访谈问卷；
（4）本所访谈了中机合作丁腈手套业务的具体经办人员并取得了发行人的说明，
了解中机合作丁腈手套业务获取过程情况以及合法合规性等问题，根据说明，
发行人与 CERA POWER、来珠贸易首次开展业务时并未向发行人披露相关信息，
发行人首次付款时得知 CERA POWER 股东曾持有来珠贸易的股权并在来珠贸
易任职的情况，发行人业务经办人员经询问 CERA POWER 股东，反馈 CERA
POWER 与来珠贸易无关联关系，在此背景下，发行人与 CERA POWER、来珠
贸易继续开展相关业务；
南省营商环境和社会信用建设中心出具的关于发行人、中机合作的《市场主体
专项信用报告（无违法违规记录证明版）》；
示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索发行人、中机合作是否
存在因违法违规获取业务而遭受行政处罚的情形；
和中机合作的董事、监事、高级管理人员是否存在因违法违规获取业务的行为
被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况；
施条例》的相关规定；
出具的《关于榴莲、丁腈手套贸易开展情况的说明》。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
在相关榴莲、丁腈手套贸易业务中，发行人的相关客户、供应商与公司不
存在关联关系；公司在相关业务获取过程中不存在违法违规行为；发行人开展
相关业务背景具有合理性；基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，
发行人相关业务的结算方式系正常商业模式，不存在融资性垫款；就其他贸易
的具体情形等财务事项，公司已于《关于国机精工集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之“问询函第 1
题·二·（二）·6、发行人是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预
付款项流向最终客户形成销售回款情形”披露，就该等事项本所已尽到基于法
律专业人士对非法律事项的一般注意义务。
二、《第二轮问询函》问题 2：根据回复材料，发行人认定本次发行董事会决
议日为 2022 年 12 月 26 日。2022 年 7 月 27 日，国机资本控股有限公司（以下
简称国机资本）存在减持发行人股票的情形。发行人称，国机资本系发行人
点已超过六个月，不构成短线交易行为。
请发行人补充说明：（1）以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，
认定其减持行为不构成短线交易的合理性及合规性；（2）分情况说明以 2022
年 12 月 26 日、2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，对发行人本次发行的影响，
是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调整；（3）结合（1）（2），明确
本次发行董事会决议日。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以确定国机资本为认购对象的董事会时间为准，认定其减持行为不构
成短线交易的合理性及合规性
（一）确定国机资本为认购对象的董事会情况
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确
定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定投资者，并未明确特定投资者的具体构成情况。
为了增强本次发行方案的可实施性以及增强投资者对公司的信心，国机集
团、国机资本拟作为认购对象参与本次发行。发行人于 2023 年 10 月 19 日召开
第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），
同意将本次发行的对象由“不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者”
调整为“包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定投资者”。经发行人前述董事会审议通过后，发行人
与国机集团、国机资本签署了附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》1，
明确了国机集团、国机资本将以现金方式认购发行人本次发行的股票。发行人
（二）认定国机资本的减持行为不构成短线交易的合理性及合规性
根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。”根据上述规定，如买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
公司股票的，构成短线交易。
国机资本于 2018 年 1 月取得发行人 6,121,093 股股票，并于 2022 年 7 月 7
日至 2022 年 7 月 27 日以集中竞价方式减持了其持有的发行人股票，该等减持
完成后，国机资本不再持有发行人股票（具体减持情况详见《补充法律意见书
四》之“《问询函》问题 3”之“五·（二）国机集团控制的关联方自本次发
行董事会决议日前六个月至今的减持情况”章节）。国机资本所减持的上述发
行人股票来源为国机资本所认购的发行人 2018 年发行股份购买资产并募集配套
该协议自以下条件均获得满足之日起生效：（1）发行人股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关
事宜；（2）本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；（3）本次发行获得深交所审
核通过；（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
资金所发行之股份，减持时点距离股份取得时点已超过六个月，未违反《证券
法》关于短线交易的相关规定。
对于本次发行事项，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，国机资
本尚未发生“买入”行为。发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
十八次会议，首次确定国机资本为本次发行对象之一并签署了《向特定对象发
行股票认购协议》，即使按照国机资本参与本次发行的最严格的时间节点来看，
国机资本前次减持与国机资本被确定为发行对象之日期间也已间隔超过六个月。
因此，无论是国机资本被确定为本次发行对象的时点、国机资本签署《向
特定对象发行股票认购协议》的时点还是国机资本最终认购取得股份的时间，
距离其 2022 年 7 月减持发行人股票的时点均已超过六个月。因此，本所认为，
国机资本减持发行人股票的情形未违反《证券法》关于短线交易的相关规定。
综上所述，从最严格的角度，以确定国机资本为认购对象的董事会时间为
准，其减持行为不构成短线交易。
二、分情况说明以 2022 年 12 月 26 日、2023 年 10 月 19 日为董事会决议
日，对发行人本次发行的影响，是否构成本次发行障碍，是否涉及募集资金调
整
发行人 2022 年 12 月 26 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了本
次发行方案相关内容，2023 年 10 月 19 日召开的第七届董事会第二十八次会议
确定了国机集团、国机资本为部分发行对象。
（一）以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日的整体影响
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条的规定：“发行人
召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次
发行以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日，新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚
石项目（二期）（以下称“本次募投项目”）设备购置与安装计划投资
的金额为 19,948.38 万元，董事会后拟投入的金额大于本次募投项目拟使用募集
资金金额 19,865.00 万元，董事会前投入的金额未列入募集资金投资构成。因此，
本次募投项目拟使用募集资金投资的金额不涉及董事会决议日前已投入的金额，
发行人以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日不涉及募集资金调整。
发行人以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日，符合当时有效的《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司申请
发行证券时董事会决议的相关规定，且符合发行人当时有效《章程》的规定和
目前有效的《上市公司证券发行注册管理办法》，不构成本次发行障碍。
发行人认定的本次发行董事会决议日为 2022 年 12 月 26 日，以 2022 年 12
月 26 日为董事会决议日不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不
会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行上市条件及信息披露要求。
（二）以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日的整体影响
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条的规定：“发行人
召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”本次
募投项目设备购置与安装计划投资 23,506.00 万元，假设以 2023 年 10 月 19 日
为董事会决议日，则董事会前已投入的金额为 15,474.11 万元，董事会后拟投入
的金额为 8,031.89 万元，本次募投项目拟使用募集资金金额应不超过 8,031.89
万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次发行
不属于配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募
集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%，则
本次发行募集资金总额应不超过 11,474.13 万元。
因此，假设以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资
金调整，募集资金总额应由 28,365.00 万元调整至不超过 11,474.13 万元，募集
资金总额应当调减 16,890.87 万元。
假设以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，本次发行仍符合《上市公司证
券发行注册管理办法》以及发行人《章程》的规定，除发行人应当按照相关规
定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍。
假设以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日，发行人仍然符合向特定对象发
行股票的各项发行上市条件及信息披露要求，除发行人应当按照相关规定调减
募集资金总额外，以 2023 年 10 月 19 日为董事会决议日不会对本次向特定对象
发行股票产生重大不利影响。
综上，以 2022 年 12 月 26 日为董事会决议日，不涉及募集资金调整，不构
成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响；假设以 2023 年
照相关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不
会产生重大不利影响。
三、结合（1）（2），明确本次发行董事会决议日
本所认为，本次发行董事会决议日为 2023 年 10 月 19 日。具体分析如下：
（一）董事会召开情况以及历次调整内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票召开董
事会的情况以及历次调整情况如下：
序 履行的会议 发行方案
时间 主要修订内容 预案名称
号 程序 修订原因
《国机精工股份
第七届董事
会议
股票预案》
基于全面实行股票发行注册
制的规定以及《上市公司证
《国机精工股份
本次发行 券发行注册管理办法》等法
第七届董事 有限公司 2022
会议 发行股票预案
规调整 “向特定对象发行股票”，
（修订稿）》
同时修订预案名称、每股收
益等财务指标
进一步明 修订本次发行股票的发行对 《国机精工股份
第七届董事
次会议
及更新披 新募投项目备案及环评手续 发行股票预案
序 履行的会议 发行方案
时间 主要修订内容 预案名称
号 程序 修订原因
露信息 进展情况、更新部分财务数 （修订稿）》
据
更新本次发行已经履行与尚
需履行的审议或审批程序； 《国机精工股份
更新募投
第七届董事 更新募投项目经济效益测算 有限公司 2022
次会议 度报告数据，更新本次发行 发行股票预案
等数据
对公司 2024 年每股收益影响 （修订稿）》
的测算
更新本次发行已经履行的审
《国机精工股份
更新募投 议或审批程序；更新募投项
第七届董事 有限公司 2022
次会议 发行股票预案
等数据 新本次发行对公司 2024 年每
（修订稿）》
股收益影响的测算
《国机精工股份
调减本次募集资金总额和募
第八届董事 调减本次 有限公司 2022
议 规模 发行股票预案
金额
（修订稿）》
上述修订内容主要分为四类：（1）发行对象的进一步明晰：由“不超过
机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
投资者”；（2）根据法律法规更新调整董事会会议文件；（3）相关财务数据
和募投项目进展的更新；（4）募集资金规模的调减。
（二）第七届董事会第二十八次会议对第七届董事会第十九次会议审议通
过的发行方案内容的表述调整情况
发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二十八次会议，在认购对
象范围不变更的基础上，进一步明晰了国机集团、国机资本作为不超过 35 名特
定投资者中的部分成员参与本次发行。在第七届董事会第十九次会议首次审议
通过本次发行事项后，第七届董事会第二十八次会议对本次发行对象数量、定
价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等发行方案事项未进
行调整，具体如下：
序 发行方案内容主要
事项 第七届董事会第十九 七届董事会第二十八
号 调整情况
次会议决议内容 次会议决议内容
本次发行对象为包含 发行对象数量未变
发行对象数 本次发行对象为不超
量 过 35 名投资者
在内的不超过 35 名 机集团、国机资本
序 发行方案内容主要
事项 第七届董事会第十九 七届董事会第二十八
号 调整情况
次会议决议内容 次会议决议内容
投资者 为部分发行对象
募集资金总
额
新型高功率 MPCVD 新型高功率 MPCVD
法大单晶金刚石项目 法大单晶金刚石项目
募集资金投 （二期）（19,865 万 （二期）（19,865 万
资项目 元）、补充上市公司 元）、补充上市公司
流动资金（8,500 万 流动资金（8,500 万
元） 元）
《国机精工股份有限
《国机精工股份有限
公司 2022 年度向特
定对象发行股票预案
开发行股票预案》
（修订稿）》
综上，2022 年 12 月 26 日发行人召开的第七届董事会第十九次会议首次审
议通过了本次发行事项，并明确了本次发行事项的具体内容。2023 年 10 月 19
日发行人召开的第七届董事会第二十八次会议除提前确定国机集团、国机资本
为部分发行对象外，对本次发行方案的发行对象的范围、定价基准日、定价方
式、募集资金总额、募集资金投资项目等内容未进行调整。
（三）法律法规未明确规定对询价发行董事会决议日调整的界定
法律法规关于董事会决议日调整的相关规定如下：
序 法律法规名
相关内容
号 称
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作
出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的
次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的
事项。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对
《上市公司
象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
证券发行注
册管理办
发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
法》
或者其控制的关联人；……
向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董
事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对
新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定
价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期
序 法律法规名
相关内容
号 称
已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他
对本次发行定价具有重大影响的事项。
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证
七、关于第
券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案
六十条“发
《证券期货 发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加
行方案发生
重大变化”
见第 18 号》 认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也
的理解与适
包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本
用
次发行定价具有重大影响的事项。
上述法规的规定主要适用于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的
锁价发行的情形。对于锁价发行中发行方案发生重大变化的情形，应当重新确
定定价基准日。
本次发行为发行人董事会决议提前确定部分发行对象的询价发行，不属于
锁价发行的情形。由于相关法规尚未对询价发行在何种情形下应当调整董事会
决议日作出明确规定，因此发行人参照锁价发行的上述规定，从最严格的角度，
确认将 2023 年 10 月 19 日认定为本次发行的董事会决议日。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所执行了以下核查程序：
第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会
第三十七次会议、第八届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会、
公告文件；
施情况暨新增股份上市公告书》；
机资本减持计划实施完毕的公告》、国机资本出具的《关于股份减持进展的告
知函》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；
册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定；
第二十八次会议决议日前已投入的金额明细，核查其是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》的相关规定。
（二）核查结论
经核查，本所认为：
持行为不构成短线交易。
本次发行障碍，对发行人本次发行不会产生重大不利影响；假设以 2023 年 10
月 19 日为董事会决议日，本次发行将涉及募集资金调整，除发行人应当按照相
关规定调减募集资金总额外，不构成本次发行障碍，对发行人本次发行不会产
生重大不利影响。
年 10 月 19 日）认定为本次发行董事会的决议日。
本补充法律意见书正本两份，副本若干份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书（五）》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________
赵 洋
经办律师（签字）：________________
侯 敏
经办律师（签字）：________________
赵晓娟
二〇二四年 月 日
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